姜曉丹 深圳航天科技創(chuàng)新研究院

一、前言

企業(yè)為實現(xiàn)投機、擴大資本收益、挖掘商業(yè)機會、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、分散經(jīng)營風(fēng)險、發(fā)揮協(xié)同效用等目的進行的股權(quán)投資往往伴隨著投資風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身經(jīng)營管理能力、資源占用情況、股權(quán)投資業(yè)務(wù)特點，建立滿足自身需求的股權(quán)投資管理機制與風(fēng)險管控機制，強化防范風(fēng)險，降低股權(quán)投資損失。

S研究院為某央企、S市政府及某高等院校共同出資設(shè)立的科研機構(gòu)，主營技術(shù)研發(fā)、科技型企業(yè)孵化、教育培訓(xùn)。目前已投資設(shè)立3家科技型子公司，并通過股權(quán)投資參與4家科技型企業(yè)的經(jīng)營活動。近幾年，為快速進入相關(guān)領(lǐng)域，挖掘商業(yè)機會，實現(xiàn)經(jīng)營擴張，S研究院擬通過新設(shè)、并購、私募等方式重組業(yè)務(wù)，拓寬經(jīng)營范圍。為支撐公司股權(quán)投資管理活動，S研究院不斷完善股權(quán)投資配套管理機制，加強股權(quán)投資風(fēng)險管理。本文將以S研究院股權(quán)投資管理為例，探討股權(quán)投資風(fēng)險管控措施。

二、S研究院股權(quán)投資管理過程

S研究院股權(quán)投資管理流程主要包括項目立項、項目盡調(diào)、評估與方案擬定、項目決策與方案執(zhí)行、執(zhí)行監(jiān)督管理。

（一）股權(quán)投資項目立項

首先，公司項目投資部門對股權(quán)投資項目進行評估與初步篩選，并將評估與篩選過程與結(jié)果形成立項報告或投資意向書提交至項目評審機構(gòu)進行評審。

其次，項目評審機構(gòu)應(yīng)對資料的真實可靠性和投資項目的可行性、合法合規(guī)性進行全面審查并形成書面意見，提交至資產(chǎn)管理部門，資產(chǎn)管理部門根據(jù)評審意見向投資決策機構(gòu)提交立項申請。

再次，投資決策機構(gòu)對立項材料進行審議，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部決策流程批準(zhǔn)是否立項。

（二）盡職調(diào)查、項目評估和投資方案設(shè)計

股權(quán)投資項目正式立項后，資產(chǎn)管理部門根據(jù)投資性質(zhì)、相關(guān)規(guī)定和管理需求判斷是否需要聘請中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查。如需開展盡職調(diào)查，由資產(chǎn)管理部門負責(zé)組織協(xié)調(diào)盡調(diào)工作，項目投資部門應(yīng)參與并配合盡調(diào)工作的執(zhí)行，中介機構(gòu)的盡職調(diào)查報告應(yīng)經(jīng)過項目投資部門的審核，然后提交資產(chǎn)管理部門。

資產(chǎn)管理部門同時組織資產(chǎn)評估責(zé)任部門開展資產(chǎn)評估工作，資產(chǎn)評估責(zé)任部門根據(jù)評估管理規(guī)定聘請第三方機構(gòu)進行資產(chǎn)評估并形成評估報告，評估報告經(jīng)內(nèi)外部評估評審機構(gòu)審核通過后，交由項目投資部門審核后提交資產(chǎn)管理部門。

項目投資部門結(jié)合盡職調(diào)查與資產(chǎn)評估報告擬定初步投資方案，履行審核程序后報送至資產(chǎn)管理部門。項目部門應(yīng)在盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、方案擬定過程中將相關(guān)文件傳送至法務(wù)部門，法務(wù)部門及時提出合規(guī)審查意見反饋至項目投資部門與資產(chǎn)管理部門。

資產(chǎn)管理部門組織公司各部門對盡職調(diào)查報告、評估報告、初步投資方案進行會審，法務(wù)部門應(yīng)單獨對項目方案與交易結(jié)構(gòu)的合規(guī)性出具法律意見。

（三）投資決策和執(zhí)行

投資決策機構(gòu)根據(jù)各部門會審意見、法律意見、盡調(diào)報告和項目評估報告審議投資方案，對于沒有通過審議的股權(quán)投資方案，投資決策機構(gòu)應(yīng)給出具體的指導(dǎo)意見，項目投資部門依此調(diào)整與完善方案后，再次提交申請投資決策機構(gòu)審議;

符合決策條件的項目方案，投資決策機構(gòu)按權(quán)限給出批復(fù)意見或提交上一級機構(gòu)給出批復(fù)意見。項目投資管理部門根據(jù)批復(fù)執(zhí)行決策，實施方案。

（四）對股權(quán)投資執(zhí)行的監(jiān)督與管理

S研究院對持有股權(quán)的監(jiān)督管理包括參與經(jīng)營、定期分析報告、股權(quán)收益管理、股權(quán)持有風(fēng)險管理、股權(quán)退出。

股權(quán)投資執(zhí)行過程中，通過委派董事、監(jiān)事、高管或?qū)Ｂ毴藛T參與經(jīng)營，準(zhǔn)確了解被投資公司經(jīng)營管理情況，定期形成分析報告，控制經(jīng)營風(fēng)險。在公司章程及其他具有法律效力文件中約定股權(quán)收益事項，強化收益管理，建立退出機制，實現(xiàn)股權(quán)投資閉環(huán)管理。

三、股權(quán)投資風(fēng)險類型

結(jié)合S研究院股權(quán)投資管理過程，分析總結(jié)股權(quán)投資主要有以下幾方面風(fēng)險：

（一）投資決策風(fēng)險

投資決策風(fēng)險主要是指在項目立項、評估與決策階段因?qū)椖慷ㄎ徊粶?zhǔn)、項目評估不到位、決策程序有遺漏等決策不利因素導(dǎo)致的風(fēng)險。每一項投資都存在于一個特定的行業(yè)，投資主體對項目所處行業(yè)不夠了解，可能會導(dǎo)致行業(yè)定位風(fēng)險，對被投資項目的技術(shù)、生產(chǎn)、經(jīng)營、管理水平不夠了解，可能會導(dǎo)致投資類型選擇的風(fēng)險，決策程序設(shè)置不合理，可能會導(dǎo)致控制缺陷帶來的風(fēng)險。

（二）經(jīng)營管理風(fēng)險

經(jīng)營管理風(fēng)險主要是指因被投資企業(yè)經(jīng)營策略不正確、管理方式不合理、管理團隊不穩(wěn)定或管理者能力有限、與外部單位產(chǎn)生經(jīng)營糾紛等原因?qū)е碌娘L(fēng)險。

（三）技術(shù)風(fēng)險

技術(shù)風(fēng)險主要指因各種技術(shù)不利因素導(dǎo)致的股權(quán)投資損失風(fēng)險，例如被投資企業(yè)主要技術(shù)的先進性、可行性、適用性存在不確定性，主要技術(shù)未來市場收益存在不確定性等等。

（四）財務(wù)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險主要指因被投資企業(yè)流動性差，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)異常，融資策略不合理導(dǎo)致收益向債務(wù)人傾斜，或杠桿率較高、償債能力較差導(dǎo)致財務(wù)狀況不穩(wěn)定從而影響經(jīng)營成果，最終造成股權(quán)投資損失的風(fēng)險。

（五）市場風(fēng)險

市場風(fēng)險也稱為系統(tǒng)性風(fēng)險，主要是指因政策、法律、社會、經(jīng)濟、政治等宏觀環(huán)境變化導(dǎo)致市場運行不穩(wěn)定造成的風(fēng)險。市場風(fēng)險普遍影響宏觀經(jīng)濟和微觀市場，給股權(quán)投資帶來很多不利影響。

（六）退出風(fēng)險

一般情況下，非基于短期投機獲利目的股權(quán)投資較其他項目投資而言，投資周期較長，并非所有的股權(quán)投資都能在約定的時間內(nèi)實現(xiàn)套利退出，可能會因各種不確定性因素導(dǎo)致股權(quán)退出受阻，投資周期延長，從而加大股權(quán)投資資金風(fēng)險。

四、股權(quán)風(fēng)險管控措施

為防范、規(guī)避股權(quán)投資非系統(tǒng)風(fēng)險，增強對系統(tǒng)性風(fēng)險的承受能力，結(jié)合S研究院的股權(quán)投資管理情況，提出以下風(fēng)險管控措施：

（一）強化股權(quán)投資管理，提高風(fēng)險識別與控制水平，細化股權(quán)風(fēng)險管理

制定股權(quán)投資風(fēng)險管理細則與投資風(fēng)險管控實施方案，細化股權(quán)投資全過程的風(fēng)險管理，提高對股權(quán)投資風(fēng)險的識別、評估水平，識別股權(quán)投資全過程的關(guān)鍵控制點，做好投資項目實施過程中的法律、財務(wù)、市場、團隊、安全、穩(wěn)定等各種風(fēng)險的管控。

（二）強化項目實施過程管理，建立股權(quán)投資風(fēng)險報告與預(yù)警機制

投資企業(yè)對項目實施全過程進行監(jiān)督、檢查、指導(dǎo)，對被投資企業(yè)的經(jīng)濟運行和管控情況持續(xù)跟蹤，掌握項目運營情況，定期分析項目執(zhí)行情況形成總結(jié)報告，定期評估投資風(fēng)險形成風(fēng)險報告并作出預(yù)警。

（三）建立項目責(zé)任人制度與項目投資績效評價與獎懲機制

為加強股權(quán)投資項目運作與實施的過程管理，投資企業(yè)可建立項目責(zé)任人制，落實責(zé)任，傳導(dǎo)管理壓力，同時應(yīng)建立項目投資績效評價與獎懲機制，將責(zé)任人的股權(quán)投資管理成果與績效考評掛鉤，嚴(yán)肅獎懲規(guī)則，確保股權(quán)投資項目按計劃實施，推動股權(quán)投資目標(biāo)的實現(xiàn)。

（四）建立健全股權(quán)退出機制，實現(xiàn)股權(quán)投資閉環(huán)管理

首先，在項目立項、投資決策以及制定投資協(xié)議階段即考慮退出方案，并將退出條件與退出方式以適當(dāng)?shù)姆绞襟w現(xiàn)在相應(yīng)法律文件中，為股權(quán)退出提供基本保證。

其次，根據(jù)投資企業(yè)股權(quán)投資情況以及風(fēng)險承受能力，擬定股權(quán)投資項目退出條件、退出方式與實施細則，聯(lián)動項目實施過程管理與風(fēng)險管理，降低資金風(fēng)險，推動股權(quán)投資實現(xiàn)閉環(huán)管理。