王東岳

6月18日，華凱創(chuàng)意（300592.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買深圳市易佰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“易佰網(wǎng)絡(luò)”）90%股權(quán)，交易標的作價15.12億元。

2019年，華凱創(chuàng)意曾計劃以相同價格收購易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)，但由于標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，證監(jiān)會不予核準。在快速調(diào)整方案后，華凱創(chuàng)意開始對易佰網(wǎng)絡(luò)收購的第二輪嘗試。

2019年，上市跨境電商公司業(yè)績整體表現(xiàn)不佳，各公司不得不對未達業(yè)績預(yù)期的子公司計提商譽減值損失。與之相對，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)營業(yè)收入35.67億元，同比增長96.81%;扣非后凈利潤為1.75億元，同比增長94.7%。

值得關(guān)注的是，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3052萬元，與凈利潤存在背離。同時，與前次方案中披露的經(jīng)營數(shù)據(jù)相比，本次收購草案中，易佰網(wǎng)絡(luò)的三方平臺門店數(shù)量大幅增加，公司披露數(shù)據(jù)前后差異產(chǎn)生的原因有待深究。

再啟收購 共享估值“盛宴”

根據(jù)收購草案，華凱創(chuàng)意本次擬以15.12億元收購羅曄、南平芒勵多、南靖超然等9位股東合計持有的易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)，同時計劃通過非公開發(fā)行方式募集配套資金5億元。

截至2019年12月31日，易佰網(wǎng)絡(luò)歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為4.48億元，評估值為18.23億元，較賬面凈資產(chǎn)增值13.75億元，增值率為307.05%。

本次收購是華凱創(chuàng)意對易佰網(wǎng)絡(luò)發(fā)起的第二輪嘗試。2018年至今，易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)歷了多輪增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，公司估值持續(xù)攀升。

根據(jù)收購草案，2019年1月，繸子馬利亞、匯豐大通壹號、匯豐大通叁號分別向易佰網(wǎng)絡(luò)發(fā)出通知，將對易佰網(wǎng)絡(luò)的2000萬元、900萬元和1100萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，合計持有易佰網(wǎng)絡(luò)8.34%股權(quán)，對應(yīng)公司整體估值4.8億元。

2019年2月，羅曄、李旭、黃立山分別以1.62億元、1800萬元和1200萬元受讓易佰網(wǎng)絡(luò)27%、3%和2%股權(quán)，對應(yīng)公司整體估值6億元。

2019年3月，匯豐大通叁號將其持有的易佰網(wǎng)絡(luò)2.29%股權(quán)以1673萬元轉(zhuǎn)讓給南靖超然，對應(yīng)公司估值7.31億元;同期，晨暉朗姿以5000萬元增資易佰網(wǎng)絡(luò)，持有易佰網(wǎng)絡(luò)5.5%股權(quán)，對應(yīng)公司估值9.1億元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，羅曄為華凱創(chuàng)意實際控制人周新華的配偶。本次交易完成后，羅曄將獲得4.29億元的交易對價，超出入股投資額2.67億元，增值率達到164.81%。

經(jīng)營數(shù)據(jù)“有異”

根據(jù)收購草案，易佰網(wǎng)絡(luò)主要從事跨境出口零售業(yè)務(wù)，公司通過亞馬遜、ebay、Wish等平臺向海外銷售國產(chǎn)汽車摩托車配件、工業(yè)及商業(yè)用品、家居園藝、健康美容等系列產(chǎn)品。

草案顯示，2018年，易佰網(wǎng)絡(luò)在三方平臺的門店數(shù)合計為816家，其中在亞馬遜平臺的門店數(shù)為126家、ebay平臺門店數(shù)為45家、速賣通平臺門店數(shù)為180家、Wish平臺門店數(shù)為204家、Lazada平臺門店數(shù)39家、其他平臺門店數(shù)222家。

2020年1月，華凱創(chuàng)意曾發(fā)布《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》（下稱“草案二次修訂稿”）。

草案二次修訂稿中，易佰網(wǎng)絡(luò)披露，2018年，公司的三方平臺門店數(shù)為573家，其中亞馬遜平臺為94家、ebay平臺為38家、速賣通平臺為153家、Wish平臺為151家、Lazada平臺為19家、其他平臺為118家。

經(jīng)對比可知，本次收購草案中，易佰網(wǎng)絡(luò)披露的2018年門店數(shù)較前次披露的數(shù)據(jù)增加了243家。其中，亞馬遜平臺增加32家、ebay平臺增加7家、速賣通平臺增加27家、Wish平臺增加53家、Lazada平臺增加20家、其他平臺增加104家。

無獨有偶，2019年7月，華凱創(chuàng)意還曾發(fā)布《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（二次修訂稿）》（下稱“預(yù)案二次修訂稿”）。

預(yù)案二次修訂稿中，易佰網(wǎng)絡(luò)披露，2018年，公司的三方平臺門店數(shù)為597家，其中亞馬遜平臺為101家、ebay平臺為38家、速賣通平臺為159家、Wish平臺為154家、Lazada平臺為20家、其他平臺為125家。

經(jīng)計算，本次收購草案披露的三方平臺數(shù)較預(yù)案二次修訂稿披露增加219家。

在三份信息披露材料中，易佰網(wǎng)絡(luò)披露的三方平臺門店數(shù)竟均有不同，差異形成原因令人不解。

此外，根據(jù)草案，截至2019年年末，易佰網(wǎng)絡(luò)活躍客戶數(shù)為2419.08萬名，較2018年增加1035.95萬名，同比增長74.9%。2017年和2018年，易佰網(wǎng)絡(luò)的活躍用戶數(shù)分別為1280.31萬名和1383.13萬名。

經(jīng)計算可知，2018年，易佰網(wǎng)絡(luò)活躍用戶數(shù)增加102.82萬名，同比增長8.03%，而2019年其活躍用戶數(shù)卻實現(xiàn)了爆發(fā)式增長，這也直接導(dǎo)致其2019年的營業(yè)收入大增，形成原因待考。

盈利能力待考

業(yè)績的爆發(fā)式增長是導(dǎo)致易佰網(wǎng)絡(luò)估值節(jié)節(jié)攀升的直接原因，但在上一輪收購中，易佰網(wǎng)絡(luò)的持續(xù)盈利能力正是監(jiān)管機構(gòu)疑慮所在。

2020年1月，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第3次會議集中審核5家并購重組事項。其中，華凱創(chuàng)意收購易佰網(wǎng)絡(luò)事項是5家中唯一、也是2020年第一家未通過審核的并購案例。

并購重組審核委員會在審核意見中指出，標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)年報數(shù)據(jù)，2019年，上市跨境電商公司業(yè)績表現(xiàn)疲軟。目前，從事跨境電商業(yè)務(wù)的上市公司包括跨境通（002640.SZ）、ST華鼎（601113.SH）、星輝精密（300464.SZ）以及*ST聯(lián)絡(luò)（002280.SZ）等公司。

年報數(shù)據(jù)顯示，2019年，跨境通實現(xiàn)營業(yè)收入178.74億元，同比下滑16.99%;凈利潤為-27.08億元，同比下滑534.82%。同期，ST華鼎實現(xiàn)營業(yè)收入85.65億元，同比增長29.71%，凈利潤為-13.21億元，同比下滑606.31%;*ST聯(lián)絡(luò)實現(xiàn)營業(yè)收入124.68億元，同比下滑10.87%，凈利潤為-32.35億元，同比下滑383.83%。

2019年，星輝精密實現(xiàn)營業(yè)收入34.91億元，同比增長390.94%，實現(xiàn)凈利潤1.49億元，同比增長7167.66%，是為數(shù)不多的業(yè)績增長公司。星輝精密的業(yè)績大幅增長主要是受并表因素影響，2018年，星輝精密完成對澤寶股份的收購事項，澤寶股份主要從事跨境電商業(yè)務(wù)。

根據(jù)年報，2019年，跨境通、ST華鼎和*ST聯(lián)絡(luò)均因從事跨境電商業(yè)務(wù)的子公司未達業(yè)績預(yù)期而計提了大額商譽減值損失。

需要指出的是，2019年，星輝精密審計機構(gòu)對公司年報出具了保留審計意見報告，其中涉及的保留審計事項恰為澤寶股份的商譽減值問題。

與同行業(yè)公司相比，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)營業(yè)收入35.67億元，同比增長96.81%;公司實現(xiàn)扣非后凈利潤1.75億元，同比增長94.7%，公司業(yè)績表現(xiàn)顯著高于行業(yè)平均水平。

但現(xiàn)金流量表顯示， 2018年和2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-1.21億元和-3052萬元，與當期凈利潤分別存有2.11億元和1.27億元差距，優(yōu)異的業(yè)績表現(xiàn)沒有相應(yīng)的現(xiàn)金流作為支撐。

尤為值得一提的是，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)的歸母凈利潤為9650萬元，同比增幅僅為7.01%。同期，公司的非經(jīng)常性損益凈額為-1.05億元。

收購草案中，易佰網(wǎng)絡(luò)表示，2019年，公司非經(jīng)常性損益主要為實施員工股權(quán)激勵確認股份支付費用。

通過將股權(quán)激勵費用確認為非經(jīng)常性損益，易佰網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)了2019年扣非后凈利潤的大幅增長。

但需要指出的是，2019年，易佰網(wǎng)絡(luò)的管理費用為2.53億元，同比增長329.14%。其中，公司計提的股份支付費用為1.08億元，占比42.57%。

在將股權(quán)激勵費用計入管理費用的同時，易佰網(wǎng)絡(luò)又將上述費用認定為非經(jīng)常性損益，公司的會計處理方式令人不解。

由此引發(fā)的疑慮是，未來，易佰網(wǎng)絡(luò)是否會通過管理費用計入非經(jīng)常性損益的方式來調(diào)節(jié)利潤，以實現(xiàn)業(yè)績承諾？

根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議，2019-2022年，易佰網(wǎng)絡(luò)承諾實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.41億元、1.7億元、2.04億元和2.51億元。

截至目前，華凱創(chuàng)意的收購事項尚未獲得證監(jiān)會審核。這意味著，如果本次收購于2020年年末完成，那么，易佰網(wǎng)絡(luò)實際的業(yè)績承諾期限其實僅為2021年和2022年。

易佰網(wǎng)絡(luò)是否應(yīng)延長業(yè)績承諾期限，公司管理費用計入非經(jīng)常性損益的會計處理方式又是否合理？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向華凱創(chuàng)意發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。