袁露露 青島市市政建設(shè)發(fā)展有限公司

一、“F+EPC”模式定義

“F+EPC”模式，即“Finance+EPC”?！癋”指融資；“EPC”指建筑行業(yè)的工程總承包模式，包括設(shè)計、采購和施工三個環(huán)節(jié)。所以，“F+EPC”模式指包含了融資行為的工程總承包模式。具體來講，指經(jīng)過政府部門授權(quán)的項目業(yè)主，采用招投標(biāo)方式來確定項目投資人（也就是社會資本方），并由中標(biāo)的投資人負(fù)責(zé)承擔(dān)項目的資金融資和項目建設(shè)，當(dāng)所建項目通過竣工驗收并移交給業(yè)主后，由業(yè)主依據(jù)合同約定的投資收益償還社會資本方的項目工程成本和資金占用成本，回購所建項目的投融資建設(shè)模式。

二、“F+EPC”模式項目的回報機(jī)制

采用“F+EPC”模式的項目，其回報機(jī)制主要包括兩部分：一是融資回報。通常由業(yè)主方與社會資本方簽訂合同，約定投資收益。根據(jù)社會資本方籌措項目建設(shè)資金的參與方式不同，“F+EPC”模式通?？煞譃楣蓹?quán)融資+EPC、債權(quán)融資+EPC和延付型+EPC三種類型。基于“F+EPC”模式分類不同，可由項目業(yè)主支付，或者從合資公司股權(quán)投資中獲取分紅收益[1]。二是工程總承包回報。通過項目業(yè)主直接投資或者由社會資本方與項目業(yè)主共同出資設(shè)立的合資公司，為項目業(yè)主籌措建設(shè)資金，用于支付EPC費(fèi)用。

三、“F+EPC”模式是否可行

（一）法律層面

國務(wù)院令第712號《政府投資條例》已于2019年7月1日正式施行。其中，明文規(guī)定“政府投資項目所需資金應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定確保落實到位。政府投資項目不得由施工單位墊資建設(shè)。”以此來規(guī)范地方政府融資舉債行為?！癋+EPC”模式是工程總承包商既負(fù)責(zé)項目建設(shè)，又負(fù)責(zé)項目融資，因有施工企業(yè)墊資工程款的嫌疑而被認(rèn)為違規(guī)。其本質(zhì)上仍然是基于政府信用，所以沒有實質(zhì)兜底和擔(dān)保。

（二）“F+EPC”模式實質(zhì)上就是“BT模式”

“F+EPC”模式的項目資金，實際上是由EPC承包方籌措資金，政府部門（即項目業(yè)主或其指定出資代表）在項目驗收移交前，不投入資金。所以，“F+EPC”模式實質(zhì)上就是“融資+建設(shè)”模式，也就是我們通常理解的“BT模式”。

2014年《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》規(guī)定，地方政府及其所屬部門不得以文件、會議紀(jì)要、領(lǐng)導(dǎo)批示等任何形式，要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債[2]。自此“BT模式”完全退出了歷史舞臺。

由此可見，“F+EPC”模式仍是基于政府信用產(chǎn)生的、變相的地方政府隱性債務(wù)，有違規(guī)舉債之嫌。

（三）“F+EPC”模式風(fēng)險

1.無法進(jìn)行項目融資。財預(yù)〔2017〕50號文已明確禁止金融機(jī)構(gòu)違法違規(guī)向地方政府提供融資、要求或接受地方政府提供擔(dān)保承諾。因此，采用“F+EPC”模式，實質(zhì)上就是BT模式，無法進(jìn)行項目融資。

2.實為政府隱性債務(wù)，資金回收風(fēng)險大。在近期發(fā)布的規(guī)范地方政府舉債行為、化解隱性債務(wù)風(fēng)險的規(guī)章中，將社會資本方帶資入場建設(shè)政府投資項目，拖延支付工程款的方式作為增加地方政府隱性債務(wù)的一種情形。

中央對于隱性債務(wù)的處置措施：一是遏制增量。要求金融機(jī)構(gòu)不得為沒有穩(wěn)定還款來源的項目融資。二是化解存量。堅持中央不救助、誰舉債誰負(fù)責(zé)的原則，強(qiáng)化地方政府舉債行為的責(zé)任意識。三是要剝離融資平臺公司的政府融資職能，推進(jìn)其市場化轉(zhuǎn)型。四是健全監(jiān)督問責(zé)機(jī)制，嚴(yán)肅處理違法違規(guī)行為[3]。

從政府出臺的相關(guān)政策和隱性債務(wù)的角度來看，“F+EPC”模式具有極大的不合規(guī)隱患。項目業(yè)主支付工程總承包費(fèi)用的資金主要來源于每年的政府財政預(yù)算撥款，可見，政府對平臺公司的撥款不構(gòu)成約束性關(guān)系。這對于工程總承包商而言，其風(fēng)險有增無減。由于政府不能出具付款承諾函，拖欠賴賬的風(fēng)險不可預(yù)知，因此，EPC承包商的資金鏈極易斷裂。

綜上所述，“F+EPC”模式不具備合法性及可行性。

四、應(yīng)對措施

“F+EPC”模式對于項目業(yè)主而言有很高的合規(guī)性風(fēng)險，對于EPC承包商而言存在項目業(yè)主方不及時支付工程總承包費(fèi)用的風(fēng)險。在當(dāng)前政策監(jiān)管下，為規(guī)避此類風(fēng)險，可以采取的方式有：

一是由政府方（項目業(yè)主）直接投資，通過安排政府財政預(yù)算資金、財政補(bǔ)貼、發(fā)行專項債等方式，將融資剝離，回歸到EPC工程總承包模式。

二是通過特許經(jīng)營或PPP模式，將“F+EPC”模式轉(zhuǎn)變?yōu)锳BO模式、DBFOT模式或“PPP+EPC”模式。對于涉及政府財政支出的項目，應(yīng)當(dāng)通過財政承受力評估、安排年度財政預(yù)算資金或納入中長期財政規(guī)劃。

三是授權(quán)經(jīng)營，由社會資本投資，政府給予一些保障和補(bǔ)助。由于“F+EPC”模式下，其主要的合規(guī)問題在于會形成政府隱性債務(wù)，這對施工企業(yè)而言，是沒有實質(zhì)兜底的，易發(fā)生資金斷流。因此，可通過授權(quán)經(jīng)營等形式采取企企合作模式。

結(jié)語：“F+EPC”模式是為解決基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)融資難背景下，萌生出來的一種新型融資建設(shè)模式。但其本質(zhì)仍屬于“BT”模式，在現(xiàn)行政策下是行不通的。因此，需要對該模式進(jìn)行完善，剔除和修正不合規(guī)之處，以更好地為公共設(shè)施項目建設(shè)服務(wù)。