摘 要：我國股票回購制度自1993年在公司法中確立后，歷經(jīng)的兩次修訂，本文擬通過梳理股票回購兩次修訂，探討其對上市公司、中小股東及證券市場的重要意義，并從中發(fā)現(xiàn)我國監(jiān)管部門監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)變。

關(guān)鍵詞：股票回購;金融監(jiān)管;理論綜述

股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數(shù)額的發(fā)行在外股份的行為，是資本市場的基礎(chǔ)性制度安排，在歐美成熟的市場中，股票回購非常流行，且制度完善，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司股價、提升公司投資價值、回報投資者等方面具有重要作用，股票回購成為支撐股價走強的重要力量[1]。

我國股票回購制度起步較晚，首次出現(xiàn)于1993年《公司法》中，之后經(jīng)歷了2005年和2018年兩次修改，呈現(xiàn)出穩(wěn)步推進(jìn)、逐漸放寬的態(tài)勢，越來越契合市場經(jīng)濟(jì)的要求。

一、股票回購規(guī)則歷次修訂

我國股票回購首次出現(xiàn)在1993年《公司法》中，當(dāng)時的公司法第一百四十九條規(guī)定，公司只能在兩種情況下回購股份，一是為減少公司資本而注銷股份;二是與持有本公司股票的其他公司合并。當(dāng)時我國并未建立庫存股制度，回購的股份必須在十日內(nèi)注銷。對于回購的數(shù)量、方式、資金來源等，《公司法》沒有明確規(guī)定。

2005年《公司法》修訂，其中對股份回購制度做了較大的修改和補充，主要內(nèi)容有：

（一）增加了兩種允許回購的情形，一是將股份獎勵給本公司職工，二是股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（二）明確規(guī)定回購程序。對于因減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并以及將股份獎勵給本公司職工這三種回購本公司股份的情形，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。

（三）完善了回購股份的處理方式。對于因與持有本公司股份的公司合并而回購的股份，從原要求十日內(nèi)注銷改為可以在六個月內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓;對于為了將股份獎勵給本公司職工而回購的股份，可以在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。對于在股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的情形下回購的股份，可以在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。對于因減少公司注冊資本而回購的股份，仍然是要求自收購之日起十日內(nèi)注銷。

（四）對于為了將股份獎勵給本公司職工而回購股份的情形，增加了對回購比例和資金來源的要求，規(guī)定回購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。

隨著我國股票市場的發(fā)展，加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，補齊制度短板的成為急迫需要，為進(jìn)一步完善了我國的股份回購制度，2018年對《公司法》中的股票回購規(guī)則再次修改，主要有以下四個方面：

（一）增加了股份回購的情形。將從前的將股份獎勵給本公司職工這一情形修改為將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵，增加了員工持股計劃這一情形。還增加了將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券和上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需這兩種情形。

（二）完善了股份回購的決策程序。本次修改中規(guī)定，公司在將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券以及上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需這三種情形下回購公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事席的董事會會議決議，而不必經(jīng)過股東大會決議。

（三）提高允許公司持有的本公司股份的數(shù)額，并延長持股的期限。因前述三種情形而回購公司股份的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之十，較之前百分之五的規(guī)定有所提高;并且因此而持有的本公司股份，應(yīng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，較之前規(guī)定的六個月持有期限大大延長。

（四）對上市公司回購股份的方式進(jìn)行補充規(guī)定。要求上市公司收購本公司股份，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。并且對于因前述三種情形而回購公司股份的，要求應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

二、新修訂股票回購規(guī)則的意義

監(jiān)管部門本次對股票回購規(guī)則的修改，對上市公司、中小股東以及證券市場都有著重要意義。

（一）將員工持股計劃和股權(quán)激勵作為回購事由，并且適當(dāng)提高公司因此回購股份的持股比例和持股時間，在客觀上能夠擴(kuò)大股權(quán)激勵的覆蓋主體，提高股權(quán)激勵實施的效率。解決了之前員工持股計劃遭到忽視的問題，使得公司因為員工持股計劃而進(jìn)行的股份回購也有了合法性。本次修改將公司的持股時間延長至三年，符合股權(quán)激勵機(jī)制的一般實踐，能夠有效的發(fā)揮股權(quán)激勵的長效激勵機(jī)制，有助于保障公司長期穩(wěn)定發(fā)展。

（二）有利于上市公司及時穩(wěn)定公司股價、維護(hù)公司形象，增加投資者信心。本次修改將允許上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必須而回購股份，并提供將決定權(quán)下放至董事會的選擇，可以有效地減少決策的時間成本。在公司股價被低估時，公司可以通過董事會決議適時回購本公司股份，向市場傳達(dá)積極信號，向投資者表明公司管理層看好公司股價未來的走勢。對于二級市場來說，回購股票的信號一旦放出，投資者均會將此信號解讀為股價被低估的利好消息[2]。在我國證券市場時有的懸崖式下跌情形下，允許公司回購將導(dǎo)致證券市場上股票的供求關(guān)系的變化，幫助個股恢復(fù)正常水平，推動市場盡快止跌回穩(wěn)。

（三）體現(xiàn)了對中小投資者利益的保護(hù)。股份回購制度一個重要弊端是有違股東平等原則。本次修改對上市公司回購股份程序進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)范，要求嚴(yán)格按照《證券法》規(guī)定履行信息披露義務(wù)，對于上市公司因員工持股計劃或者股權(quán)激勵、用于可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換以及為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益而回購股份時，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。履行信息披露義務(wù)，公開交易信息，能夠保護(hù)廣大中小投資者的知情權(quán)。通過公開的集中方式進(jìn)行回購交易，能夠使所有股東都能有平等交易的機(jī)會，避免公司厚此薄彼，差別對待大股東和中小股東。

（四）完善可轉(zhuǎn)換債券的兌現(xiàn)機(jī)制，使其合理化、及時化，并降低公司成本。此前可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換主要是通過發(fā)行新股實現(xiàn)，但是發(fā)行新股的要求高，程序復(fù)雜，并且發(fā)行成本高。若是在權(quán)利人行權(quán)時，公司沒有足夠多的股份滿足行權(quán)需要，發(fā)行新股也難以及時解決公司的燃眉之急。另外，發(fā)行新股還會導(dǎo)致原股東的股權(quán)被稀釋，對原股東的權(quán)益產(chǎn)生不利影響。本次修改規(guī)定公司董事會可以決定回購股票來滿足可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換，既能較快地解決轉(zhuǎn)換的需要，還不會對原股東的權(quán)益造成損害;既降低了公司的轉(zhuǎn)換成本，又維護(hù)了權(quán)利人和公司股東的權(quán)益。

三、總結(jié)

股票回購制度已成為我國資本市場重要的支撐制度，進(jìn)一步放松股票回購的限制既是監(jiān)管部門穩(wěn)市場的重要舉措，也是促改革的必然要求。我國監(jiān)管部門轉(zhuǎn)變監(jiān)管思路，從過去“強管制、弱監(jiān)管”到現(xiàn)在“弱管制、強監(jiān)管”，放管結(jié)合，松弛有度，在銳意革新浪潮中朝著“規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性”的方向大步邁進(jìn)。

參考文獻(xiàn)：

[1]李偉，李勇.上市公司股份回購的股價效應(yīng)理論研究及實證分析[J]，《經(jīng)濟(jì)師》2009年第1期.

[2]黃虹，劉佳.我國上市公司股票回購行為對股價的影響分析[J]，《財經(jīng)市場》2007年第11期.

作者簡介：

潘倩婷（1990-） ，女，廣東人，在職研究生學(xué)歷，華南理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易學(xué)院，研究方向：股票市場，金融監(jiān)管.

（理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易學(xué)院）