□ 文| 馮 奇

“合”的必要性和領(lǐng)域

名詞解釋：

平臺(tái)公司：企業(yè)集團(tuán)中專長(zhǎng)于投標(biāo)境外工程的企業(yè)，可以是中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，也可以是境外注冊(cè)的企業(yè)。

成員企業(yè)：企業(yè)集團(tuán)中實(shí)際從事境外工程施工的企業(yè)，是不同于平臺(tái)公司的在中國(guó)注冊(cè)的獨(dú)立法人企業(yè)。

本文中的“合”指的是成員企業(yè)在境外工程所在國(guó)融入平臺(tái)公司，以平臺(tái)公司名義投標(biāo)和簽約，即在項(xiàng)目業(yè)主角度看來，投標(biāo)人只是平臺(tái)公司。需要合的領(lǐng)域主要有：

投標(biāo)

集團(tuán)內(nèi)各成員企業(yè)在同一國(guó)家經(jīng)營(yíng)工程項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)當(dāng)集中以平臺(tái)公司的名義去投標(biāo)，其優(yōu)勢(shì)主要有：

1.避免集團(tuán)內(nèi)多家企業(yè)公開搶一個(gè)項(xiàng)目，相互壓價(jià)，惡性競(jìng)爭(zhēng)，最后即便中標(biāo)也利潤(rùn)寥寥甚至虧損。

2.做大做強(qiáng)平臺(tái)公司，使其具有更強(qiáng)的實(shí)力去投標(biāo)和贏得項(xiàng)目，真正實(shí)現(xiàn)“五根手指捏成一個(gè)拳頭打出去”的力量?jī)?yōu)勢(shì)，滿足國(guó)際工程市場(chǎng)日益激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，主要體現(xiàn)在。

（1）達(dá)到投標(biāo)需要的工程資質(zhì)要求。相當(dāng)一部分工程（尤其大型工程）的招標(biāo)，需要投標(biāo)人具備相應(yīng)的資質(zhì)，比如已完成一定數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的同類型項(xiàng)目，具備一定數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備與工程師等。

首先，有利于高校重新思考并明確舉辦高等學(xué)歷繼續(xù)教育的初衷、目標(biāo)和定位，從而確保高等學(xué)歷繼續(xù)教育的社會(huì)主義辦學(xué)方向，切實(shí)提高政治站位，而不至迷失于“逐利”。

（2）達(dá)到投標(biāo)需要的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。除工程資質(zhì)要求外，一部分項(xiàng)目還對(duì)投標(biāo)人提出財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求，比如注冊(cè)資本規(guī)模、收入和利潤(rùn)總額等。

（3）在評(píng)標(biāo)中獲得更高排名。上述第（1）、（2）點(diǎn)滿足的前提下，投標(biāo)人的相應(yīng)指標(biāo)還需與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中處于優(yōu)勢(shì)地位，才能在評(píng)標(biāo)中獲得更高排名來提高中標(biāo)幾率。

上述3點(diǎn)要求對(duì)于單獨(dú)某個(gè)成員企業(yè)而言可能難以達(dá)到，那就意味著無法參與投標(biāo)，即使勉強(qiáng)達(dá)到投標(biāo)要求，其指標(biāo)相比于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也難以處于優(yōu)勢(shì)，中標(biāo)概率渺茫。但通過平臺(tái)公司運(yùn)營(yíng)方式，能集中集團(tuán)內(nèi)各成員企業(yè)（以平臺(tái)公司名義）已有的工程資質(zhì)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，從而更容易達(dá)到投標(biāo)資格，并提升中標(biāo)幾率。

同業(yè)主的簽約、收款和開保函

以平臺(tái)公司名義投標(biāo)所中標(biāo)的工程，繼續(xù)由平臺(tái)公司同業(yè)主簽約、收款和開保函。其優(yōu)勢(shì)主要有：

1.遵循“誰投標(biāo)、誰簽約”的一致性原則，繼續(xù)以平臺(tái)公司名義同業(yè)主簽約和收款，做大做實(shí)平臺(tái)公司的工程資質(zhì)和財(cái)務(wù)指標(biāo)。

2.由平臺(tái)公司統(tǒng)一向業(yè)主開保函，可充分利用平臺(tái)公司在銀行的授信額度，避免單個(gè)成員企業(yè)因條件不足無法獲得授信額度無法及時(shí)開出保函的問題。

平臺(tái)公司獲得項(xiàng)目后交由成員企業(yè)實(shí)施，其與成員企業(yè)之間是集團(tuán)內(nèi)委托實(shí)施或者分包的關(guān)系，僅需成員企業(yè)向平臺(tái)公司出具集團(tuán)內(nèi)保函即可。

“合”與“分”可探討的角度

名詞解釋：本文中的“分”指的是各成員企業(yè)在當(dāng)?shù)貒?guó)各自注冊(cè)由各自國(guó)內(nèi)總部控股的當(dāng)?shù)毓荆ㄒ韵路Q“實(shí)施公司”），平臺(tái)公司中標(biāo)工程后分包給實(shí)施公司，由實(shí)施公司執(zhí)行具體施工。即在當(dāng)?shù)貒?guó)的工商、稅務(wù)、銀行等角度看來，既存在平臺(tái)公司，也存在實(shí)施公司。

法律風(fēng)險(xiǎn)

“合”模式下，當(dāng)?shù)貒?guó)所有工程的供應(yīng)商、分包商、勞工僅同平臺(tái)公司發(fā)生合同關(guān)系，其優(yōu)點(diǎn)主要是平臺(tái)公司基于自身實(shí)力，可能從供應(yīng)商獲得更長(zhǎng)的賬期或更多折扣；其缺點(diǎn)主要是：

成員企業(yè)以平臺(tái)公司名義發(fā)生的違法或違規(guī)行為，比如欠款或欠薪（工程項(xiàng)目難免發(fā)生該情況），會(huì)把平臺(tái)公司拖入被討債甚至被起訴的境地，對(duì)平臺(tái)公司的企業(yè)形象甚至經(jīng)濟(jì)利益造成重大損失。

舉例1：成員企業(yè)A以平臺(tái)公司名義執(zhí)行的項(xiàng)目因拖欠供應(yīng)商貨款，導(dǎo)致供應(yīng)商組織大量人員堵門討債（成員企業(yè)以平臺(tái)公司名義同供應(yīng)商簽約，供應(yīng)商自然到平臺(tái)公司討債），恰逢平臺(tái)公司正組織成員企業(yè)B同客戶談判另一重大項(xiàng)目，則該堵門事件必然影響甚至搞砸平臺(tái)公司連同成員企業(yè)B拿下另一重大項(xiàng)目。

“合”模式下，平臺(tái)公司內(nèi)涉事成員企業(yè)的違法、違規(guī)行為難以避免地會(huì)造成平臺(tái)公司以及其他不涉事成員企業(yè)“背鍋、躺槍”的情況，這有悖于“權(quán)、責(zé)、利”明晰的現(xiàn)代企業(yè)管理原則。如遇重大法律案件，甚至可能波及平臺(tái)公司的國(guó)內(nèi)母公司和當(dāng)?shù)毓蓶|，造成更大的不良影響。

“分”模式下，平臺(tái)公司僅同實(shí)施公司簽訂分包合同，再由實(shí)施公司同工程的供應(yīng)商、分包商、勞工發(fā)生合同關(guān)系，其主要優(yōu)點(diǎn)是：平臺(tái)公司獲得應(yīng)有的風(fēng)險(xiǎn)隔離，有效避免上述“合”模式下平臺(tái)公司面臨的企業(yè)形象風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)利益風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)“一人做事一人當(dāng)，不傷及無辜”。

“分”模式的主要缺點(diǎn)是實(shí)施公司因其實(shí)力不如平臺(tái)公司，在同供應(yīng)商議價(jià)時(shí)可能難以獲得長(zhǎng)賬期或高折扣。但對(duì)于通用原料的供應(yīng)商（如水泥、鋼筋等），各實(shí)施公司可通過團(tuán)購(gòu)模式同供應(yīng)商爭(zhēng)取更多優(yōu)惠。

稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

“合”模式下，工程的所有交易均以平臺(tái)公司名義發(fā)生，其主要缺點(diǎn)是：

1.鑒于工程業(yè)務(wù)的多樣性和復(fù)雜性，以及成員企業(yè)人員專業(yè)水平、管理水平甚至道德水平難以統(tǒng)一，平臺(tái)公司難以保障所有涉稅交易都能做到事件和文件真實(shí)清晰、報(bào)稅完整及時(shí)。

2.基于缺點(diǎn)1的存在，導(dǎo)致平臺(tái)公司難以取得退稅（甚至不敢申請(qǐng)退稅，因申請(qǐng)退稅需接受稅務(wù)局檢查），造成整體的利益流失?！胺帧蹦Ｊ较?，以平臺(tái)公司名義發(fā)生的是同業(yè)主的交易以及分包給實(shí)施公司的交易；以實(shí)施公司名義發(fā)生的是同供應(yīng)商、分包商、勞工的交易。其主要優(yōu)點(diǎn)是：平臺(tái)公司業(yè)務(wù)清爽，無懼稅務(wù)檢查，退稅易成功，可將利益返給實(shí)施公司。此模式下平臺(tái)公司的收款單一來自業(yè)主，付款僅有對(duì)實(shí)施公司整筆的分包款以及日常辦公費(fèi)用等，無論是增值稅、預(yù)扣稅還是利潤(rùn)稅，業(yè)務(wù)均清爽合規(guī)，無懼稅務(wù)檢查。稅款有富余時(shí)可從容申請(qǐng)退稅，然后將相應(yīng)退稅款以分包款形式付給相應(yīng)實(shí)施公司，實(shí)現(xiàn)整體利益的回流。

財(cái)務(wù)指標(biāo)

“合”模式下，所有項(xiàng)目的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都直接體現(xiàn)在平臺(tái)公司財(cái)務(wù)報(bào)表（本文中財(cái)務(wù)報(bào)表僅指按當(dāng)?shù)貒?guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則出具的報(bào)表，因當(dāng)?shù)貒?guó)的業(yè)主、稅務(wù)局、銀行等機(jī)構(gòu)只認(rèn)可當(dāng)?shù)貓?bào)表），其中對(duì)兩項(xiàng)關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)影響重大：

1.利潤(rùn)。如果某成員企業(yè)因管理不善等原因造成其實(shí)施的項(xiàng)目大額虧損，將顯著侵蝕平臺(tái)公司報(bào)表利潤(rùn)，甚至降至虧損。

如前文所述，尤其大型工程的招標(biāo)對(duì)投標(biāo)人的財(cái)務(wù)指標(biāo)會(huì)有要求，一份虧損的財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)于投此類標(biāo)而言近乎于災(zāi)難。如果平臺(tái)公司在當(dāng)?shù)貒?guó)有做大做強(qiáng)的更高目標(biāo)，比如上市，那么一般說來對(duì)利潤(rùn)的要求會(huì)更高。

2.資產(chǎn)負(fù)債率。工程項(xiàng)目由于施工節(jié)奏原因，難免出現(xiàn)階段性資金缺口，補(bǔ)充資金的方式除股權(quán)融資外（審批漫長(zhǎng)，一般不適用此處），常用手段為債務(wù)融資。無論是從集團(tuán)內(nèi)企業(yè)資金拆借還是從當(dāng)?shù)劂y行融資，“合”模式下均會(huì)增加平臺(tái)公司負(fù)債，推高負(fù)債率。過高的資產(chǎn)負(fù)債率，在一些項(xiàng)目投標(biāo)中將降低投標(biāo)人的評(píng)分，甚至失去投標(biāo)資格。

“分”模式下，利潤(rùn)和資產(chǎn)負(fù)債率這兩項(xiàng)關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)將得到有效控制，體現(xiàn)在：

1.利潤(rùn)。該模式下平臺(tái)公司的營(yíng)業(yè)收入較之“合”模式下保持不變，但營(yíng)業(yè)成本只是為對(duì)實(shí)施公司的分包成本，該成本可控，因此平臺(tái)公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率可控。一般而言，平臺(tái)公司將工程項(xiàng)目轉(zhuǎn)給成員企業(yè)（實(shí)施公司）執(zhí)行時(shí)，針對(duì)平臺(tái)公司的項(xiàng)目毛利，集團(tuán)總部會(huì)規(guī)定一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)毛利率，比如1%，即在“分”模式下，平臺(tái)公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率為1%，不受實(shí)施公司項(xiàng)目成本的影響。平臺(tái)公司將項(xiàng)目分包給實(shí)施公司時(shí)，需注意當(dāng)?shù)貒?guó)對(duì)轉(zhuǎn)移定價(jià)的規(guī)定，不可明顯違背商業(yè)邏輯和市場(chǎng)價(jià)格。上文中平臺(tái)公司以1%的毛利率分包給實(shí)施公司，屬于正常分包行為，一般不會(huì)違規(guī)。

2.資產(chǎn)負(fù)債率，遇工程階段性資金缺口時(shí)，如果：（1）從集團(tuán)內(nèi)企業(yè)拆解，可由實(shí)施公司借款，不推高平臺(tái)公司負(fù)債率。（2）從當(dāng)?shù)劂y行融資，可將平臺(tái)公司在當(dāng)?shù)劂y行的授信額度切分給實(shí)施公司，由實(shí)施公司融資（如有必要平臺(tái)公司可對(duì)此擔(dān)保），不推高平臺(tái)公司負(fù)債率。

結(jié)束語

中國(guó)企業(yè)在國(guó)際工程道路上走到今天，在集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)上已經(jīng)積累了豐富且各異的經(jīng)驗(yàn)，“合”與“分”均有其存在的理由和相應(yīng)的特點(diǎn)，本文僅基于本人淺薄的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)提出一些可供討論的素材，希望能為相關(guān)人士提供有益的參考與借鑒。