■沈東杰

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近年來，我國銀行間債券市場的規(guī)模不斷擴(kuò)大，參與的機(jī)構(gòu)投資者種類和數(shù)量不斷增多。公募基金作為居民資產(chǎn)配置的重要途徑，在資產(chǎn)管理方面需要配置大量的固定收益類產(chǎn)品，同時有巨大的資金融通需求，參與銀行間市場是非常重要的投資手段。在此過程中，如何更好地將基金公司嚴(yán)格的內(nèi)部合規(guī)風(fēng)控與銀行間市場的交易相對接，在投資過程中切實防范各類風(fēng)險，保障基金投資者利益和基金資產(chǎn)安全，成為基金公司需要面對的重要課題。

1 公募基金公司已成為銀行間市場的重要參與者

1.1 銀行間市場是我國債券交易的主要場所

金融的本質(zhì)是資金和資源的融通流轉(zhuǎn)。自1994年銀行間市場建立以來，我國銀行間市場不斷發(fā)展，包含債券、同業(yè)拆借、票據(jù)、黃金、外匯、金融衍生品等交易功能，是我國金融市場的重要組成部分，在推動利率市場化、有效傳導(dǎo)和配合貨幣政策、財政政策，滿足市場主體在資產(chǎn)、負(fù)債和流動性管理需要等方面都發(fā)揮了重要作用，其中銀行間債券市場發(fā)揮了重要作用。

就銀行間市場內(nèi)部而言，銀行間同業(yè)拆借、債券交易等本幣市場業(yè)務(wù)主要通過交易中心研發(fā)的本幣交易系統(tǒng)進(jìn)行，包含成員端前臺系統(tǒng)（以下稱“銀行間前臺系統(tǒng)”）、成員端中后臺系統(tǒng)、數(shù)據(jù)接口系統(tǒng)、清算系統(tǒng)等多個子系統(tǒng)。在本幣交易系統(tǒng)上進(jìn)行的交易包括信用拆借、質(zhì)押式回購、買斷式回購、現(xiàn)券買賣、利率互換等，交易證券種類包括國債、央行票據(jù)、金融債、次級債、企業(yè)債、短期融資券、中期票據(jù)、資產(chǎn)支持證券等。

1.2 基金公司已成為銀行間債券市場的重要參與者

1999年，中國人民銀行印發(fā)《基金管理公司進(jìn)入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》，隨著債券市場規(guī)模持續(xù)增長，基金公司固定收益產(chǎn)品規(guī)模也不斷增長，基金公司逐漸成為銀行間債券市場的主要參與者之一。2019年度，根據(jù)市場交易量，同業(yè)存單發(fā)行和認(rèn)購量，以及柜臺債券成交量的年度統(tǒng)計，銀行間本幣市場交易300強(qiáng)中有50家基金公司入列[1]。

銀行間市場參與者根據(jù)業(yè)務(wù)權(quán)限分為做市商和非做市商。做市商可以開展雙邊報價，而基金公司一般以非做市商角色參與市場，只進(jìn)行詢價交易。具體交易方式是：作為投資者通過詢價與對方達(dá)成交易意向后，進(jìn)行債券交易成交確認(rèn)，由交易雙方根據(jù)交易系統(tǒng)的成交回報打印出成交單，并根據(jù)成交單辦理資金清算和債券交割。

2 有效風(fēng)控是基金公司參與銀行間市場的重要前提

2.1 基金公司參與銀行間市場的內(nèi)外部系統(tǒng)情況

公募基金公司為有效保護(hù)基金投資者利益，在投資管理上大量采用系統(tǒng)控制的方法進(jìn)行交易的合規(guī)風(fēng)控。主要包括投資交易系統(tǒng)、風(fēng)控系統(tǒng)、注冊登記系統(tǒng)、清算系統(tǒng)等；而銀行間市場則是另一個完整的交易環(huán)境，對機(jī)構(gòu)投資者來說最常用的是銀行間前臺交易系統(tǒng)。在基金公司參與銀行間交易的過程中，就產(chǎn)生一個問題：基金公司內(nèi)部系統(tǒng)如何與銀行間市場系統(tǒng)進(jìn)行有效對接？目前常見的有兩種交易方式。

一種是外匯交易中心為基金公司開通本幣交易系統(tǒng)上行接口，使基金公司常用的投資交易系統(tǒng)（例如恒生O32系統(tǒng)）直接對接銀行間前臺交易系統(tǒng)，這樣經(jīng)過基金公司內(nèi)部控制程序后的交易指令可以直接下達(dá)到銀行間市場，這一方式效率和安全性最高。但開通上行接口往往對機(jī)構(gòu)的年度交易規(guī)模有要求。對于債券交易額較小的基金公司，如未開通銀行間市場上行接口，則基金公司主要采用由交易員直接在銀行間前臺系統(tǒng)下單的方式進(jìn)行債券交易，在此種情況下，交易員在銀行間市場的下單僅需依賴其個人就可以獨(dú)立完成的，其下單來源并非是基金公司內(nèi)部程序的指令傳遞，而是由人工錄入完成。

2.2 系統(tǒng)對接過程中的主要潛在風(fēng)險

在投資交易系統(tǒng)直接對接銀行間上行接口的情況下，由于發(fā)送到銀行間市場的交易指令本身經(jīng)過了基金公司恒生交易系統(tǒng)的流程，在此過程中有投資、交易、運(yùn)營等部門的相互監(jiān)督和制衡，有嚴(yán)格的內(nèi)部合規(guī)、風(fēng)控系統(tǒng)審核，因此成交指令的準(zhǔn)確性和規(guī)范性可以得到有效的保障。但是在未開通上行接口的情況下，由于交易員直接在銀行間前臺下單，這一下單過程如果沒有有效管理，容易產(chǎn)生幾種風(fēng)險：

（1）操作風(fēng)險。交易員因為疏忽，在銀行間下單時未準(zhǔn)確輸入價格、數(shù)量、券種等成交關(guān)鍵要素，在對手方也發(fā)生疏忽的情況下，形成錯誤的成交，甚至造成“烏龍”事件，引起單個品種的債券價格大幅度異常波動，或者交易量出現(xiàn)短期天量等情況，影響市場準(zhǔn)確定價。在此種情況下，還會引發(fā)當(dāng)日基金凈值的異常大幅波動，導(dǎo)致市場應(yīng)激性的申贖，直接影響基金產(chǎn)品的穩(wěn)健運(yùn)行和基金公司的聲譽(yù)。

（2）合規(guī)風(fēng)險。因為銀行間前臺指令缺少合規(guī)風(fēng)控的系統(tǒng)性限制，使交易下單的券種、投資比例等突破法規(guī)和基金合同的限制，造成違反基金合同甚至法律法規(guī)規(guī)定的情況?；蛘哌x擇不合規(guī)的交易對手，接受低評級的質(zhì)押券成交，造成基金財產(chǎn)處于實質(zhì)性的高信用風(fēng)險之下。

（3）道德風(fēng)險。債券交易的特點(diǎn)是詢價交易為主，因此一對一的價格洽談是市場上每日都大量發(fā)生的情況，成為債券市場交易的基礎(chǔ)性模式。如果缺少有效的內(nèi)控，無法排除極少數(shù)市場參與人員為謀取個人利益，損害基金產(chǎn)品和持有人利益，向交易對手或借助交易對手向第三方進(jìn)行利益輸送的行為。

（4）數(shù)據(jù)保密。銀行間前臺下單的計算機(jī)雖然也納入基金公司的生產(chǎn)環(huán)境，但往往具有獨(dú)立性，因其需要連接外部互聯(lián)網(wǎng)，而不能與內(nèi)部局域網(wǎng)系統(tǒng)的計算機(jī)進(jìn)行連通?？陀^上也可能使計算機(jī)游離于公司的信息安全防護(hù)體系之外，造成殺毒軟件更新不及時、計算機(jī)病毒入侵、信息外泄等信息系統(tǒng)風(fēng)險。

因此，要保障銀行間市場債券交易的規(guī)范操作，防范合規(guī)風(fēng)險、操作風(fēng)險和道德風(fēng)險和信息安全風(fēng)險，必須嚴(yán)格確保銀行間市場前臺交易與基金公司投資交易管理系統(tǒng)的一致性和有效銜接，并加強(qiáng)人員和系統(tǒng)的管理。

3 有效控制風(fēng)險的關(guān)鍵在于建立完善的系統(tǒng)對接流程

有效控制上述風(fēng)險的關(guān)鍵，是確保銀行間前臺系統(tǒng)的交易是經(jīng)過基金公司內(nèi)部流程的審核的，使交易不依賴于單個崗位的主觀判斷，而置于嚴(yán)格的合規(guī)風(fēng)控流程之下。

3.1 嚴(yán)格投資管理流程，防范逆流程操作

從公募基金的業(yè)務(wù)流程來說，基金的投資決策過程和投資執(zhí)行過程是分離的?；鸾?jīng)理負(fù)責(zé)發(fā)出投資決策指令，所有投資組合的證券買賣活動必須通過公司交易部門統(tǒng)一完成。在投資管理過程中實行集中交易管理，對所管理資產(chǎn)組合的所有證券投資實行統(tǒng)一交易、統(tǒng)一管理。因此，在債券交易流程中，規(guī)范流程必須是先由基金經(jīng)理作出投資決策并在內(nèi)部投資交易系統(tǒng)中進(jìn)行錄入，交易部門收到委托指令后，才可以進(jìn)行面向市場交易對手的實際交易執(zhí)行操作。交易部如果是獨(dú)立在銀行間前臺系統(tǒng)上進(jìn)行下單，該操作不能先于基金經(jīng)理在內(nèi)部系統(tǒng)中下達(dá)委托指令，否則就會造成交易部門變相越過投資執(zhí)行的角色，而事實上承擔(dān)基金經(jīng)理投資決策的角色，從而形成逆流程操作。

在逆流程操作下，即使發(fā)現(xiàn)下達(dá)到銀行間市場的成交與基金經(jīng)理的交易意圖不符時，因為事實上已經(jīng)與外部交易對手達(dá)成交易協(xié)議，因此無法對已成交的內(nèi)容進(jìn)行撤回。如果不執(zhí)行該指令，會造成基金公司的事實上的違約行為。

在基金公司開通銀行間市場上行接口的情況下，銀行間前臺的下單本身來源于基金經(jīng)理最初下達(dá)的投資指令，在流程上天然具有順接性。但在未開通上行接口的情況下，交易部門理論上可以在交易時段內(nèi)的任何時點(diǎn)在銀行間前臺完成錄入，不需要內(nèi)部投資管理系統(tǒng)的指令，甚至先完成銀行間交易，再在形式上履行內(nèi)部系統(tǒng)流程，由此可能造成巨大的風(fēng)控漏洞，因此在內(nèi)控流程執(zhí)行上，必須嚴(yán)格履行先下達(dá)投資指令，后交易的順序。

3.2 加強(qiáng)雙人復(fù)核，確保數(shù)據(jù)指令的高度一致性

為確保交易指令的高度精確，以及防范個人專斷式的下單，在發(fā)送銀行間前臺交易指令前，應(yīng)采取多環(huán)節(jié)的復(fù)核，防范發(fā)生指令數(shù)據(jù)的錯誤。例如，交易員對基金經(jīng)理在投資交易系統(tǒng)中的投資指令應(yīng)與在銀行間市場的詢價情況進(jìn)行核對，如出現(xiàn)基金經(jīng)理下單中要素與前臺詢價情況要素不一致，則應(yīng)對投資指令予以拒絕或通知基金經(jīng)理撤回指令。在交易員在銀行間前臺系統(tǒng)輸入指令環(huán)節(jié)，應(yīng)由另一位交易員復(fù)核。如交易指令由對手方發(fā)送，也需雙人履行指令復(fù)核程序，復(fù)核后方可點(diǎn)擊成交。

3.3 有效銜接，各業(yè)務(wù)流程形成閉環(huán)

交易室與基金經(jīng)理每日盤前應(yīng)進(jìn)行充分的溝通，對當(dāng)日交易工作進(jìn)行整體分析和排序，保障交易有序。在交易過程中，交易部門應(yīng)及時將交易指令在銀行間市場的執(zhí)行結(jié)果反饋給基金經(jīng)理。通過及時溝通，確保投資交易信息與市場變化保持及時的同步和調(diào)整。

3.4 加強(qiáng)人員培訓(xùn)，防范道德風(fēng)險和舞弊可能

重點(diǎn)結(jié)合典型違法違規(guī)案例和風(fēng)險事件，以及內(nèi)部規(guī)章制度的要求，加強(qiáng)職業(yè)道德風(fēng)險防范。通過培訓(xùn)，使投資交易關(guān)鍵崗位的人員增強(qiáng)合規(guī)意識，樹立正確的價值觀，嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)章制度，自覺遠(yuǎn)離違規(guī)行為，樹立良好的職業(yè)操守。

3.5 加強(qiáng)內(nèi)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)保障

一方面加強(qiáng)大數(shù)據(jù)分析在金融風(fēng)險防控中的有效應(yīng)用，建立和提升異常交易模型的識別效能，充分揭示交易中的風(fēng)險隱患。另一方面，加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)，尤其對銀行間前臺系統(tǒng)置于公司統(tǒng)一的信息系統(tǒng)安防體系之下，定期對網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及軟件系統(tǒng)進(jìn)行漏洞掃描，并及時安裝補(bǔ)丁程序，對發(fā)現(xiàn)的漏洞及時進(jìn)行漏洞修復(fù)和補(bǔ)丁更新。