宋 姝

（西南政法大學(xué) 民商法學(xué)院，重慶 401120）

一、大股東掏空行為分析

現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散引發(fā)管理者與股東之間以及大股東與中小股東之間的代理問題。La Porta等認(rèn)為隨著公司股權(quán)結(jié)構(gòu)日益集中，公司中大股東和小股東之間的代理問題在世界大多數(shù)公司中更為普遍。[1]相對(duì)于西方國(guó)家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，我國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出“一股獨(dú)大”的特征，大股東與小股東之間代理問題更為嚴(yán)重，[2]例如，濟(jì)南輕騎集團(tuán)巨額欠款、三九醫(yī)藥占用公司資金、猴王股份等事件，突顯了我國(guó)大股東侵犯公司及中小股東利益問題的嚴(yán)重性。La Porta等將大股東利用在公司中占據(jù)優(yōu)勢(shì)地位，濫用股東權(quán)利侵害公司、中小股東利益的行為形象地稱為大股東“掏空”行為。[3]市場(chǎng)主體被認(rèn)為是理性的經(jīng)濟(jì)人，在機(jī)會(huì)主義及自身利益最大化的驅(qū)使下，大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)控制公司進(jìn)行掏空行為將原屬于公司及中小股東的利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移至自身手中，侵害了公司及中小股東的利益，并且大股東掏空行為將造成公司信息透明度降低并導(dǎo)致資源配置效率低下，進(jìn)而再次損害公司及中小股東利益。在大股東掏空公司、中小股東無(wú)力阻止的情況下，只得用腳投票退出公司，進(jìn)而導(dǎo)致公司股票市場(chǎng)喪失其融資功能，最后致使公司退市或破產(chǎn)。[4]

關(guān)于大股東掏空行為的治理國(guó)內(nèi)外學(xué)者已經(jīng)進(jìn)行了廣泛研究。國(guó)內(nèi)研究文獻(xiàn)主要集中于以下方面：一是獨(dú)立董事制度。有學(xué)者采用實(shí)證研究方法得出結(jié)論，獨(dú)立董事本地任職可以有效地監(jiān)督大股東掏空行為，并且認(rèn)為女性獨(dú)立董事能夠加強(qiáng)對(duì)大股東掏空行為的抑制。[5]二是公司高管的監(jiān)督作用。通過對(duì)2007－2016年A股市場(chǎng)數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，公司縱向兼任高管可以加強(qiáng)股東間的利益協(xié)調(diào)，抑制大股東掏空行為。[6]三是機(jī)構(gòu)投資者的抑制作用。在上市公司控制權(quán)變更時(shí)，前控制人在轉(zhuǎn)讓股份前仍對(duì)公司具有控制力，仍具有掏空能力，在通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前一年，公司異常關(guān)聯(lián)交易增加，通過機(jī)構(gòu)投資者持股可以抑制前控制人的掏空行為。[7]四是問詢函監(jiān)管。研究表明年報(bào)問詢函作為我國(guó)證券市場(chǎng)的重要監(jiān)管機(jī)制對(duì)大股東掏空行為具有顯著的抑制功能，并且在法治環(huán)境較差的地區(qū)，問詢函對(duì)抑制大股東掏空行為更為有效。[8]國(guó)外學(xué)者La Porta等對(duì)于如何保護(hù)投資者提出三種假說：證券法無(wú)關(guān)假說、公共實(shí)施假說、私人實(shí)施假說。證券法無(wú)關(guān)假說主張對(duì)證券市場(chǎng)采取無(wú)為而治，通過市場(chǎng)機(jī)制進(jìn)行治理，公共實(shí)施假說主張政府進(jìn)行積極干預(yù)，私人實(shí)施假說主張政府干預(yù)是需要的，但可以不通過政府具體執(zhí)行。[9]Djankov通過對(duì)跨國(guó)數(shù)據(jù)研究得出，公司事前的信息披露和其他的非關(guān)聯(lián)股東審批可以有效地抑制大股東掏空行為。[10]

關(guān)于大股東掏空行為的治理，國(guó)內(nèi)外的研究更多是從獨(dú)立董事制度、政府監(jiān)管、信息披露等方面進(jìn)行研究，并提出了一些治理機(jī)制，但現(xiàn)有的治理機(jī)制并不能夠有效地抑制大股東掏空行為。本文認(rèn)為，大股東掏空行為侵害了中小股東權(quán)益，中小股東存在監(jiān)督大股東掏空行為的動(dòng)機(jī)，中小股東通過股東大會(huì)行使投票權(quán)可以有效地監(jiān)督大股東掏空行為。

二、中小股東監(jiān)督大股東掏空行為理論證成

（一）股東大會(huì)為中小股東監(jiān)督大股東掏空提供了途徑

現(xiàn)代公司股權(quán)結(jié)構(gòu)日益分散，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，引發(fā)公司股東與公司經(jīng)營(yíng)者之間代理沖突，并由此引發(fā)公司治理問題。關(guān)于公司的治理可大致分為公司內(nèi)部治理與公司外部治理，公司內(nèi)部治理主要包括公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、高管的激勵(lì)與約束等方面，外部治理主要包括公司控制權(quán)市場(chǎng)、銀行、機(jī)構(gòu)投資者治理等方面。[11]股東大會(huì)由公司全體股東組成，是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)[12]，發(fā)揮著表達(dá)股東利益需求、監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)的功能[13]，股東大會(huì)作為公司內(nèi)部治理機(jī)制具有權(quán)威高、低成本、靈活性特征，并且可與其他公司治理機(jī)制形成替代或互補(bǔ)關(guān)系，例如在董事會(huì)的治理機(jī)制無(wú)法有效保護(hù)股東利益時(shí)，可以通過股東大會(huì)行使監(jiān)督權(quán)，再如，積極股東可以行使提案權(quán)改善公司經(jīng)營(yíng)管理。[14]因此，股東大會(huì)在公司治理中發(fā)揮著重要作用。公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中獨(dú)立的主體，其具有獨(dú)立的意思表示，但其作為社會(huì)團(tuán)體組織其意思表示需要通過特定的機(jī)制，股東大會(huì)由全體股東組成，代表著全體股東利益。是公司的意思產(chǎn)生機(jī)構(gòu)、決議產(chǎn)生機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)通過特定的召集、表決機(jī)制匯集不同股東的利益訴求，并將不同股東的利益訴求通過一定的表決機(jī)制加以整合，最終形成公司的決議。股東大會(huì)是股東的利益表達(dá)機(jī)關(guān)，為股東表達(dá)自身利益訴求提供了途徑，因此，中小股東可以通過股東大會(huì)表達(dá)自身利益需求，股東大會(huì)為中小股東監(jiān)督大股東掏空行為提供了途徑。

（二）中小股東具有監(jiān)督大股東掏空的動(dòng)機(jī)

大股東與中小股東獲取信息能力存在較大差異，公司治理中信息不對(duì)稱、中小股東參與公司治理成本較高，造成中小股東參與公司治理存在“搭便車”心理。[15]但造成中小股東“搭便車”心理并非因中小股東自身意愿，其更多是一種無(wú)奈之舉，我國(guó)股份公司呈現(xiàn)出“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀，小股東參與公司治理受到大股東的排擠，致使其無(wú)法有效參與公司治理，進(jìn)而導(dǎo)致“搭便車”心理。但“搭便車”心理的存在也不能否認(rèn)中小股東具有參與公司治理的需求和動(dòng)機(jī)：

第一，股東出資設(shè)立公司其最終目的是通過公司獲取利潤(rùn)，股東以其私人財(cái)產(chǎn)權(quán)向公司出資并以此為對(duì)價(jià)獲得公司股權(quán)，股東對(duì)公司享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)，是公司實(shí)際所有人。公司的經(jīng)營(yíng)狀況直接影響著股東的權(quán)益，據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》調(diào)查顯示，有65%的股東表示愿意參加股東大會(huì)[16]。

第二，有學(xué)者認(rèn)為大股東與中小股東之間是委托代理關(guān)系，中小股東將財(cái)產(chǎn)交于大股東，由大股東負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，中小股東應(yīng)當(dāng)積極行使監(jiān)督權(quán)，以維護(hù)自身利益。[17]此外，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)發(fā)展，網(wǎng)絡(luò)投票制有效降低了股東參與股東大會(huì)成本，據(jù)2010年深交所數(shù)據(jù)顯示，互聯(lián)網(wǎng)投票制的應(yīng)用使得中小股東在股權(quán)分置改革中參與率從1%提高至13%，[18]中小股東參與股東大會(huì)逐漸從“消極”轉(zhuǎn)向“積極”。

第三，在股權(quán)較為集中的公司，“一股獨(dú)大”致使大股東可以控制公司，在利益的驅(qū)使下，大股東將通過關(guān)聯(lián)交易等手段侵害中小股東利益。[19]對(duì)此，中小股東可以選擇“用腳投票”離開公司，亦可以選擇“用手投票”積極參與公司治理，但實(shí)踐中，隨著股東法律意識(shí)的提高，中小股東聯(lián)合起來(lái)抵制大股東的案例并不罕見，格力電器、深康佳推選董事案均表明，中小股東為了自身利益具有監(jiān)督大股東掏空行為的動(dòng)機(jī)。

（三）中小股東具有監(jiān)督大股東的能力

關(guān)于中小股東參與公司治理的效果主要有有效說與無(wú)效說兩種觀點(diǎn)。有效說認(rèn)為，中小股東通過投票權(quán)參與公司治理可以有效減少代理問題。[20]無(wú)效說認(rèn)為中小股東具有“搭便車”偏好，且缺乏參與公司治理的相關(guān)專業(yè)知識(shí)，無(wú)法有效地參與公司治理。[21]本文贊同有效說，理由如下。從理論層面分析，中小股東中持股比例較大的股東，尤其是機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理并非完全冷漠，尤其引入互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)，降低了股東參與股東大會(huì)成本，激發(fā)了中小股東參與公司治理的積極性。同時(shí)，我國(guó)對(duì)于上市公司規(guī)定了嚴(yán)格的信息披露制度，中小股東可以獲取相關(guān)信息，并且中小股東中持股比例較大的股東、機(jī)構(gòu)投資者往往具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)。因此，有理由相信中小股東可以有效地參與公司治理，監(jiān)督大股東掏空行為。從實(shí)踐層面分析，在深康佳董事推選案中，深康佳總部廠區(qū)更新項(xiàng)目是一項(xiàng)非常好的項(xiàng)目，由深康佳開發(fā)預(yù)估可賺取10～15億的利潤(rùn)，但作為深康佳第一大股東的華僑城集團(tuán)與深康佳展開土地爭(zhēng)奪，造成深康佳公司中小股東原本可得80%的權(quán)益減少至56%，之后中小股東聯(lián)合起來(lái)提案選舉董事會(huì)成員，并通過互聯(lián)網(wǎng)投票、累積投票制在推選董事上大獲全勝。[22]再如，格力電器董事會(huì)選舉中，中小股東積極參與并利用累計(jì)投票制成功阻止了大股東提名董事的任選。[23]此外，多數(shù)經(jīng)濟(jì)學(xué)者通過實(shí)證分析法、文獻(xiàn)分析法研究了中小股東參與公司治理可以有效抑制大股東掏空行為。①王昌銳、譚鑫在《中小股東公司治理參與度及其權(quán)益保護(hù)機(jī)制研究》一文中認(rèn)為，中小股東積極參與公司治理，能有效遏制諸如關(guān)聯(lián)交易情況的發(fā)生，中小股東權(quán)益在很大程度上能得到有效保護(hù)。衛(wèi)鵬在《互聯(lián)網(wǎng)背景下中小股東參與公司治理的策略》一文中提出中小股東參與公司治理能夠有效地遏制控股股東對(duì)中小股東的利益侵占。郭孟竺、王艷麗在《大股東掏空及其治理分析》一文中提出應(yīng)賦予中小股東更多話語(yǔ)權(quán)以抑制大股東的掏空行為。

三、中小股東監(jiān)督權(quán)大股東掏空法律障礙

為保障中小股東參與公司治理，現(xiàn)行《公司法》賦予股東臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、代表訴訟等權(quán)利，但僅賦予中小股東相應(yīng)權(quán)利，而不對(duì)影響中小股東參與公司治理的障礙進(jìn)行革新，則仍無(wú)法有效發(fā)揮中小股東監(jiān)督大股東掏空行為的作用。[24]影響中小股東監(jiān)督大股東掏空行為最主要的因素有兩個(gè)：一是使中小股東有動(dòng)機(jī)參與監(jiān)督，二是讓中小股東有能力監(jiān)督。

中小股東監(jiān)督動(dòng)機(jī)方面。激發(fā)中小股東監(jiān)督大股東掏空行為的積極性，即應(yīng)轉(zhuǎn)變中小股東“搭便車”的心理，確保能讓更多的中小股東參與股東大會(huì)，引導(dǎo)中小股東從“消極主義”向“積極主義”轉(zhuǎn)變。然而，我國(guó)現(xiàn)行《公司法》在激發(fā)中小股東監(jiān)督動(dòng)機(jī)方面仍存在以下不足：一是臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)規(guī)定過嚴(yán)。《公司法》第100條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東才有臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)。股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)大股東“一股獨(dú)大”，中小股東持股分散，以持有公司10%以上股份為標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)疑從實(shí)質(zhì)上剝奪了中小股東臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)。二是股東臨時(shí)提案權(quán)規(guī)定過嚴(yán)?！豆痉ā返?02條第2款規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。賦予中小股東提案權(quán)可以實(shí)現(xiàn)中小股東對(duì)董事會(huì)、大股東不當(dāng)行為的監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)公司治理權(quán)力的制衡，[25]例如，深佳康中小股東聯(lián)合行使提案權(quán)提名董事抵制了大股東的掏空行為。然而，我國(guó)中小股東持股比例較小，3%的標(biāo)準(zhǔn)不利于激發(fā)中小股東行使提案權(quán)的積極性。三是股東網(wǎng)絡(luò)投票制度規(guī)定不足。前文已述，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的引入激發(fā)了中小股東參與股東大會(huì)的積極性，但關(guān)于股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票制度的規(guī)定散見于證監(jiān)會(huì)及滬深兩大證券交易所的規(guī)范性文件中，其系統(tǒng)性、權(quán)威性、保障性不足，并且在《公司法》尚未確認(rèn)的前提下其合法性存在質(zhì)疑，因此，《公司法》有必要對(duì)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票制的法律地位、適用范圍等進(jìn)行明確規(guī)定。

中小股東監(jiān)督能力方面。激發(fā)中小股東監(jiān)督大股東掏空行為動(dòng)機(jī)是前提，要確保中小股東監(jiān)督作用的有效發(fā)揮還需要確保中小股東有能力監(jiān)督。我國(guó)現(xiàn)行《公司法》在保障中小股東監(jiān)督能力方面存在以下不足：一是信息披露規(guī)定不完善。反對(duì)中小股東具有監(jiān)督能力的觀點(diǎn)認(rèn)為，中小股東無(wú)法有效獲取公司信息，無(wú)法有效行使監(jiān)督權(quán)。[26]公司信息披露程度直接決定著中小股東監(jiān)督權(quán)行使的效果。當(dāng)前《證券法》及證監(jiān)會(huì)、深滬交易所規(guī)范性文件關(guān)于上市公司信息披露已經(jīng)形成了較為完善的信息披露制度，但對(duì)于非上市股份公司信息披露僅停留在《公司法》第97條、102條規(guī)定，無(wú)法滿足中小股東行使監(jiān)督權(quán)的需求。二是股東大會(huì)表決機(jī)制不完善。要確保中小股東有效行使監(jiān)督權(quán)，則應(yīng)確保中小股東有能力否決大股東掏空公司的決議?，F(xiàn)行《公司法》第103條規(guī)定股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，并且一般事項(xiàng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過即可，我國(guó)股份公司“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)將使中小股東難以否決大股東的提案，研究表明利用關(guān)聯(lián)交易掏空是大股東獲取私人利益的主要手段[27]，掏空形式主要有資金占有[28]、關(guān)聯(lián)擔(dān)保[29]、非公允關(guān)聯(lián)交易[30]。然而，現(xiàn)行公司法關(guān)于關(guān)聯(lián)交易僅在16條對(duì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保規(guī)定應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議，并要求關(guān)聯(lián)股東回避，但對(duì)于非公允關(guān)聯(lián)交易則缺乏規(guī)定，致使中小股東難以抑制大股東通過非公允交易掏空公司行為。

四、公司法應(yīng)對(duì)中小股東監(jiān)督大股東掏空行為的回應(yīng)

2018年全國(guó)人大將《公司法》修改列入立法規(guī)劃，2019年全國(guó)人大法工委正式啟動(dòng)了《公司法》修改的立法工作。自2005年我國(guó)《公司法》進(jìn)行全面修訂以來(lái)，關(guān)于公司治理的實(shí)踐在不斷地變化，關(guān)于大股東掏空治理一直是學(xué)界研究的重點(diǎn)，隨著中小股東法律意識(shí)的提高，中小股東監(jiān)督大股東掏空正在成為一種新的治理方式，中小股東正在由“消極主義”轉(zhuǎn)向“積極主義”，這要求《公司法》對(duì)其進(jìn)行適當(dāng)?shù)幕貞?yīng)。

一是完善臨時(shí)股東大會(huì)召集制度。臨時(shí)股東大會(huì)制度作為股東參與公司治理的重要制度，為股東監(jiān)督制約控股股東、董高的不當(dāng)行為，保護(hù)公司及自身合法權(quán)益提供了途徑。為避免股東濫用臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)，《公司法》規(guī)定了較高的持股比例要求，但我國(guó)股份公司大股東掏空行為嚴(yán)重，“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)致使中小股東難以行使臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)。關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)行使條件，《公司法》應(yīng)放寬股東持股比例要求，可以借鑒日本、韓國(guó)、我國(guó)臺(tái)灣的規(guī)定，將持股比例10%降為3%較為合理，為避免中小股東濫用權(quán)利，可以設(shè)置連續(xù)持股6個(gè)月的持股期限限制，并且要求股東提交書面申請(qǐng)并說明理由。此外，為了賦予公司更大自治權(quán)，可允許公司依照其公司章程作出更寬松的條件規(guī)定。

二是完善股東臨時(shí)提案制度。股東臨時(shí)提案權(quán)是股東參與公司治理，監(jiān)督控股股東、董高的重要措施。由于我國(guó)《公司法》關(guān)于股東臨時(shí)提案權(quán)的行使標(biāo)準(zhǔn)過于僵硬，標(biāo)準(zhǔn)較高，加之我國(guó)股份公司“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征，致使股東臨時(shí)提案權(quán)被大股東所壟斷。為激發(fā)中小股東積極參與公司治理，《公司法》可從兩方面完善股東臨時(shí)提案制度：一是降低股東持股比例要求，由3%降至1%，以使更多中小股東提案權(quán)。二是為防止股東臨時(shí)提案權(quán)的濫用，可以將原持股比例單一標(biāo)準(zhǔn)改為“持股比例”＋“持股期限”雙重標(biāo)準(zhǔn)，持股期限可借鑒日本做法要求連續(xù)持股6個(gè)月，并且增加持股期間要求可有利于引導(dǎo)股東長(zhǎng)期持股理念的形成。

三是明確規(guī)定網(wǎng)絡(luò)投票制?！豆痉ā纷鳛楣局卫淼幕痉?，為激發(fā)中小股東監(jiān)督大股東掏空行為，應(yīng)從以下方面構(gòu)建網(wǎng)絡(luò)投票制度：一是明確規(guī)定網(wǎng)絡(luò)投票制度的法律地位，將網(wǎng)絡(luò)投票作為股東行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、提案權(quán)等的一種合法方式。二是明確規(guī)定網(wǎng)絡(luò)投票制的適用主體，從國(guó)外立法例分析，網(wǎng)絡(luò)投票制通常適用于股份公司或上市公司，但本文認(rèn)為網(wǎng)絡(luò)投票制成本低、便于股東參與股東大會(huì)，網(wǎng)絡(luò)投票制應(yīng)適用于所有類型的公司。三是明確網(wǎng)絡(luò)投票制適用范圍，對(duì)于哪些事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)適用網(wǎng)絡(luò)投票制，本文認(rèn)為應(yīng)遵循公司自治，交由公司章程規(guī)定，但為確保中小股東能夠通過網(wǎng)絡(luò)投票制行使監(jiān)督權(quán)，可以規(guī)定對(duì)于單獨(dú)或聯(lián)合持股比例達(dá)到1%的股東可以提出采用網(wǎng)絡(luò)投票制的申請(qǐng)。四是對(duì)于網(wǎng)絡(luò)投票制的系統(tǒng)選擇、通知程序、投票時(shí)間的等事項(xiàng)可以交由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

四是完善信息披露制度。當(dāng)前，公司事前將股東大會(huì)決議有關(guān)信息充分向股東披露是中小股東科學(xué)行使投票權(quán)、監(jiān)督大股東掏空的前提。為此，《公司法》第102條可做以下修改：完善股東大會(huì)召開通知內(nèi)容，出應(yīng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)告知股東外，有關(guān)審議事項(xiàng)的相關(guān)信息亦應(yīng)向股東充分披露，尤其涉及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、重大資產(chǎn)購(gòu)買或出售等事項(xiàng)應(yīng)在股東大會(huì)召開前充分向股東披露。

五是完善股東大會(huì)表決機(jī)制。為避免股東大會(huì)成為大股東的“一言堂”，《公司法》修改應(yīng)做以下方面修改：一是擴(kuò)大股東大會(huì)關(guān)聯(lián)股東回避適用范圍，將控股股東、實(shí)際控制人與公司的關(guān)聯(lián)交易納入股東大會(huì)決議事項(xiàng)，并規(guī)定關(guān)聯(lián)股東表決權(quán)排除。對(duì)于其他股東與公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)定則交由公司章程具體規(guī)定，并且賦予單獨(dú)或合計(jì)持股3%的股東有權(quán)請(qǐng)求將股東與公司關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)表決，以實(shí)現(xiàn)交易便捷與中小股東保護(hù)的平衡。二是建立質(zhì)疑回應(yīng)制度，對(duì)于股東大會(huì)決議事項(xiàng)，雖然中小股東無(wú)法有效阻止決議的通過，但在中小股東投反對(duì)票達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，可以要求提案的大股東、公司董高向中小股東作出回應(yīng)。