李家模

國際一流企業(yè)，必須是國際一流的管理。外部董事應當在推進公司向一流管理邁進中發(fā)揮積極作用。

中央企業(yè)2004年開始實行建立規(guī)范的董事會試點，2018年央企全部按公司法改制為國有獨資的有限責任公司，建立了外部董事占多數(shù)的董事會。董事會制度的實施促進了央企的體制機制轉(zhuǎn)換，為建設有全球競爭力的國際一流企業(yè)提供了治理體系保障。

外部董事是董事會組成部分。按公司法和公司章程，內(nèi)部董事（即身份是公司職工）和外部董事（含專職外董），行使同樣的董事職責并負有包括勤勉在內(nèi)的義務。在現(xiàn)實環(huán)境下，外部董事一般主要發(fā)揮參與重大投融資決策、審議年度財務預決算和風險管控及對企業(yè)經(jīng)營管理提供咨詢建議等作用。外部董事的工作至關重要，不可替代。

參與企業(yè)重大投融資決策

企業(yè)重大投資分為醞釀、項目決策與實施、后續(xù)等三個階段。醞釀階段是指企業(yè)對投資方向、重大項目等進行務虛，其成果納入企業(yè)經(jīng)營方針、戰(zhàn)略規(guī)劃及年度計劃。在這一階段，外部董事要認真聽取情況，積極參與研討。從管理理念、發(fā)展方向和內(nèi)外部條件分析等方面，發(fā)表意見。

項目決策與實施階段是企業(yè)按既定的發(fā)展規(guī)劃，尋找發(fā)展機會、市場機遇，通過一定的比較、篩選后，對某個重大投資項目調(diào)研論證，進而做出投資方案，提交決策會議討論通過和組織實施的過程。

這個階段是極其重要的階段。好的投資項目，企業(yè)持久受益，反之則會背上包袱，甚至一蹶不振。提交董事會會議審議的是重大的投資決策議案。外部董事必須對此傾注更多的精力，深入研究其科學性、可行性，在決策會議上慎重發(fā)表意見，就同意與否投票。應做到以下幾點：

第一，關注該項目是否按公司規(guī)定履行了提交董事會會議審議前的各項審核批準程序。

第二，外部董事應要求公司、投資項目團隊（子公司）及早將項目情況與外部董事通氣，避免發(fā)生臨時通知，議案倉促提交董事會會議的情況。

第三，深入研究投資方案、可行性論證報告和中介機構提供的盡職調(diào)查報告（財務、保險、法律、稅務、工程技術等）及風險評估報告。不僅要研究投資方向、戰(zhàn)略要點等大的方面，而且要研究風險防范問題，包括交易對象、合作伙伴，并購項目標的公司近三年甚至五年的財務報表。對溢價并購項目，要關注溢價倍數(shù)。切忌過度相信投資銀行提供的標的公司企業(yè)估值、預期投資收益等數(shù)據(jù)。要關注境外投資項目國別風險（政治、匯率、勞工政策等）。若境外并購，投標的中國企業(yè)只有本公司一家，或標的公司溢價數(shù)倍，或并購資金來源全部或絕大部分靠舉債，這類項目風險極大，尤要慎重。

第四，重視公司財務、資產(chǎn)，法律、市場營銷、工程技術、審計等部門對投資方案發(fā)表的意見，積極主動與公司、項目團隊（子公司）總會計師進行溝通。聽取項目團隊的投資方案匯報，與對方進行深入的研究討論，要求對方案存在的問題做出說明或補充相關材料。

第五，主動與其他外部董事交流。外部董事各有不同工作經(jīng)驗、知識背景，相互啟發(fā)，取長補短，非常重要。必要時與國資委規(guī)劃局溝通。

第六，在董事會會議上發(fā)表意見，審慎行使對項目議案的投票權。外部董事經(jīng)過前述工作，做到心中有底，最好將意見寫成書面材料，會上基本按書面材料發(fā)表意見。

投票有四種選擇：同意、有附加條件的同意、不同意、棄權。也有因為會議召開后發(fā)現(xiàn)議案準備不充分而推遲審議的情況。外部董事掌握的信息，相對公司內(nèi)部人員、項目團隊來說是有不足的，而投資項目成敗本身具有或然性。外部董事對項目議案投反對票有很大難度也有風險。外部董事應樹立一切努力和付出是力爭公司最后能做出正確抉擇的信念。因此，不管對議案是同意還是有附加條件的同意、不同意，外部董事首要的是將依據(jù)職業(yè)判斷發(fā)現(xiàn)的項目重大風險，講出來，以引起公司及項目團隊重視。很可能投資議案雖經(jīng)董事會會議審議通過，而公司或項目團隊深入研究思考后，投資沖動降溫，而放棄或采取變通方式結束該項風險過大的投資。

重大投資進入執(zhí)行階段后，外部董事要關注交易風險和實施情況，包括投資回報、風險、管控及稅務、法律、貨幣資金、項目運行、建設等情況。積極推進公司開展項目后評價工作。

在公司治理實踐中，董事會往往將大部分融資決策權授予公司經(jīng)營層，而能夠提交董事會會議審議的融資事項較少。一般來說，循環(huán)使用的流動資金，額度之內(nèi)的可授權管理層負責融資，但舉債投資長期資產(chǎn)（同定資產(chǎn)、在建工程、對外投資、無形資產(chǎn)等），關系股東風險，應上董事會會議審議。央企負債率普遍偏高，存在高杠桿融資情況，外部董事更多地參與重大融資項目決策是非常必要的。

外部董事在研究審議融資議案時，要關注融資方式、融資成本和所投項目風險程度。關注舉債對公司資產(chǎn)負債率的影響。實行權益融資，要防止出現(xiàn)以財務并表為底線，以不推高會計報表資產(chǎn)負債率為目標，過度出讓項目股權給其他投資者而損失了預期效益的做法。

審議年度財務預決算報告

在頭年歲尾公司計劃財務部門向董事會提交下一年度預算方案，預算方案是公司通過幾上幾下綜合平衡后形成的。外部董事應主要關注預算指標是否積極可行、資金來源和資金占用、各項預算支出是否合規(guī)及重大項目資金預算等。預算執(zhí)行過程中因內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生重大變化，集團會對預算進行調(diào)整。調(diào)整方案要經(jīng)董事會審議。外董應持續(xù)關注和研究集團經(jīng)營總體情況和新發(fā)生的重大事項，以對預算調(diào)整方案發(fā)表有價值的意見。

董事會審議年度財務決算，是非常重要的工作。其重要性主要體現(xiàn)為兩點。一個是確保提交給出資人及其他報表使用者的決算報告的完整性、合規(guī)性。一個是審核確認公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績并做出評價，對公司戰(zhàn)略目標和經(jīng)營改善，提出要求。

第一，外部董事尤其是董事會審計委員會成員，要十分關注承擔決算報表審計任務的會計師事務所的審計質(zhì)量。關注公司遴選事務所工作;聽取事務所的匯報，了解審計計劃、審計重點、審計方法，函證、監(jiān)盤等符合性測試和實質(zhì)性測試情況、審計重要性原則，主審所與其他所的協(xié)調(diào)配合等。關注公司內(nèi)審機構參與和協(xié)助外審的情況。對發(fā)現(xiàn)的問題外部董事要及時提出，敦促整改。對不稱職的事務所，經(jīng)審計委員會向董事會提出解聘和更換建議。

第二，研究決算報表，提出管理建議。外部董事要認真研究提交董事會會議審議的財務報告，包括會計報表及附注、財務情況說明書及財務部門的匯報，從整體上把握情況。而外部董事的作用還在于以財務專家的視角來分析問題，發(fā)現(xiàn)和提示公司解決經(jīng)營薄弱環(huán)節(jié)，防范風險。比如，永續(xù)債計入權益，按會計準則編制的財務報表反映的資產(chǎn)負債率并不能充分反映企業(yè)的債務情況，外部董事可計算將永續(xù)債計入負債的資產(chǎn)負債率，同時關注表外負債因素，揭示債務風險。外部董事可將會計科目數(shù)據(jù)與以前年度數(shù)據(jù)做比較分析，找出發(fā)生重大變化的原因;通過分析會計報表附注、財務報告說明書等，結合其他非財務信息，向公司及子公司有針對性地提出，如加大清理低效不良投資力度;資產(chǎn)核銷要賬銷案存，全力挽回資產(chǎn)損失;采取降低財務費用措施，遏制財務費用上漲趨勢;減少應收票據(jù)余額，壓降兩金占用，改善現(xiàn)金流;實行境內(nèi)外投融資成本、效益、風險比較分析及實行外債余額管理;對大額資產(chǎn)減值項目進行專項審計等建議。建議在得到董事會會議肯定后，由公司經(jīng)營層落實整改。

建言獻策，提供咨詢服務

外部董事應發(fā)揮自己的專業(yè)和經(jīng)驗優(yōu)勢，做好建言獻策、咨詢服務工作。從工作實踐看，主要包括以下方面：

一是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)布局，計劃、預算、考核、激勵制度及信息化管理;二是公司組織體系與財務會計、市場營銷、人事薪酬、工程等專業(yè)的管理優(yōu)化;三是支持科研發(fā)展，新產(chǎn)品、新技術研發(fā)的政策和措施;四是產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整與資源投入;五是風險與合規(guī)管理，高風險業(yè)務管控;六是投資項目篩選及投資后管理;七是科研生產(chǎn)現(xiàn)場管理;八是總結推廣先進單位、先進個人的經(jīng)驗;九是企業(yè)社會責任與環(huán)境保護;十是落實國家政策和國資委的規(guī)定、要求的具體措施等。

外部董事的建言獻策、咨詢服務，是以長期經(jīng)驗為基礎的，但不能囿于老經(jīng)驗，要學習和運用現(xiàn)代管理成果。例如，結合落實國家審計署2018年修訂發(fā)布的有關內(nèi)審的規(guī)定，推進公司建立董事會、董事長領導下的總審計師制度。內(nèi)審職責不僅負責財務會計審計，而且負責對發(fā)展規(guī)劃、重大措施、年度預算執(zhí)行、合規(guī)管理、內(nèi)部控制、風險管理實施獨立客觀的監(jiān)督、評價和建議，統(tǒng)籌監(jiān)督力量，增強監(jiān)督效用。

再如，建議國有資本投資公司、運營公司借鑒金融企業(yè)做法，建立投資審核會制度和追責制。重大投資決策方案須經(jīng)由公司主管領導、部門專家組成的投資審核委員會（票決制、個人擔責）投票通過，才能提交決策會議，以制度流程設計解決客觀存在的投資決策權過度集中的問題。

還如，以公司治理委托代理理論分析并購后企業(yè)問題，敦促投資主體采取改組董事會，調(diào)整經(jīng)營團隊，派出財務總監(jiān)等措施，以確保股東權益得到維護和企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。

外部董事開展咨詢服務，還要自覺學習和運用包括方針管理、PDCA循環(huán)、現(xiàn)場現(xiàn)物、人機工程、企業(yè)價值鏈、戰(zhàn)略管理等現(xiàn)代管理知識和方法。國際一流企業(yè)，必須是國際一流的管理。外部董事應當在推進公司向一流管理邁進中發(fā)揮積極作用。

（作者：中國工經(jīng)聯(lián)《中國工業(yè)史》編篡辦專務、國家電投專家委員會特聘專家）