◎文/李文君

一、地方AMC發(fā)展歷程

為防范和化解地方金融風險，2012年2月，財政部和原銀監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財金〔2012〕6號），允許地方金融機構批量轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)不良資產(chǎn)，該文件是地方AMC設立的政策依據(jù)，拉開了我國地方AMC設立與發(fā)展的大幕。該辦法規(guī)定各省、自治區(qū)、直轄市政府原則上只能設立或授權一家地方AMC，參與本轄區(qū)內(nèi)金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量收購處置業(yè)務。此時的批量轉(zhuǎn)讓是指地方AMC只能收購十戶以上金融企業(yè)形成的不良資產(chǎn)包，地方AMC在收到該不良資產(chǎn)包后只能采取債務重組的方式，不得對外轉(zhuǎn)讓。

2013年5月，全國第一家省級AMC——江蘇資產(chǎn)管理有限公司在無錫成立。2013年12月，作為對財金〔2012〕6號文的補充，原銀監(jiān)會又下發(fā)了《關于地方資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務資質(zhì)認可條件等有關問題的通知》（銀監(jiān)發(fā) 〔2013〕45號），該文件明確了地方AMC成立應當滿足五個審慎條件，具體包括注冊資本最低限額為10億元人民幣，有具備任職專業(yè)知識和業(yè)務工作經(jīng)驗的董事、高級管理人員及專業(yè)團隊，有健全的公司治理、完善的內(nèi)部控制和風險管理制度等。自此地方AMC有了明確的準入門檻，各地紛紛迅速設立地方AMC。

2016年10月，原銀監(jiān)會下發(fā)《關于適當調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關政策的函》（銀監(jiān)辦便函〔2016〕1738號），允許有意愿的省級政府可以增設一家地方AMC，同時允許不良資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓，地方AMC可以債務重組、對外轉(zhuǎn)讓等方式處置不良資產(chǎn)，同時還打破了受讓主體的地域限制，這拓展了地方AMC化解不良資產(chǎn)的手段和渠道。

2017年4月，原銀監(jiān)會下發(fā)《中國銀監(jiān)會辦公廳關于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山東省、廣西壯族自治區(qū)、天津市地方資產(chǎn)管理公司名單的通知》（銀監(jiān)辦便函〔2017〕702號）文件，該文件大大降低了不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓的門檻，允許三戶組成不良資產(chǎn)包進行轉(zhuǎn)讓，這進一步提高了地方AMC的資產(chǎn)處置效率。

總之，從2012年政策部門允許設立地方AMC起，地方AMC的經(jīng)營環(huán)境不斷優(yōu)化，具體包括：設立條件逐步放寬，由原則上只能成立一家到現(xiàn)在有需要可成立兩家甚至三家地方AMC，不良資產(chǎn)包的處置方式從只能債務重組、不能轉(zhuǎn)讓到可以轉(zhuǎn)讓，批量轉(zhuǎn)讓的戶數(shù)從10戶以上進行打包降為3戶。

二、地方AMC發(fā)展現(xiàn)狀與業(yè)務模式

（一）地方AMC發(fā)展現(xiàn)狀

地方AMC是經(jīng)省級人民政府批準或授權設立，銀保監(jiān)會發(fā)文公布，具備開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務資質(zhì)的地方金融機構，為區(qū)別于傳統(tǒng)持牌的四大AMC（華融、長城、東方、信達），而被稱為地方AMC。截止2018年底，我國已成立50余家地方AMC。值得一提的是，廣東、浙江、福建、山東、陜西等省各有3家地方AMC。一些開展經(jīng)營較早的省級資產(chǎn)管理公司與省內(nèi)不良資產(chǎn)較多的地市合作成立了地市級AMC。地方AMC控股股東主要是地方國有資本，包括地方財政、地方國企、地方金融控股集團等，除此之外民營企業(yè)、上市公司、四大國有AMC及傳統(tǒng)金融機構也是有些地方AMC的股東。目前，天津地方AMC有2家，分別是天津津融投資服務集團有限公司和天津濱海正信資產(chǎn)管理有限公司。與四大AMC相比，地方AMC熟悉本地情況而且機制更為靈活，能更好地發(fā)揮自身的綜合優(yōu)勢，解決當?shù)仄髽I(yè)的困難，有效化解地方金融風險，同時助力當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整、服務實體經(jīng)濟，從而推動地區(qū)供給側(cè)結(jié)構性改革深入推進。

（二）地方AMC業(yè)務模式分析

目前，地方AMC與四大AMC一樣可以從事全部的資產(chǎn)管理業(yè)務，既有傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)處置業(yè)務，也有創(chuàng)新型的資產(chǎn)證券化、投資類、股權經(jīng)營、資產(chǎn)管理服務以及其他綜合金融服務，但是仍以傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)處置業(yè)務為主。

1.不良資產(chǎn)處置業(yè)務。①收購重組類業(yè)務。根據(jù)不良資產(chǎn)特點及債務人具體情況，可以選擇資產(chǎn)整合、債務重組和企業(yè)重組等方式。債務重組和資產(chǎn)整合包括的操作有：對債務人的整體資產(chǎn)負債進行清理整合，以資抵債、修改債務條件、資產(chǎn)置換等。企業(yè)重組往往需要資本運作提升債務人的企業(yè)價值，幫助債務人改善生產(chǎn)經(jīng)營，提高償債能力。②收購處置類業(yè)務。2016年10月，原銀監(jiān)會《關于適當調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關政策的函》（銀監(jiān)辦便函〔2016〕1738號）發(fā)布，地方AMC被允許從事收購處置類業(yè)務，該業(yè)務允許地方AMC打折收購不良資產(chǎn)，然后擇機出售實現(xiàn)盈利。③債轉(zhuǎn)股。2016年10月國務院發(fā)布《關于市場化銀行債權轉(zhuǎn)股權的指導意見》，明確地方AMC可以參與市場化債轉(zhuǎn)股。債轉(zhuǎn)股是指按一定折扣將銀行對企業(yè)的債權轉(zhuǎn)換為金融資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權，然后通過參與企業(yè)經(jīng)營提升其資產(chǎn)價值，最后通過回購轉(zhuǎn)讓、并購、重組和上市等方式退出并獲得收益。

2.創(chuàng)新類業(yè)務。①基金管理業(yè)務。有些地方AMC通過管理基金批量參與當?shù)夭涣假Y產(chǎn)處置與價值提升，如與地方政府和社會資本聯(lián)合發(fā)起設立特殊資產(chǎn)基金、債轉(zhuǎn)股專項基金、產(chǎn)業(yè)重整基金等。②金融投資業(yè)務。傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)處置業(yè)務是地方AMC被動管理不良資產(chǎn)，金融投資類業(yè)務則是其主動經(jīng)營不良資產(chǎn)，通過主動提升目標資產(chǎn)的價值、改善其資本結(jié)構和經(jīng)營狀況，實現(xiàn)最終退出并獲得收益。③資產(chǎn)證券化。對于地方金融機構以及地方政府有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，可以通過資產(chǎn)證券化發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS）或項目收益票據(jù)（PRN）等，轉(zhuǎn)變?yōu)榱鲃有詮姷馁Y產(chǎn)，從而達到回收資金或增強資產(chǎn)流動性的目的。④綜合金融服務。地方AMC還可以為企業(yè)提供股權置換、受托經(jīng)營、增減資、合并分立等股權經(jīng)營服務以及地方金融機構托管與清算、股權投資、投資咨詢、企業(yè)并購與重組等服務。

三、當前地方AMC發(fā)展中存在的問題分析

（一）地方AMC自身存在的問題

1.公司治理、內(nèi)控和風險管理制度不健全。在地方AMC成立之初就面臨諸多質(zhì)疑，因為地方AMC存在嚴重的道德風險隱患，表現(xiàn)在：不良資產(chǎn)收購規(guī)模與其規(guī)模和管理水平不相稱，導致經(jīng)營困難的風險；遭遇行政干預及關聯(lián)交易、違法利益輸送，損害市場公平、損害債權人利益；淪為地方政府轉(zhuǎn)移逃避債務、轉(zhuǎn)嫁風險、拖延財政金融改革的工具；遭遇虛假交易，不良資產(chǎn)和地方金融風險只是在地方內(nèi)部轉(zhuǎn)移，沒有實現(xiàn)真正化解；在參與地方企業(yè)債轉(zhuǎn)股過程中，不能按照股東身份參與企業(yè)經(jīng)營、行使監(jiān)督權等。以上種種風險都可能導致地方政府債務過度膨脹，從而引發(fā)多重風險。由于公司復雜的股權結(jié)構，公司被大股東控制的風險；前期盡職調(diào)查不到位，導致購入“瑕疵”不良資產(chǎn)，給后續(xù)的處置埋下風險隱患等等。對于我國地方AMC而言，成立時間短且尚處于起步階段，普遍缺乏完善的公司治理、內(nèi)控和風險管理機制，這一短板需盡快補上。

2.人才儲備不足及經(jīng)驗缺乏。不良資產(chǎn)的報價收購、資產(chǎn)置換、債轉(zhuǎn)股、并購重組、追加投資、債務重組等資本市場運作需要一支熟悉資本市場運作以及法律法規(guī)的專業(yè)性人才團隊；復雜資產(chǎn)管理產(chǎn)品的開發(fā)也需要人才的支撐。而目前地方AMC普遍人才儲備不足，業(yè)務開展需要更多地借助中介機構等“外腦”的參與。此外，與已經(jīng)運行了將近20年的四大AMC相比，地方AMC的業(yè)務仍然集中在收購重組、收購轉(zhuǎn)讓這樣低階的資產(chǎn)管理業(yè)務上，尚未建立不良資產(chǎn)估值體系，也缺乏全面的產(chǎn)品體系和穩(wěn)定的盈利模式。

（二）監(jiān)管機制待理順、監(jiān)管細則缺位

四大AMC是銀保監(jiān)會直接監(jiān)管的非銀行金融機構，四大AMC總公司接受銀保監(jiān)會的監(jiān)管，四大AMC在各地的分公司接受各地銀保監(jiān)局的監(jiān)管，監(jiān)管機制明確。而地方AMC在監(jiān)管方面存在模糊不清的問題。對于地方AMC，《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》只是原則性地明確由財政部和原銀監(jiān)會依照相關法律法規(guī)監(jiān)督和管理不良資產(chǎn)收購處置工作，但并未明確具體的監(jiān)管措施。實踐中，地方AMC成立時基本由地方金融辦公室（局）牽頭，成立之后需要在銀保監(jiān)會備案。而在具體業(yè)務開展方面并沒有強制規(guī)定地方AMC與銀保監(jiān)會、地方金融辦公室（局）建立常態(tài)匯報或者備案機制。目前這種由銀保監(jiān)會制定監(jiān)管規(guī)則，地方金融辦公室（局）具體負責的監(jiān)管機制不清晰、監(jiān)管職責不明確，容易導致地方AMC形成實際的監(jiān)管真空。截止目前，無論從機構數(shù)量還是資產(chǎn)規(guī)模看，地方AMC已發(fā)展成為我國資產(chǎn)管理領域一支不可小覷的力量，明晰監(jiān)管機制是亟待解決的問題，長此以往，地方AMC不僅無法發(fā)揮化解地方金融風險的積極作用，還可能演變成新的金融風險。

地方AMC穩(wěn)健經(jīng)營、發(fā)揮風險化解功能必須要有健全的法律法規(guī)和監(jiān)管細則作為保障。依據(jù)《金融資產(chǎn)管理公司條例》和《金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》，監(jiān)管部門形成了針對四大AMC的涵蓋公司設立、業(yè)務范圍、公司治理、監(jiān)督管理等一系列健全的監(jiān)管安排。然而關于地方AMC監(jiān)管的法規(guī)卻分散在財政部、原銀監(jiān)會等多個效力層級低的規(guī)范性文件中，而且不成體系。針對地方AMC的監(jiān)管細則，江西、山東等省政府制定了關于本地區(qū)地方AMC的監(jiān)管辦法。2019年初，銀保監(jiān)會就《關于加強地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理有關工作的通知（征求意見稿）》開始征求意見，但最終的監(jiān)管辦法還未出臺。由于監(jiān)管不到位以及市場競爭原因，有些地方AMC存在業(yè)務不規(guī)范現(xiàn)象，如為民營企業(yè)提供配資，幫助其批量獲得不良資產(chǎn)包，在二級市場層層轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)包，違規(guī)幫助商業(yè)銀行實現(xiàn)不良貸款出表等。

（三）融資渠道受限，融資成本高

地方AMC經(jīng)營不良資產(chǎn)的業(yè)務需要大量資金，而且不良資產(chǎn)處置周期較長、收益率不確定，處置收益對資金成本非常敏感。2013年以來成立的地方AMC注冊資本普遍只有10億，遠遠少于四大AMC成立時由財政部注入的400億資金。此外，四大AMC作為持牌金融企業(yè)，可發(fā)行金融債券、定增、同業(yè)拆借和獲得低息貸款，而地方AMC除自有資本金、新獲盈利外，主要依靠銀行借款，資金成本較高，不利于其業(yè)務拓展。

四、地方AMC規(guī)范發(fā)展的政策建議

（一）地方AMC“內(nèi)功”需提升

1.建立完善的公司治理、內(nèi)部控制和風險管理制度。地方AMC往往有復雜的股權結(jié)構，因而特別需要建立完善的公司治理結(jié)構，以便為后續(xù)的經(jīng)營發(fā)展掃清障礙。首先，需要在地方AMC和地方政府之間建立“防火墻”，由地方金融管理部門統(tǒng)一監(jiān)管地方AMC，確保其業(yè)務開展不受地方政府主導，運作透明規(guī)范。其次，處理好與股東的利益關系，明確相互間的權利和義務，建立風險共擔機制與細則，避免出現(xiàn)地方AMC兜底的情況。

建立公司內(nèi)部嚴格的內(nèi)控和風險管理制度。地方AMC的主要業(yè)務內(nèi)容是“有毒”的高風險資產(chǎn)，因而需要比一般金融機構更為嚴格的內(nèi)控和風險管理制度。包括制定完備的項目盡職調(diào)查程序，真正把握項目風險點；根據(jù)公司實際情況，構建全面風險管理體系，建立多道風險“防火墻”，充分發(fā)揮公司審計、法務等部門的內(nèi)部監(jiān)督作用，同時強化外部的審計監(jiān)督，通過加強公司的信息披露，接受資本市場和社會公眾的監(jiān)督，提高公司風險控制水平。

2.建設專業(yè)化的人才隊伍。不良資產(chǎn)的收購與處置需要專業(yè)化的團隊，首先，可以從當?shù)卣?、地方法院、地方國企等引進優(yōu)秀人才。其次，要加強與各大銀行、會計師事務所、律師事務所合作，可以購買服務充分利用其專業(yè)能力，另一方面可以定期聘請他們?yōu)閱T工開展業(yè)務培訓，提高員工業(yè)務能力和水平。最后，要建立完善的培訓體系，促進新員工盡快成長，構建合理有序的員工成長梯隊，以人力資源的可持續(xù)發(fā)展支撐業(yè)務拓展。

3.構建穩(wěn)定的盈利模式同時開展多元化經(jīng)營。地方AMC要處理好主營業(yè)務與外圍業(yè)務的關系，公司的主營業(yè)務必須是與不良資產(chǎn)相關的業(yè)務，在此基礎上可以發(fā)展多元化的資產(chǎn)管理業(yè)務，然后向建立區(qū)域“大資管”平臺進軍。要充分拓展不良資產(chǎn)來源渠道，不僅要收購省市級地方金融機構、地方政府和地方企業(yè)的不良資產(chǎn)，而且要深入縣域。在不良資產(chǎn)的處置上，針對不同特點的不良資產(chǎn)采取差異化的經(jīng)營管理方式，尤其要更多關注獲取資產(chǎn)后的盤活，提高不良資產(chǎn)處置的回報率。在做好主業(yè)的前提下，要開展業(yè)務和產(chǎn)品創(chuàng)新，開拓基金管理、保薦上市、信托服務、實物資產(chǎn)經(jīng)營、金融保險等業(yè)務，特別是要抓住供給側(cè)結(jié)構性改革的契機，將不良資產(chǎn)處置與地方產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整、國企改革相結(jié)合，形成完整的業(yè)務鏈條，最大限度化解風險和提升價值，同時提高自身市場競爭力。

（二）建立完善的地方AMC監(jiān)管體系

1.建立完善的法規(guī)。在允許設立地方AMC的“財金〔2012〕6號”出臺后，在各批次地方AMC設立的批復函中，包含了一系列地方AMC業(yè)務開展的規(guī)定，這些法規(guī)規(guī)定分散且法律層級低。當前應整合這些規(guī)定，出臺類似《金融資產(chǎn)管理公司條例》的《地方資產(chǎn)管理公司條例》，明確地方AMC的機構性質(zhì)、經(jīng)營范圍、融資渠道、管理體系、運作模式等，形成穩(wěn)定、統(tǒng)一的管理辦法。

2.建立有效、職責明確的監(jiān)管機制，具體講就是要建立地方金融管理局和銀保監(jiān)局結(jié)合的雙層監(jiān)管體制。鑒于地方政府對地方AMC的情況更為了解，本地區(qū)地方AMC的監(jiān)管應當由各個省、區(qū)、市人民政府的金融監(jiān)管部門負責，具體由地方金融局實施監(jiān)管，監(jiān)管內(nèi)容包括地方AMC的設立、變更、終止、日常監(jiān)管、風險防范和處置等。而銀保監(jiān)會負責制定包括設立、經(jīng)營以及退出的監(jiān)管規(guī)則，與此同時在業(yè)務上對日常監(jiān)管工作進行指導。地方金融局有義務將本地區(qū)地方AMC情況通報地方銀保監(jiān)局，便于其掌握整體風險狀況。這種機制有利于發(fā)揮金融監(jiān)管部門的專業(yè)優(yōu)勢和地方政府的信息優(yōu)勢，最大限度形成監(jiān)管合力。

3.加快出臺《地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》。由于不良資產(chǎn)非標準化、信息不對稱的特點，地方AMC在不良資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的風險尤為突出，因此在監(jiān)管上應當以合規(guī)監(jiān)管為主，防止利益輸送和關聯(lián)交易。地方AMC應具有規(guī)范的披露程序，及時對外披露包括法人治理、資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、風險集中度、關聯(lián)交易及其風險敞口等關鍵信息。日常監(jiān)管應將非現(xiàn)場監(jiān)管、現(xiàn)場檢查和壓力測試等方式結(jié)合，準確判斷其內(nèi)部控制和風險管理是否符合監(jiān)管要求?？傊兜胤劫Y產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》應當涵蓋地方AMC的股東資格、公司治理、高管任職、風險管控、資本充足性、財務穩(wěn)健性、信息披露等全部方面，具體監(jiān)管指標上可參考對四大AMC的監(jiān)管，設立公司資本充足率不低于12.5%，公司資產(chǎn)流動性比例不低于25%等指標。

（三）拓展融資渠道，降低融資成本

一是地方政府可通過財政注資以及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等方式加強地方AMC資金實力。二是應充分利用國家允許發(fā)行債轉(zhuǎn)股專項債券的機會，擴大債轉(zhuǎn)股專項債券發(fā)行規(guī)模。三是通過公司債融資，或者利用資本市場拓展資金來源，比如發(fā)起設立不良資產(chǎn)收購私募基金或信托產(chǎn)品，吸引更多民間資金參與其中。四是注冊資本中引入民間資本，或者創(chuàng)造條件吸引民間資本追加投資。五是積極嘗試地方AMC參與全國銀行間同業(yè)拆借市場的可行途徑。六是嘗試成立產(chǎn)業(yè)并購基金，募集社會上分散的低息資金，獲得長期的低成本資金。