本社記者 祁彪

近日，山西省高級人民法院審結(jié)的一起民事案件引發(fā)關注。

據(jù)悉，這起民事案件是一起醫(yī)院領域的關聯(lián)交易損害責任糾紛，從2014年2月被山西省高院受理至2018年12月20日作出一審判決，該案審判歷經(jīng)近五年時間，終于告一段落。

有法學專家認為，該案從立案到判決前后約五年，判決書長達39頁，可見法院對于事實和證據(jù)是審慎的。從判決的結(jié)果來看，判決充分遵守了法律的基本精神，保證了裁判的公平公正。盡管本案可能還會有上訴二審階段，但無論如何，山西省高院的這次判決緊跟中央三令五申提出的產(chǎn)權(quán)保護精神，是司法發(fā)揮維護經(jīng)濟發(fā)展秩序的一次體現(xiàn)。

關聯(lián)交易引發(fā)糾紛

據(jù)了解，該案的原告為山西東馳速達物流有限公司（下稱“東馳公司”），被告為耿某、劉某和山西華日達吉運商貿(mào)有限公司（下稱“華日達公司”）。

2014年年初，東馳公司一紙訴狀將上述三被告訴至山西省高院。

東馳公司訴稱，被告耿某、劉某系夫妻關系。2010年4月，二人與山西振東醫(yī)藥有限公司合作共同成立了山西振東醫(yī)藥物流有限公司。2010年7月根據(jù)雙方簽訂的《合作備忘錄》約定，二被告持股的東馳公司以及分公司也為雙方共有，但該公司的實際控制人還是二被告。2010年8月30日，耿、劉二被告未經(jīng)共有人同意，利用其實際掌控公司的職務之便，擅自將東馳公司51%的股份轉(zhuǎn)讓給了二人注冊的另一個公司山西晨東藥業(yè)有限公司（下稱“晨東公司”，后變更為華日達公司）。2010年10月25日，二被告將晨東公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務無償轉(zhuǎn)讓給了山西東馳速達物流醫(yī)藥分公司。債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓完成六個月后的2011年3月1日，二被告又將晨東公司退出東馳公司，將股份再轉(zhuǎn)回去。二被告讓晨東公司進出東馳公司的目的是將晨東公司巨大的債務讓東馳公司歸還。據(jù)統(tǒng)計，東馳公司總共償還晨東公司債務7383.25萬元，而晨東公司轉(zhuǎn)讓給東馳公司的債權(quán)5570.35萬元，經(jīng)初步核實多數(shù)是虛假列造的，只收回482.13萬元。綜合此兩項，被告利用關聯(lián)交易損害原告利益，給東馳公司總共造成12471.47萬元損失，請求法院判令被告依法賠償。

2014年2月19日，山西省高院受理了此案，并進行了公開開庭審理。

耿某、劉某和華日達公司三被告辯稱，晨東公司與東馳公司訂立的《業(yè)務轉(zhuǎn)接協(xié)議》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均合法有效，依據(jù)該合法有效合同進行的業(yè)務、資產(chǎn)及債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓這一企業(yè)重組行為也是合法有效的；東馳公司受讓晨東公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務各項相抵后，凈資產(chǎn)尚有496萬元，東馳公司的權(quán)益并未因關聯(lián)交易受到損失。原告的訴訟請求違反邏輯，自相矛盾，不能也不應得到法律和法庭的支持。

法院認定：關聯(lián)交易損害東馳公司利益

山西高院審理后認為，本案為公司關聯(lián)交易損害責任糾紛，爭議焦點為：1．東馳公司與晨東公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成關聯(lián)交易。2．案涉關聯(lián)交易是否損害東馳公司的利益。3．東馳公司的利益若有損失，損失為多少。

針對第一個焦點，法院認為，耿某、劉某為夫妻關系。2010年8月30日，晨東公司受讓耿某、劉某持有的東馳公司的股份，與耿某、劉某共同成為東馳公司的股東；2011年3月1日，晨東公司退出東馳公司，東馳公司的股東恢復為耿某、劉某。晨東公司從成立到2011年8月31日，其股東一直為耿某、劉某。上述事實表明，在案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂與履行期間，東馳公司與晨東公司存在共同被耿某、劉某控制的關系，其相互之間的交易可能導致公司利益轉(zhuǎn)移。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項關于“關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致共同利益轉(zhuǎn)移的其他關系”的規(guī)定，耿某、劉某、晨東公司、東馳公司之間構(gòu)成關聯(lián)關系，案涉資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為關聯(lián)交易。

那關聯(lián)交易是否損害東馳公司利益呢？法院認為，公司法并不禁止關聯(lián)交易并保護合法有效的關聯(lián)交易。本案中，耿某、劉某利用關聯(lián)關系及實際控制東馳公司和晨東公司經(jīng)營管理之便，主導東馳公司和晨東公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并轉(zhuǎn)讓相關資產(chǎn)、債權(quán)及債務。對于債權(quán)，晨東公司提交的證據(jù)不足以證明其將相關債權(quán)憑證移交給東馳公司并通知債務人，導致大部分債權(quán)無法實現(xiàn)。而對于債務，東馳公司代晨東公司將大部分債務償還完畢。該行為損害了東馳公司作為獨立法人對其財產(chǎn)享有的權(quán)益以及東馳公司其他債權(quán)人的利益。

對于東馳公司損失額的問題，法院經(jīng)審理后認為，綜合東馳為晨東償還的債務、實際取得的晨東公司的債權(quán)和資產(chǎn)，東馳公司的實際損失為55963762.98元與其相應利息。

2018年12月20日，山西省高院一審判決三被告償還原告東馳公司55963762.98元與其相應利息。

專家點評：產(chǎn)權(quán)保護的新案例

對于該判決，有法學專家表示，東馳公司訴耿某、劉某夫婦及華日達公司關聯(lián)交易損害責任糾紛一案應該來說還是比較清楚的。耿和劉系夫妻關系，兩人設置了連環(huán)局，先由晨東公司受讓耿、劉持有的東馳股份，與兩人共同成為東馳股東。隨后晨東又迅速退出東馳公司，股東恢復為耿、劉。其間，東馳公司與晨東公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將晨東公司所有資產(chǎn)及債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓給東馳公司。在案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂與履行期間，東馳公司與晨東公司共同為耿、劉所控制，系明顯的關聯(lián)交易。作為公司的控股股東、實際控制人，利用關聯(lián)關系損害公司利益，給公司造成損失，應當承擔賠償責任。即便關聯(lián)交易合法，也應當是建立在對價公允的前提之下。然而，晨東公司所謂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓并沒有實質(zhì)上移交給東馳公司，耿、劉二人在明顯違反當時的合同約定的情況下，利用經(jīng)營之便將晨東公司債務償還完畢，嚴重損害了東馳公司及其股東的權(quán)益。案件判決耿某、劉某夫婦及華日達公司償還原告東馳公司55963762.98元。該數(shù)額是基于訴請減去重組合并后獲得的債權(quán)。

庭審中，原被告雙方就是否存在關聯(lián)交易、是否應當承擔損害責任展開了充分的論辯，均列舉了大量的證據(jù)。兩造對抗非常激烈，雙方均作了充分的準備。從判決書的內(nèi)容來看，更為值得贊許的是法庭。法庭嚴格地依照法律，充分尊重雙方的程序性權(quán)利，對雙方的證據(jù)進行了提煉，對雙方的觀點進行了總結(jié)，在提煉爭點上付出了大量心血，在證據(jù)審查上做了細致的工作，真正做到了以事實為依據(jù)，以法律為準繩。

而從判決的結(jié)果來看，該判決充分遵守了法律的基本精神，保證了裁判的公平公正。案卷的事實雖然經(jīng)過證據(jù)等技術(shù)處理，但是即便從常人眼中觀之，也屬于明顯的關聯(lián)交易，法律不應當予以保護。出于對于正當程序的遵守，法院保障了雙方的舉證、質(zhì)證、辯論的權(quán)利，在此基礎之上作出了既符合職業(yè)操守，又體察民意的判決，有理有節(jié)有據(jù)。文字規(guī)范，法言法語運用適當，言簡意賅，邏輯清晰。相信東馳公司可以借此維護自身的合法權(quán)益。盡管可能還有上訴階段，但是上訴階段如無新的情況，相信會維持原判。

本案今后走向如何，本刊將繼續(xù)關注。