劉蔭成

財(cái)政部于2017年發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)修訂〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量〉的通知》（財(cái)會(huì)〔2017〕7號(hào)）以及《關(guān)于印發(fā)修訂〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)〉的通知》（財(cái)會(huì)〔2017〕14號(hào)），要求境內(nèi)上市企業(yè)自2019年1月1日起施行。滬市上市公司HT股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱HT公司）于2016年6月1日與深圳A公司、XJ投資公司三方簽署《關(guān)于深圳A公司之投資協(xié)議》，根據(jù)合同該工具應(yīng)作為金融負(fù)債還是權(quán)益工具意見(jiàn)不一，這就涉及二者在實(shí)務(wù)操作中的具體區(qū)分。首先看一下投資協(xié)議主要條款：

1、HT公司以3800萬(wàn)元受讓XJ投資公司所持A公司7.6%（本次投資前的比例）股權(quán)、以6000萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)繳A公司的新增注冊(cè)資本，投資完成后占增資后A公司注冊(cè)資本的12%。

2、合同約定業(yè)績(jī)承諾條款為：基于XJ公司承諾A公司2016年、2017年稅后凈利潤(rùn)為2，000萬(wàn)元、4，000萬(wàn)元，為此A公司及XJ公司同意對(duì)A公司2016年、2017年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況作出如下承諾：（1）A公司2016年度歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)不低于人民幣2，000萬(wàn)元;（2）A公司2017年度歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)不低于人民幣4，000萬(wàn)元。如A公司2016年、2017年累計(jì)實(shí)際達(dá)成的業(yè)績(jī)達(dá)到或高于承諾業(yè)績(jī)的80%，則A公司維持股東結(jié)構(gòu)及比例不變，XJ公司無(wú)需做出任何補(bǔ)償;如A公司2016年、2017年實(shí)際達(dá)成的業(yè)績(jī)低于承諾業(yè)績(jī)的80%，則HT公司有權(quán)選擇以下兩種方式之一要求A公司、XJ公司進(jìn)行補(bǔ)償：

（1）、XJ公司無(wú)償向HT公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例=[1-總體業(yè)績(jī)指標(biāo)達(dá)成率]*12%;

（2）、XJ公司及A公司向HT公司返還投資款，返還金額=[1-總體業(yè)績(jī)指標(biāo)達(dá)成率]*9800萬(wàn)元，并應(yīng)將該等投資款同時(shí)按照同期中國(guó)人民銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算利息對(duì)HT公司進(jìn)行補(bǔ)償。HT公司選擇XJ公司、A公司返還投資款的，應(yīng)先由XJ公司在3800萬(wàn)元的額度內(nèi)向HT公司返還，不足部分，再由A公司返還。

3、同時(shí)，還約定股權(quán)贖回條款具體為：若A公司出現(xiàn)下列任一情形，投資者HT公司有權(quán)要求A公司贖回全部股權(quán)：

（1）、A公司2016年度、2017年度歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)合計(jì)低于人民幣3，600萬(wàn)元;

（2）、A公司發(fā)生重大不利變化;

（3）、A公司發(fā)生清算事件。

股權(quán)贖回款的計(jì)算公式為：股權(quán)贖回款=T×（1+10%）×（R÷365），“T”為投資者投資款總額;“R”為投資者投資款支付進(jìn)甲方指定賬戶之日起至丙方根據(jù)本補(bǔ)充協(xié)議的約定向投資者實(shí)際支付定價(jià)之日止——此期間內(nèi)的天數(shù)（含起始與結(jié)束之日）。

協(xié)議簽署后，HT公司于2016年7月1日完成股轉(zhuǎn)款及增資支付，并辦理了股東的工商變更備案。根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)[2014]13號(hào)《關(guān)于印發(fā)金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定的通知》及財(cái)會(huì)〔2017〕7號(hào)文對(duì)金融負(fù)債和權(quán)益工具的定義及區(qū)分，結(jié)合協(xié)議條款具體約定，對(duì)A公司取得投資應(yīng)作為金融負(fù)債還是權(quán)益工具進(jìn)行核算存有爭(zhēng)論。

1、主張作為金融負(fù)債核算主要基于以下分析：

從金融負(fù)債與權(quán)益工具的定義，金融負(fù)債確認(rèn)條件之一“在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)”。權(quán)益工具是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中剩余權(quán)益的合同，需同時(shí)滿足下列條件：

（1）該金融工具不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù);

（2）將來(lái)須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具的，如該金融工具為非衍生工具，不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù);如為衍生工具，企業(yè)只能通過(guò)以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。

如果單從定義來(lái)看，上述合同條款約定業(yè)績(jī)承諾和股權(quán)贖回條款A(yù)公司均承擔(dān)了“在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)的合同義務(wù)”，符合金融負(fù)債的定義。這樣一來(lái)，就要按照金融負(fù)債所確定的利息計(jì)算公式計(jì)提相應(yīng)的利息，從而直接導(dǎo)致A公司利潤(rùn)的減少，而利潤(rùn)減少又可能觸及業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償甚至股權(quán)贖回條款的實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而影響A公司股份改制及IPO申報(bào)。所以A公司及原股東XJ公司一再找HT公司商議，是否可以將投資合同免除A公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償及股份回購(gòu)義務(wù)，改由原股東承擔(dān)并將合同日期回簽。但這一要求被HT公司回絕了，主要是HT公司系上市公司已經(jīng)履行了相關(guān)的審批和信息披露義務(wù)。

2、筆者傾向認(rèn)定為權(quán)益工具，主要由于金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分，除了應(yīng)當(dāng)根據(jù)金融負(fù)債與權(quán)益工具的定義判斷之外，還應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。首先，從HT公司投資A公司的實(shí)質(zhì)分析，HT公司進(jìn)行該項(xiàng)投資更多具有權(quán)益投資性質(zhì)，即占有一定的股權(quán)，享有作為A公司股東的一切權(quán)利，并為此而辦理了股東的工商變更備案手續(xù)，而非以債務(wù)投資為最初目的;其次，從HT公司投資A公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)來(lái)看，是通過(guò)A公司上市將其持有的股權(quán)獲取更大收益;最后，從補(bǔ)償方來(lái)看，除非觸及股權(quán)贖回條款，業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)可補(bǔ)償方式有較多的選擇權(quán)，A公司直接承擔(dān)返還義務(wù)和責(zé)任極小，即要求以現(xiàn)金導(dǎo)致該工具成為金融負(fù)債的方式進(jìn)行結(jié)算的或有條款幾乎不具有可能性，相關(guān)情形幾乎不可能發(fā)生。

基于以上分析，該業(yè)務(wù)首先應(yīng)作為權(quán)益工具核算。如果在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，由于業(yè)績(jī)最終未能達(dá)標(biāo)等觸發(fā)股權(quán)贖回條款，即由于原合同條款約定的條件或事項(xiàng)隨著時(shí)間的推移或經(jīng)濟(jì)環(huán)境的改變而發(fā)生變化，可能導(dǎo)致金融工具重分類，原分類為權(quán)益工具的金融工具，自不再分類為權(quán)益工具之日起，應(yīng)將其重分類為金融負(fù)債，以重分類日該工具的公允價(jià)值計(jì)量，重分類日權(quán)益工具的賬面價(jià)值和金融負(fù)債的公允價(jià)值之間的差額確認(rèn)為權(quán)益。也就是說(shuō)在股權(quán)贖回不可避免時(shí)再按上述會(huì)計(jì)處理將該工具由權(quán)益工具重分類為金融負(fù)債進(jìn)行核算。