◎ 文 《法人》特約撰稿 孫聰

孫聰

研究生畢業(yè)于福建師范大學(xué)民商法學(xué)專業(yè)，現(xiàn)就職于北京首寰文化旅游投資有限公司，主要負(fù)責(zé)北京環(huán)球主題公園建設(shè)工程及知識產(chǎn)權(quán)法務(wù)事務(wù)。曾就職于大型房地產(chǎn)企業(yè)，并在影視公司擔(dān)任法務(wù)負(fù)責(zé)人，現(xiàn)為北京市影視娛樂法學(xué)會理事。曾發(fā)表《公司信用實現(xiàn)途徑之對高管的信用監(jiān)督》《公司法務(wù)的社會法律意識引導(dǎo)價值》《公司制度標(biāo)準(zhǔn)化進(jìn)程中提綱挈領(lǐng)的法務(wù)人》等文章。

合規(guī)管理是隨著經(jīng)濟(jì)全球化和中國“引進(jìn)來”和“走出去”戰(zhàn)略雙重背景下形成的一種企業(yè)規(guī)范管理的趨勢。良好的合規(guī)管理是企業(yè)發(fā)展運(yùn)營持續(xù)穩(wěn)定的基石，也是企業(yè)發(fā)展中的重要的軟實力和潛在的競爭力。

2018年7月1日，由中國國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會和國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒布的《合規(guī)管理體系指南》正式實施，緊隨其后，2018年11月2日國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督和管理委員會發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，2018年12月26日發(fā)展改革委、外交部、商務(wù)部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯(lián)共同出臺了《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，2018年成為我國的“合規(guī)元年”。合規(guī)管理從指南到法規(guī)，并從國內(nèi)和境外合規(guī)重點方面向其他方面鋪開，合規(guī)管理的重要性逐漸凸顯，在此基礎(chǔ)上，我國企業(yè)合規(guī)管理的各個方面已逐漸從模糊走向清晰，并持續(xù)走向成熟和規(guī)范。

合規(guī)風(fēng)險最初起源于美國政府主導(dǎo)的反海外賄賂，并逐步擴(kuò)大成為企業(yè)內(nèi)部反腐敗、反違規(guī)的管理措施，經(jīng)過多年的積淀，已經(jīng)具備比較成熟的合規(guī)管理經(jīng)驗。目前，我國企業(yè)在合規(guī)風(fēng)險管理意識上起步比較晚，經(jīng)過幾年的發(fā)展，已經(jīng)逐步從單一的企業(yè)法律風(fēng)險的關(guān)注逐漸過渡到合規(guī)風(fēng)險的管控，并形成了一些經(jīng)驗。

大多企業(yè)在實操過程中，一方面借鑒跨國企業(yè)等先進(jìn)單位的管理經(jīng)驗，將其內(nèi)化成適合企業(yè)自身發(fā)展的合規(guī)體系；另一方面，在兼顧重點國家合規(guī)風(fēng)險的同時，強(qiáng)調(diào)在我國法律體系和框架內(nèi)形成符合我國法律和國際公約等規(guī)定的合規(guī)體系。

企業(yè)合規(guī)管理體系搭建需要在廣泛調(diào)研、充分論證、做好自上而下的權(quán)利體系設(shè)置之后開展，確定合規(guī)部門、分工、職責(zé)，做好從授權(quán)體系、公司制度建設(shè)到管理細(xì)節(jié)的系統(tǒng)性梳理。

建議與參與作用

企業(yè)合規(guī)管理的前提是公司治理結(jié)構(gòu)的完善和授權(quán)體系的清晰。管理的前提是自上而下的，所以企業(yè)合規(guī)管理必須強(qiáng)調(diào)自上而下的頂層設(shè)計的布局。

比如法務(wù)人員在合規(guī)管理調(diào)研過程中，從公司治理角度，可提出建議在董事會下設(shè)合規(guī)管理委員會，制定并審核合規(guī)管理的目標(biāo)、方針和政策，統(tǒng)領(lǐng)公司合規(guī)管理工作。

另外，在企業(yè)內(nèi)部事項、合同、付款等審批授權(quán)體系中，企業(yè)在明確授權(quán)權(quán)限和職責(zé)同時，兼顧制度合規(guī)與責(zé)任到人，從而間接實現(xiàn)第一道合規(guī)把控，法務(wù)人員應(yīng)在流程中擴(kuò)大風(fēng)險關(guān)注點，對合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行全面的把控和提示。

制度建設(shè)主導(dǎo)作用

企業(yè)合規(guī)管理制度體系是在董事會頂層設(shè)計下方設(shè)置的具體的合規(guī)管理執(zhí)行操作的制度要求、部門統(tǒng)籌與配合。

在橫向制度建設(shè)方面，可制定合規(guī)行為指引、合規(guī)管理辦法和合規(guī)舉報辦法，從正面給出合規(guī)行為指引到過程管理，再到出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險后的舉報和處理，形成三位一體的制度建設(shè)。

在縱向的體系建設(shè)方面，可制定合規(guī)風(fēng)險評估體系、合規(guī)風(fēng)險控制體系、合規(guī)監(jiān)控體系、合規(guī)宣導(dǎo)與培訓(xùn)體系、合規(guī)監(jiān)察與整改體系，形成一個完整的管理閉環(huán)。

在部門協(xié)調(diào)方面，處在合規(guī)管理初級階段時，因法律風(fēng)控部門專業(yè)素質(zhì)和風(fēng)險意識較強(qiáng)，可由法律風(fēng)控部門擔(dān)當(dāng)主導(dǎo)部門，后續(xù)隨著合規(guī)人員隊伍建設(shè)的增強(qiáng)，逐步形成獨(dú)立的合規(guī)部門。

在此基礎(chǔ)上，制度與體系相互配合，并實現(xiàn)合規(guī)管理與企業(yè)業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控體系的融合，同時合規(guī)管理部門提綱挈領(lǐng)地協(xié)調(diào)處理合規(guī)事項，形成自上而下的合規(guī)文化，最終實現(xiàn)合規(guī)管理在企業(yè)內(nèi)部的良性循環(huán)。

具體領(lǐng)域把控作用

在合規(guī)制度設(shè)計完成之后，合規(guī)領(lǐng)域的主次和界限劃分就使得合規(guī)管理更加細(xì)致和明確。合規(guī)領(lǐng)域根據(jù)企業(yè)發(fā)展的不同階段，可以涉及的領(lǐng)域可由窄到寬的順序進(jìn)行，可從法務(wù)人員熟悉的產(chǎn)品法律法規(guī)風(fēng)險、質(zhì)量風(fēng)險、勞資風(fēng)險、腐敗風(fēng)險等領(lǐng)域重點開展，并逐漸根據(jù)業(yè)務(wù)開展及風(fēng)險發(fā)生率選擇重點，逐步擴(kuò)大到公平競爭與反壟斷、安全環(huán)保、貿(mào)易規(guī)則、數(shù)據(jù)安全、商業(yè)伙伴關(guān)系以及知識產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險。

特別是在采購方面，法務(wù)合規(guī)人員應(yīng)將其作為重點領(lǐng)域開展合規(guī)評估和監(jiān)測，在制度中法律合規(guī)人員參與供應(yīng)商考察、供應(yīng)商入庫評價、采購發(fā)標(biāo)、開標(biāo)、定標(biāo)的全流程文件審核和過程監(jiān)督，有效防止腐敗發(fā)生。在實操過程中，法務(wù)合規(guī)人員對外應(yīng)參與供應(yīng)商的考察，審核其資質(zhì)、以往合同業(yè)績文件，參觀在施項目和已完項目情況，做好項目經(jīng)理的訪談。法務(wù)合規(guī)人員對內(nèi)應(yīng)審核招標(biāo)文件、監(jiān)督招標(biāo)流程、參與供應(yīng)商答疑、開標(biāo)程序、定標(biāo)評價等，實現(xiàn)全過程的把控。

信息化管理監(jiān)督作用

企業(yè)的合規(guī)管理會隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大而更加復(fù)雜，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到全國并實現(xiàn)二級、三級管控的時候，管理手段和模式也應(yīng)以效率優(yōu)先的條件下強(qiáng)調(diào)質(zhì)量，這就需要引入先進(jìn)的管理工具。

在管理工具的使用過程中，法務(wù)合規(guī)人員需要配合信息部門提出需求，建立合規(guī)法律庫，提出合規(guī)風(fēng)險點和篩查字段，并將反饋數(shù)據(jù)發(fā)送業(yè)務(wù)部門進(jìn)行風(fēng)險的提前預(yù)警。另外，通過數(shù)據(jù)接入，實現(xiàn)與實時更新的制裁清單數(shù)據(jù)庫對接，有效及時識別風(fēng)險點。

特別是在復(fù)雜的集團(tuán)公司中，做好各地區(qū)及分支機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)的收集與整合，有利于分析合規(guī)風(fēng)險發(fā)生的原因、重點領(lǐng)域及防范措施，法務(wù)合規(guī)人員應(yīng)以此為基礎(chǔ)，定期出具數(shù)據(jù)分析報告，作為后續(xù)管理改進(jìn)的參考。

文化和理念形成宣導(dǎo)作用

企業(yè)合規(guī)管理制度及流程是比較硬性的管理辦法，這些是由外而內(nèi)的管理措施，企業(yè)合規(guī)文化涵養(yǎng)則是由內(nèi)而外的從企業(yè)中管理最小單位的個人自發(fā)形成的。這種自發(fā)的合規(guī)意識，需要法務(wù)合規(guī)人員進(jìn)行持續(xù)地、有針對性的制定培訓(xùn)計劃和執(zhí)行宣貫，幫助個人形成合規(guī)意識，積極解答合規(guī)性問題并提出建議，法務(wù)合規(guī)人員則成為企業(yè)合規(guī)管理的隱形推動者。

企業(yè)重視合規(guī)管理，才能在未來發(fā)展中減少不確定性的障礙，在管理水平和管理層次上不斷提高，進(jìn)入發(fā)展的快車道。法務(wù)合規(guī)人員是企業(yè)穩(wěn)定前進(jìn)的舵手，在企業(yè)合規(guī)管理中的作用是功不可沒的，從管理源頭到業(yè)務(wù)流程，再到信息化和理念形成，貫穿整個管理始末，滲透著法務(wù)合規(guī)人員的提示、監(jiān)督、管控、引導(dǎo)的職能，最大限度防止企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)路線偏離，減少不合規(guī)事件發(fā)生。

因此，在企業(yè)合規(guī)建設(shè)中，管理層和各部門應(yīng)重視法務(wù)合規(guī)人員的建議，并將其職責(zé)納入制度和流程中，加強(qiáng)團(tuán)隊培養(yǎng)和建設(shè)，為企業(yè)的快速發(fā)展保駕護(hù)航。