王安東

摘 要：合規(guī)是油田打造法治企業(yè)、實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的必由之路。加強合規(guī)管理，對于促進油田依法合規(guī)經(jīng)營，防范化解風險發(fā)揮著基礎性作用。本文擬從合規(guī)管理的基本內(nèi)涵出發(fā)，結(jié)合油田生產(chǎn)經(jīng)營實際及依法合規(guī)工作開展情況，對現(xiàn)階段如何在油田建立科學有效的合規(guī)管理體系進行初步探討分析，并提出總體的工作思路和方法。

關鍵詞：油田;合規(guī);合規(guī)管理體系

依法合規(guī)是油田實現(xiàn)扭虧脫困和新發(fā)展的重要支撐和保障。正確認識企業(yè)合規(guī)管理的意義，盡快建立和完善油田合規(guī)管理體系，推進合規(guī)管理與業(yè)務經(jīng)營協(xié)調(diào)發(fā)展，實現(xiàn)合規(guī)管理與內(nèi)外監(jiān)管的良性互動，確保油田生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、規(guī)則和準則的要求，是油田健康持續(xù)發(fā)展的重要基礎性工作。

1 合規(guī)管理的基本內(nèi)涵

合規(guī)，是指企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、考核評價、責任追究、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動。合規(guī)管理體系是企業(yè)在實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的過程中，為了合理有效控制企業(yè)面臨的合規(guī)風險而建立的由一系列制度、流程、活動構(gòu)成的有機整體。

2 油田合規(guī)管理的意義

2.1 合規(guī)管理是油田穩(wěn)健運營的內(nèi)在要求

科學高效的合規(guī)管理體系能夠強化油田領導人員及普通員工合規(guī)意識，引領和推動油田及全體員工依法合規(guī)、重信守諾、精細嚴謹?shù)拈_展工作，消除或降低因不合規(guī)行為引發(fā)法律責任，受到相關處罰，造成經(jīng)濟或聲譽損失，以及其他負面影響等風險，確保企業(yè)行穩(wěn)致遠。

2.2 合規(guī)管理是打造法治油田的必然趨勢

2018年國務院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》，為中央企業(yè)乃至中國企業(yè)的合規(guī)體系建設指明了方向。集團公司始終把依法合規(guī)、誠信經(jīng)營擺到企業(yè)改革發(fā)展的突出位置，建立了以《中國石化全面依法依規(guī)治企強化管理的意見》等綱領性文件為引領的合規(guī)管理規(guī)范體系。2019年8月，集團公司印發(fā)《中國石化誠信合規(guī)管理手冊》，并進一步對直屬企業(yè)的合規(guī)管理提出了明確具體的要求。

2.3 合規(guī)管理是體現(xiàn)油田管控能力的重要標志

合規(guī)管理既是油田生產(chǎn)經(jīng)營的底線，也是體現(xiàn)油田管控能力水平的重要標志。企業(yè)的經(jīng)營管理是否依法合規(guī)，不但關乎國有資產(chǎn)安全，也直接影響著社會對油田的外部評價和認識。在一些情況下，企業(yè)在被處罰的時候，健全完善、行之有效的合規(guī)管理體系，也可能成為司法機關、執(zhí)法機構(gòu)決定處罰的參考，可以作為企業(yè)減輕責任、降低處罰的抗辯理由。

3 油田當前的依法合規(guī)管理工作基本情況

3.1 制度建設方面

2018年，油田正式印發(fā)了《江蘇油田貫徹落實集團公司全面依法依規(guī)治企強化管理意見的實施方案》，確定油田全面依法依規(guī)治企強化管理的總體要求、主要任務及保障措施，并明確油田各管理層級管理責任和10項重點業(yè)務監(jiān)管責任部門;制定出臺《江蘇油田法治建設第一責任人履行職責實施細則》，明確了油田及直屬單位黨政主要領導、機關處室及附屬單位（部門）主要負責人作為法治建設第一責任人履行依法治企的組織者、推動者和實踐者職責;制定出臺《江蘇油田投資決策合法合規(guī)性論證實施辦法》，規(guī)定未經(jīng)合法合規(guī)性論證，或論證后證明投資項目不合法、不合規(guī)，存在重大法律風險的，不得提交決策審批。

3.2 機構(gòu)建設方面

2016年，油田成立了由黨政主要領導任組長，分管領導任副組長，有關職能處室負責人為成員的依法治企領導小組，負責宣傳貫徹國家、集團公司有關依法治企工作要求，確定油田依法治企工作目標任務，決策、部署油田依法治企重大事項等。領導小組下設依法治企辦公室，牽頭落實油田法治建設工作部署。油田總法律顧問兼任辦公室主任，負責具體籌劃油田依法依規(guī)從嚴治企推進工作。油田機關各處室明確1名處級領導與1名具體工作人員，負責依法依規(guī)治企工作在本部門、本系統(tǒng)的貫徹實施與相關監(jiān)督和協(xié)調(diào)工作。油田各二級單位按照油田統(tǒng)一要求，成立了相應的依法依規(guī)治企領導小組與工作機構(gòu)，布置安排依法依法規(guī)治企工作，定期研究解決依法依規(guī)治企工作中的問題和矛盾。

4 構(gòu)建油田合規(guī)管理體系的策略

4.1 建立油田合規(guī)管理體系的思路

合規(guī)管理體系的重點應當是“合規(guī)”，且應融入到整個管理體系中，否則容易產(chǎn)生“合規(guī)”與“業(yè)務”兩張皮的“普遍”現(xiàn)象。如何融入油田業(yè)務管理體系，成為合規(guī)管理發(fā)揮價值的出發(fā)點，也是合規(guī)管理體系的難點。它要求不僅要熟悉合規(guī)相關理論和操作，還要認識業(yè)務相關運轉(zhuǎn)和特點。合規(guī)問題產(chǎn)生的主要原因是外部環(huán)境，特別是法律法規(guī)的變化，使得油田行為可能產(chǎn)生不合規(guī)的風險。一套有效的合規(guī)管理體系，不能簡單地應對現(xiàn)有的法律法規(guī)，而是要適當走在法律法規(guī)的前面，即要有一定的前瞻性，才不至于被動。

4.2 油田合規(guī)管理體系的構(gòu)成

建立和實施合規(guī)管理的過程，即是油田和油田管理者及員工的行為符合合規(guī)管理體系目標的過程。油田合規(guī)管理體系應主要由以下幾部分組成：

一是合規(guī)風險識別與評估。要識別合規(guī)風險，前提是找到合規(guī)義務。合規(guī)義務是合規(guī)管理中的“尺子”。有尺子，才能找到偏差。合規(guī)義務來源于四方面：第一，法律、法規(guī)、部門規(guī)章;第二，企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度;第三，職業(yè)操守和道德規(guī)范;第四，企業(yè)與其他主體簽訂的協(xié)議承諾。

二是合規(guī)管理行為。合規(guī)管理行為指將合規(guī)管理付諸實踐的一切相關行為。