楊煥云（副教授）

一、引言

黨的十九大報告指出，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展已經(jīng)進(jìn)入了新時代，從過去單純追求高速增長轉(zhuǎn)變?yōu)楦哔|(zhì)量發(fā)展。實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求企業(yè)增強(qiáng)核心競爭力，加強(qiáng)風(fēng)險防范。具體到財務(wù)風(fēng)險防范方面，企業(yè)要健全債務(wù)結(jié)構(gòu)，防范債務(wù)風(fēng)險，降低資產(chǎn)負(fù)債率。永續(xù)債是一種混合性融資工具，兼具債權(quán)性和股權(quán)性雙重性質(zhì)，其不同屬性的認(rèn)定直接影響到企業(yè)的債務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)負(fù)債率。如若企業(yè)將永續(xù)債屬性認(rèn)定為權(quán)益工具，則在一定程度上可以幫助企業(yè)實現(xiàn)減輕還債壓力、防范財務(wù)風(fēng)險、優(yōu)化報表結(jié)構(gòu)，達(dá)到降低資產(chǎn)負(fù)債率的目的。

永續(xù)債具有混合資本屬性，會計上將其計入金融負(fù)債還是權(quán)益工具備受爭議。不同的屬性認(rèn)定會對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、償債能力、盈利能力、營運能力的分析產(chǎn)生較大影響，也會對其所得稅處理產(chǎn)生影響，更有甚者，會影響企業(yè)后續(xù)永續(xù)債的發(fā)行條款設(shè)置，從而對整個永續(xù)債融資市場產(chǎn)生一定的影響。對此，財政部多次出臺規(guī)定規(guī)范永續(xù)債屬性的認(rèn)定問題?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第37 號——金融工具列報》[1]（CAS 37）中對金融工具的劃分做出了具體規(guī)定，2014年3月財政部發(fā)布了《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》，作為對原有準(zhǔn)則規(guī)定的補充。2019年1月，為進(jìn)一步明確永續(xù)債的會計處理，財政部發(fā)布了《永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定》[2]（以下簡稱“新會規(guī)”），對永續(xù)債屬性的認(rèn)定及會計處理給出了更詳細(xì)的規(guī)定。所得稅處理方面，在2019年4月財政部與國家稅務(wù)總局出臺《關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》[3]（以下簡稱“新稅規(guī)”）之前，主要依據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)混合型投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》來確定其利息支出是否可以在所得稅稅前扣除。

永續(xù)債是一種新型金融工具，似股似債，其募集說明書中不同的條款設(shè)計有可能導(dǎo)致不同的屬性認(rèn)定，因此其屬性認(rèn)定極具難度[4]。不同的屬性認(rèn)定會對企業(yè)產(chǎn)生不同的財稅影響，關(guān)系到企業(yè)能否實現(xiàn)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低資產(chǎn)負(fù)債率、享受稅收優(yōu)惠等問題，十分值得關(guān)注。永續(xù)債是資本市場上備受青睞的新型融資工具，稅會新規(guī)的出臺會不會影響后續(xù)永續(xù)債的發(fā)行同樣值得關(guān)注。為此，本文以新出臺的稅會新規(guī)為基礎(chǔ)，結(jié)合存量永續(xù)債的具體實際情況，分析永續(xù)債的屬性界定以及永續(xù)債屬性重新認(rèn)定后對企業(yè)的影響。

二、關(guān)于永續(xù)債屬性認(rèn)定的相關(guān)規(guī)定

（一）企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于金融負(fù)債和權(quán)益工具劃分的規(guī)定

CAS 37 第七條規(guī)定：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)而非僅以法律形式，結(jié)合金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和權(quán)益工具的定義，在初始確認(rèn)時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產(chǎn)、金融負(fù)債或權(quán)益工具?！苯鹑谪?fù)債與權(quán)益工具的具體劃分方法如圖1所示。

圖1 金融負(fù)債與權(quán)益工具的劃分

CAS 37 中并未對存量永續(xù)債大都存在的清償順序等同于企業(yè)其他未償還負(fù)債和無封頂利率跳升機(jī)制等做出明確的限制性規(guī)定，因此企業(yè)將永續(xù)債認(rèn)定為權(quán)益工具相對而言是比較容易的。

（二）新會規(guī)中關(guān)于永續(xù)債屬性認(rèn)定的規(guī)定

新會規(guī)中指明永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債的會計分類是權(quán)益工具還是金融負(fù)債時，應(yīng)根據(jù)CAS 37的規(guī)定，同時考慮到期日、清償順序和利率跳升因素的影響。永續(xù)債屬性認(rèn)定方法如圖2所示。

圖2 永續(xù)債屬性認(rèn)定方法

根據(jù)新會規(guī)，永續(xù)債認(rèn)定為權(quán)益工具的條件非常苛刻，需要同時考慮到期日、利率跳升、清償順序三方面因素。到期日方面，當(dāng)永續(xù)債無固定到期日且持有方無權(quán)要求發(fā)行方贖回或清算，或者有到期日，到期時間為發(fā)行方清算日且清算可以由發(fā)行方控制時，才可以考慮將其認(rèn)定為權(quán)益工具；利率跳升方面，要求跳升后利率不超過同期同行業(yè)同類型融資工具平均利率水平；清償順序方面，要求永續(xù)債清償順序劣后于發(fā)行方的其他未償還普通債券和其他債務(wù)，否則應(yīng)審慎考慮將其認(rèn)定為權(quán)益工具。

由此，對永續(xù)債屬性的認(rèn)定，最關(guān)鍵的是看其經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，而不是金融工具名義上是股還是債，這也體現(xiàn)了實質(zhì)重于形式的會計信息質(zhì)量要求。

三、基于新會規(guī)的永續(xù)債屬性認(rèn)定

永續(xù)債的合同條款設(shè)計較為復(fù)雜，一般是發(fā)行人、持有人、會計人員、律師等多方博弈的結(jié)果，因此，不同企業(yè)發(fā)行的永續(xù)債具體合同條款各有不同，但是一般條款基本類似。在企業(yè)實際業(yè)務(wù)中，關(guān)于永續(xù)債的屬性認(rèn)定，除武漢地鐵在2013年發(fā)行的永續(xù)債被認(rèn)定為金融負(fù)債之外，其余的永續(xù)債均被確認(rèn)為權(quán)益工具。這除了和原有相關(guān)規(guī)定不甚嚴(yán)格有關(guān)，主要是因為企業(yè)利用永續(xù)債融資，很大程度上是為了在不稀釋股權(quán)的前提下，實現(xiàn)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低資產(chǎn)負(fù)債率的目的。判斷永續(xù)債應(yīng)該被確認(rèn)為金融負(fù)債還是權(quán)益工具，需要具體分析其合同條款，根據(jù)會計相關(guān)法規(guī)，將“實質(zhì)重于形式”作為最重要的判斷標(biāo)準(zhǔn)，基于權(quán)益工具與金融負(fù)債的本質(zhì)來對永續(xù)債的屬性進(jìn)行認(rèn)定。

（一）存量永續(xù)債一般條款

1.永續(xù)債期限及贖回權(quán)、延期權(quán)。被界定為永續(xù)債的票據(jù)一般為短期融資、中期票據(jù)、企業(yè)債、公司債、定向工具等類型的信用債中期限含N 的債券。合同中一般約定，于發(fā)行人依照發(fā)行條款約定贖回日期之前長期存續(xù)，并在發(fā)行人依據(jù)發(fā)行條款的約定贖回時到期。

贖回權(quán)約定歸發(fā)行人所有，投資者無回售權(quán)。在每個定價周期計息年度末，發(fā)行人有權(quán)選擇將債券期限延續(xù)至下一定價周期，或選擇在該計息年度末到期全額兌付債券，即發(fā)行人具有延期權(quán)。

2.利率跳升機(jī)制及利息遞延權(quán)。存量永續(xù)債合同中幾乎均有利率跳升約定，且?guī)缀蹙鶡o封頂利率限制。永續(xù)債的票面利率計算公式通常為：票面利率=當(dāng)期基準(zhǔn)利率+初始利差+跳升基點。在第1 個定價周期，跳升基點為0，初始利差為票面利率與初始基準(zhǔn)利率的差值。在利率跳升階段，有多種不同的利率確定方式。有的只有一種跳升基點，有的有兩種或以上跳升基點，有的除了考慮跳升基點還考慮重置次數(shù)。

永續(xù)債合同條款一般還賦予發(fā)行人利息遞延權(quán)：除非發(fā)生強(qiáng)制付息事件，否則在每個付息日，發(fā)行人可自行選擇是否將當(dāng)期利息及已遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數(shù)的限制。強(qiáng)制付息事件一般是指付息日前12 個月，發(fā)生向普通股股東分紅或減少注冊資本事件。因此，永續(xù)債合同一般會規(guī)定利息遞延下的限制事項，如向普通股股東分紅、減少注冊資本。

3.清償順序。存量永續(xù)債合同條款幾乎無一例外地約定在破產(chǎn)清算時的清償順序等同于發(fā)行人其他待償還債務(wù)融資工具。

（二）永續(xù)債屬性認(rèn)定分析

根據(jù)新會規(guī)的要求，結(jié)合以上存量永續(xù)債的一般條款，永續(xù)債的屬性認(rèn)定可以從以下幾個角度進(jìn)行分析。

1.存續(xù)期和利率跳升。永續(xù)債合同的一般條款約定存續(xù)期限中含有N年、發(fā)行人有贖回權(quán)和延期權(quán)且持有人無回售權(quán)，表面上看似乎永續(xù)債沒有固定期限，其權(quán)益性更強(qiáng)。但事實上，由于約定了利率跳升條款，且無跳升上限，只要債券存續(xù)下去，每過一個定價周期利率就會跳升若干個基點，通常永續(xù)債的約定利率均有初始利差，比一般債務(wù)融資成本要高，利率經(jīng)過重置后，幾乎變成了利滾利的高利貸，考慮到資金使用成本，若其他融資渠道暢通且財務(wù)上未出現(xiàn)較大困境，發(fā)行人一般會選擇提前贖回。Wind 數(shù)據(jù)庫和國盛證券研究所的數(shù)據(jù)表明，截至2019年2月10日，永續(xù)債的發(fā)行主體以國有企業(yè)為主，地方國有企業(yè)和中央國有企業(yè)合計共占95.15%；發(fā)行主體評級以AA+、AAA 中高評級為主，兩者永續(xù)債規(guī)模合計占比達(dá)95.52%。由此看來，絕大多數(shù)永續(xù)債發(fā)行主體的融資渠道相對來說是暢通的，況且目前我國的融資市場上普遍降息。一般重置后的利息會高于市場上其他融資工具的融資成本，因此永續(xù)債會被提前贖回，也就是說，永續(xù)債存續(xù)期并不會太長，實質(zhì)上是有期限的。

Wind數(shù)據(jù)顯示，大多數(shù)發(fā)行人選擇在永續(xù)債首個行權(quán)期贖回。截至2019年5月25日，進(jìn)入首個行權(quán)期的永續(xù)債，有89 只選擇贖回，僅有13 只選擇展期，并進(jìn)行利率重置。13 只展期永續(xù)債涉及10 家發(fā)行主體，而這10 家發(fā)行主體除了首創(chuàng)集團(tuán)和日照港集團(tuán)，其他均出現(xiàn)了不同程度的信用評級降低或者債務(wù)問題。例如：中電投、北大荒均出現(xiàn)過償債能力方面的負(fù)面報道；山煤國際多次出現(xiàn)債務(wù)違約，信用等級由AAA降為AA+；森工集團(tuán)和宜化化工均多次出現(xiàn)償債能力方面的負(fù)面報道，森工集團(tuán)信用等級由AA 降為BBB，宜化化工信用等級由AA+降為A；海航控股問題最為嚴(yán)重，2018年被出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告。其強(qiáng)調(diào)事項段顯示，2018年度海航控股發(fā)生凈虧損364806.4 萬元，且2018年12月31日海航控股流動負(fù)債超過流動資產(chǎn)約7056220.1 萬元。2018年度海航控股部分借款以及融資租賃款未按照相關(guān)協(xié)議約定按時償還部分本金，并觸發(fā)其他借款、融資租賃款以及債券的相關(guān)違約條款。海航控股2018年度內(nèi)部控制審計為否定性意見，導(dǎo)致否定性意見的事項為其財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷，由此導(dǎo)致海航控股不能合理保證防止或及時發(fā)現(xiàn)未經(jīng)授權(quán)且對財務(wù)報表有重大影響的關(guān)聯(lián)方交易，與之相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)部控制失效。天津航空和云南祥鵬航空違約飛機(jī)租賃費問題頻頻出現(xiàn)于各類媒體中，二者的大股東均為海航控股。由此可見，首個行權(quán)期不行使贖回權(quán)的企業(yè)幾乎都有信用或債務(wù)方面的問題，其并非不想行權(quán)，而是因財務(wù)狀況所限無法行權(quán)。

以上分析表明，雖然永續(xù)債發(fā)行條款中規(guī)定永續(xù)債的存續(xù)期為N年，發(fā)行人有贖回權(quán)和延期權(quán)且持有人無回售權(quán)，但實質(zhì)上是有限的，其債權(quán)性更強(qiáng)，屬性應(yīng)認(rèn)定為金融負(fù)債。從利率跳升角度來看，即使發(fā)行主體不贖回永續(xù)債，其存續(xù)期是永續(xù)的，但由于利率跳升機(jī)制大都無封頂設(shè)計，其利率會越來越高，最終可能會超過同期同行業(yè)同類型金融工具平均利率，滿足此條件后，根據(jù)新會規(guī)應(yīng)該將其認(rèn)定為金融負(fù)債。

2.遞延付息。永續(xù)債的遞延付息條款，一般約定可不受限制地延期支付利息，表面上看企業(yè)不承擔(dān)向其他方支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，即不進(jìn)行強(qiáng)制付息，符合權(quán)益工具的確認(rèn)條件。但是在實際中，永續(xù)債的利息一般會按期支付，不會選擇遞延。原因如下：一是延期付息會影響企業(yè)信用，引起資本市場對企業(yè)盈利能力和財務(wù)狀況的擔(dān)憂，這對大多數(shù)企業(yè)在資本市場上的形象不利，是得不償失的。二是延期付息在遞延期間應(yīng)按當(dāng)期票面利率累計計息，加之利率調(diào)升條款，會增加企業(yè)的資金使用成本，影響企業(yè)的現(xiàn)金流。絕大多數(shù)永續(xù)債的發(fā)行方是國有企業(yè)，資金實力相對雄厚，沒有必要延期付息。三是永續(xù)債合同中還約定了強(qiáng)制付息事項和遞延付息限制事項。這兩類事項要求發(fā)行方，若向股權(quán)投資者分紅或減少注冊資本，則不得延期支付利息；若延期支付的利息未能支付，則不得向股權(quán)投資者分紅或減少注冊資本。減少注冊資本的事件在企業(yè)中甚少發(fā)生，但是向股權(quán)投資者分紅是有既定規(guī)則的，為了不向資本市場傳遞企業(yè)盈利能力或財務(wù)狀況方面的負(fù)面信息，一般企業(yè)會選擇持續(xù)分紅。因此，除非出現(xiàn)較為嚴(yán)重的財務(wù)問題，否則企業(yè)一般不會選擇也無法選擇遞延付息，遞延付息條款形同虛設(shè)，永續(xù)債屬性應(yīng)認(rèn)定為金融負(fù)債。

3.清償順序。一般來說當(dāng)企業(yè)破產(chǎn)清算時，各類融資工具中清償順序越靠前的債權(quán)性越強(qiáng)，清償順序越靠后的股權(quán)性越強(qiáng)。新會規(guī)指明，發(fā)行方清算時永續(xù)債劣后于發(fā)行方發(fā)行的普通債券和其他債務(wù)的，通常表明發(fā)行方?jīng)]有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)，可以考慮將其屬性認(rèn)定為權(quán)益工具；而合約規(guī)定發(fā)行方清算時永續(xù)債與發(fā)行方發(fā)行的普通債券和其他債務(wù)處于相同清償順序的，應(yīng)當(dāng)審慎考慮此清償順序是否會導(dǎo)致持有方對發(fā)行方承擔(dān)交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)合同義務(wù)的預(yù)期，并據(jù)此確定其會計上的屬性認(rèn)定。存量永續(xù)債的清償順序幾乎全部等同于發(fā)行人其他債務(wù)，說明永續(xù)債和其他債務(wù)融資工具具有相同的債權(quán)性，因此其屬性認(rèn)定為金融負(fù)債更合適。

四、永續(xù)債屬性認(rèn)定的影響

（一）財務(wù)影響

2017年以來，國務(wù)院、發(fā)改委、中國人民銀行、銀保監(jiān)會、國資委等機(jī)構(gòu)共二十余次提出了國有企業(yè)去杠桿的要求，國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債壓力比較大，發(fā)行永續(xù)債，并將其歸類為權(quán)益工具，不僅能滿足國有企業(yè)的籌資需求，而且能起到去杠桿的作用，一舉兩得。但是永續(xù)債新會規(guī)出臺以后，如果嚴(yán)格執(zhí)行，并要求進(jìn)行會計變更處理，發(fā)行主體就需要將永續(xù)債歸類為金融負(fù)債，這會導(dǎo)致發(fā)行的主體資產(chǎn)負(fù)債率提高。

為了測算永續(xù)債會計變更對發(fā)行主體資產(chǎn)負(fù)債率的影響，本文選取非金融企業(yè)存量永續(xù)債發(fā)行人2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)為研究對象，共涉及發(fā)行主體378 家。通過計算（發(fā)行人其他權(quán)益工具-永續(xù)債）/總資產(chǎn)的比率，發(fā)現(xiàn)如果將發(fā)行人的存量永續(xù)債歸類為金融負(fù)債，則會對發(fā)行主體的資產(chǎn)負(fù)債率產(chǎn)生不同程度的影響。由會計恒等式和相關(guān)財務(wù)指標(biāo)計算公式可知，（其他權(quán)益工具-永續(xù)債）/總資產(chǎn)的比率就是永續(xù)債屬性重新認(rèn)定后資產(chǎn)負(fù)債率上升的幅度。計算結(jié)果表明，上升幅度在2%～5%之間的占比最高，達(dá)到50%，上升幅度在1%以下、1%～2%、5%～7%、7%～10%以及10%以上的分別占比12.17%、15.34%、3.23%、6.08%和3.18%。

永續(xù)債屬性的重新認(rèn)定對發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率的影響是大是小，是否重要，除了要看其導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率攀升的幅度，還要看發(fā)行人原有資產(chǎn)負(fù)債率的水平。如果企業(yè)原本資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)較高，即使較小幅度的上升也會導(dǎo)致財務(wù)分析者認(rèn)為企業(yè)財務(wù)風(fēng)險增加了很多；如果企業(yè)原本資產(chǎn)負(fù)債率處于較低的水平，即使資產(chǎn)負(fù)債率上升幅度較大，可能也不會導(dǎo)致企業(yè)資本結(jié)構(gòu)嚴(yán)重惡化。無論企業(yè)原本資本結(jié)構(gòu)如何，永續(xù)債屬性重新認(rèn)定后，如果導(dǎo)致其資產(chǎn)負(fù)債率上升10%以上，則應(yīng)該是具有非常重大的影響。378家發(fā)行主體中有12 家的永續(xù)債屬性重新認(rèn)定后資產(chǎn)負(fù)債率會上升10%以上，具體情況如表所示。

12家企業(yè)永續(xù)債屬性重新認(rèn)定對其資產(chǎn)負(fù)債率的影響

由前文分析可知，大部分發(fā)行人就是因為永續(xù)債可以實現(xiàn)融資、保持原有股東控制權(quán)不被稀釋和降杠桿等多重目的才選擇發(fā)行永續(xù)債進(jìn)行籌資的。如果將其歸類為金融負(fù)債，就會失去降杠桿的優(yōu)勢，加之其條款中存在利率跳升機(jī)制，除非發(fā)行人出現(xiàn)信用狀況惡化、再融資能力下降的狀況，否則就會觸發(fā)存量永續(xù)債被提前贖回，發(fā)行人轉(zhuǎn)而利用其他融資工具進(jìn)行融資。

永續(xù)債的屬性認(rèn)定除了會對資產(chǎn)負(fù)債率產(chǎn)生影響，還會對損益產(chǎn)生影響。根據(jù)我國企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，若將永續(xù)債劃分為權(quán)益工具，則發(fā)行過程中產(chǎn)生的發(fā)行手續(xù)費、律師費、信用評級和資產(chǎn)評估費等交易費用，可以直接沖減“其他權(quán)益工具”的入賬價值；若將永續(xù)債劃分為金融負(fù)債，這些交易費用就要記入“應(yīng)付債券——利息調(diào)整”科目中，假設(shè)不考慮利息資本化，在永續(xù)債的存續(xù)期間，攤銷利息調(diào)整會直接影響利息費用的金額，進(jìn)而影響企業(yè)的損益。對于永續(xù)債存續(xù)期間的利息支出，當(dāng)永續(xù)債被劃分為權(quán)益工具時，可以按照派息和分紅處理，影響的是企業(yè)的所有者權(quán)益科目；當(dāng)其被劃分為金融負(fù)債時，利息支出就要記入“財務(wù)費用”科目，進(jìn)而對企業(yè)的損益產(chǎn)生影響。

（二）稅務(wù)影響

永續(xù)債發(fā)行方支付的利息是屬于利潤分配環(huán)節(jié)，還是屬于償付債務(wù)利息環(huán)節(jié)，以及利息支出能否在所得稅前抵扣，在新稅規(guī)發(fā)布之前一直是懸而未決的問題。2019年4月16日發(fā)布的新稅規(guī)中明確了永續(xù)債利息支出的稅務(wù)問題，其與財政部發(fā)行的新會規(guī)相匹配，使得永續(xù)債的會計、稅務(wù)處理可操作性更強(qiáng)，也在一定程度上阻止了發(fā)行人會計上按“股”處理，稅務(wù)上按“債”處理的行為。

由于稅務(wù)和會計存在差異，發(fā)行人在會計上按權(quán)益工具還是按金融負(fù)債對永續(xù)債進(jìn)行屬性認(rèn)定，和稅務(wù)上永續(xù)債的利息支出是否在所得稅稅前扣除并沒有必然聯(lián)系。但是新稅規(guī)的原則是“股歸股，債歸債”，也就是說，在稅務(wù)上可以根據(jù)永續(xù)債的利息支出是作為利潤分配環(huán)節(jié)的股息紅利，還是作為償還負(fù)債的利息來確定發(fā)行人的稅務(wù)處理。

新稅規(guī)明確了發(fā)行方支付的永續(xù)債利息支出準(zhǔn)予在其企業(yè)所得稅稅前扣除的9個條件，滿足其中5個或5 個以上即可。這9 個條件中有3 個是從發(fā)行人的權(quán)利義務(wù)和會計處理角度來判斷的：一是發(fā)行人對該永續(xù)債具有還本義務(wù)；二是發(fā)行人可以贖回或滿足特定條件后可以贖回；三是發(fā)行人將其屬性認(rèn)定為金融負(fù)債。從存量永續(xù)債發(fā)行條款和發(fā)行人的會計處理來看，發(fā)行人一般可以滿足前兩條，但由于幾乎所有發(fā)行人都將永續(xù)債歸類為權(quán)益工具，所以第三條一般不能滿足。

另有4 個條件需要從永續(xù)債持有人的權(quán)利義務(wù)角度來判斷：一是持有人對發(fā)行人凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；二是持有人不參與發(fā)行主體日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；三是持有人不與發(fā)行人股東共擔(dān)同等的經(jīng)營風(fēng)險；四是永續(xù)債清償順序位于發(fā)行人股東持有的股份之前。從存量永續(xù)債的條款和持有人的投資目的分析，永續(xù)債持有者無權(quán)也無動機(jī)參與發(fā)行人的財務(wù)管理和經(jīng)營管理，幾乎所有永續(xù)債的清償順序都與發(fā)行人其他未償還債務(wù)相同，其承擔(dān)的風(fēng)險比發(fā)行主體的股東更低，可見目前存量永續(xù)債基本都能滿足這4個條件。

還有2 個條件與永續(xù)債條款有關(guān)：一是有明確約定的利率和付息頻率；二是有一定的投資期限。目前存量永續(xù)債的投資期限和利息償付條款均可以滿足這2個條件。

從以上分析可以看出，存量永續(xù)債大部分都能滿足5 個以上的條件，其利息可以在所得稅稅前扣除。但在實際業(yè)務(wù)中，存量永續(xù)債在會計上大都被確認(rèn)為權(quán)益工具，而在稅務(wù)上符合所得稅稅前抵扣的條件，這是否說明發(fā)行人可以一方面可以享受永續(xù)債歸類為權(quán)益工具帶來的降杠桿好處，另一方面又能享受所得稅稅前扣除帶來的福利呢？事實上，通過分析新稅規(guī)給出的利息支出所得稅稅前抵扣條件，可以推斷出，符合稅前抵扣條件的永續(xù)債，在會計上也符合計入金融負(fù)債的條件，如果會計上和稅務(wù)上的處理不一致，會給發(fā)行人帶來很大的稅務(wù)風(fēng)險[5]。根據(jù)稅收法理，永續(xù)債發(fā)行方如若在會計上將其計入權(quán)益工具，達(dá)到了降杠桿的目的，在稅務(wù)上就不能在企業(yè)所得稅稅前扣除利息支出。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于發(fā)布〈中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表（A類，2017年版）〉的公告》的處理原則，稅收規(guī)定不明確的，在沒有明確規(guī)定之前，暫按國家統(tǒng)一會計制度計算。因此，即使在新稅規(guī)出臺之前，發(fā)行永續(xù)債也不能同時享受兩種福利。

新稅規(guī)明確要求永續(xù)債發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將其適用的稅收處理方法在證券交易所、銀行間債券市場等發(fā)行市場的發(fā)行文件中向投資方予以披露，企業(yè)對永續(xù)債采取的稅收處理方法與會計處理方法不一致的，發(fā)行方、投資方在進(jìn)行稅務(wù)處理時須做出相應(yīng)納稅調(diào)整。因為原則上永續(xù)債發(fā)行人的會計處理和稅務(wù)處理都需要在發(fā)行材料中予以說明，所以會計上和稅務(wù)上的處理方式不太可能出現(xiàn)明顯差異。事實上，永續(xù)債發(fā)行人對此都很謹(jǐn)慎。存量永續(xù)債的發(fā)行人在會計上將其作為權(quán)益工具處理的同時，也將其利息支出作為利潤分配環(huán)節(jié)的支出，沒有在所得稅稅前扣除。未來隨著永續(xù)債稅會新規(guī)的深入實施，企業(yè)想要同時享受兩種福利就更難了。

（三）對后續(xù)永續(xù)債發(fā)行的影響

稅會新規(guī)的出臺，使永續(xù)債的屬性認(rèn)定發(fā)生了新的變化。即使永續(xù)債稅會新規(guī)實行新老劃斷的做法，不要求進(jìn)行會計變更處理，存量永續(xù)債不會導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率的提高和利潤的降低，但由于發(fā)行人更傾向于將永續(xù)債認(rèn)定為權(quán)益工具，如若達(dá)不到目的，發(fā)行人可能會轉(zhuǎn)而采用其他方式進(jìn)行融資，或者在永續(xù)債條款設(shè)計上更具傾向性，使其更符合確認(rèn)為權(quán)益工具的條件，所以稅會新規(guī)必然會對永續(xù)債的后續(xù)發(fā)行產(chǎn)生影響。具體來看，一是可能會降低永續(xù)債的發(fā)行規(guī)模。永續(xù)債稅會新規(guī)實施不久，尚沒有可靠規(guī)模性數(shù)據(jù)可以證明這一點。二是會影響新發(fā)行永續(xù)債的合同條款設(shè)計。為了將永續(xù)債劃分為權(quán)益工具，條款設(shè)計可能會更傾向于權(quán)益性。永續(xù)債合同條款的主要變化可能體現(xiàn)在以下幾方面：

一是在期限設(shè)置上可能會出現(xiàn)沒有贖回時間約定，或者贖回時間僅為清算日的條款，或者其他更具權(quán)益性的期限條款。比如19 北大荒MTN001A 的期限設(shè)置為“2+2+2+2+2+2+N”，有連續(xù)6個2年的計息年度，若在這6 個定價周期不贖回，則票面利率維持不變，從第13 個計息年度開始票面利率開始跳升。根據(jù)新會規(guī)的規(guī)定，在相當(dāng)長的時間內(nèi)可無條件不行使贖回權(quán)，且票面利率不跳升，在性質(zhì)界定上，被確認(rèn)為權(quán)益工具的可能性更高。

二是利率跳升設(shè)置封頂條款，使其不超過同期同行業(yè)同類型金融工具平均利率水平，由此可將永續(xù)債直接歸類為權(quán)益工具。比如稅會新規(guī)出臺后，2019年3月8日和 22日發(fā)行的兩只永續(xù)債 19 中航Y(jié)3 和19 中航Y(jié)5 都將利率封頂為首個周期票面利率+400BP。

三是出現(xiàn)稅會政策變更時發(fā)行人有贖回選擇權(quán)的條款。稅會新規(guī)出臺以后，更多的發(fā)行人在贖回選擇權(quán)上增加了因會計政策變更進(jìn)行贖回和因稅務(wù)政策變更進(jìn)行贖回的條件，這意味著一旦政策規(guī)定需要對存量永續(xù)債進(jìn)行重新分類，就極有可能使得永續(xù)債被提前贖回。比如19 核風(fēng)電GN001、19 北大荒MTN001A 和 19 北大荒 MTN001B 等永續(xù)債均在條款中約定當(dāng)發(fā)生會計政策和稅務(wù)政策變更時有贖回選擇權(quán)。

四是約束條款里規(guī)定資產(chǎn)負(fù)債率觸發(fā)提前贖回的情形，即一旦資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到觸發(fā)條件，永續(xù)債就會被提前贖回。在稅會新規(guī)出臺之前，很多永續(xù)債合同就有此約定，不難預(yù)測，今后采用這類約束條款的發(fā)行人將會越來越多。

五是可能會出現(xiàn)清算時永續(xù)債清償順序劣后于發(fā)行人其他待償還債務(wù)融資工具的條款。

從2013年武漢地鐵發(fā)行第一支永續(xù)債至今，永續(xù)債在我國資本市場上已經(jīng)存在了6年，但由于這種創(chuàng)新型金融工具的發(fā)行條款設(shè)計復(fù)雜，導(dǎo)致其股債屬性界定困難。在企業(yè)永續(xù)債實際業(yè)務(wù)中，只有按照稅會新規(guī)，根據(jù)其經(jīng)濟(jì)實質(zhì)進(jìn)行恰當(dāng)?shù)膶傩越缍ê投悤幚?，才能避免由稅會處理不?dāng)引發(fā)的法律風(fēng)險，最終實現(xiàn)企業(yè)的融資目標(biāo)。