林蔓

奧普家居股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧普家居”）在2018年12月第二次提交了首次公開(kāi)發(fā)行股票上市的申請(qǐng)書(shū)，目前仍在排隊(duì)等待。根據(jù)奧普家居的招股書(shū)，公司此次IPO擬募集資金總額9.18億元，其中4.00億元用于奧普（嘉興）生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、2.57億元用于營(yíng)銷(xiāo)渠道建設(shè)項(xiàng)目、2.6億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

依托過(guò)去十年我國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展，奧普家居的營(yíng)收和凈利潤(rùn)規(guī)模一直保持增長(zhǎng)，但《股市動(dòng)態(tài)分析》周刊記者仔細(xì)研讀招股說(shuō)明書(shū)并查閱相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，奧普家居在上市前夕大手筆分紅，所謂募集資金戰(zhàn)略擴(kuò)張的上市動(dòng)機(jī)更像是來(lái)圈錢(qián)。同時(shí)，在上市之前，公司還密集的進(jìn)行了資本運(yùn)作，存粉飾報(bào)表、美化業(yè)績(jī)的嫌疑，看似穩(wěn)健的業(yè)績(jī)其真實(shí)性有待考量。此外，奧普家居背靠地產(chǎn)行業(yè)，而自去年以來(lái)國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)的調(diào)控趨嚴(yán)，近日更是多次點(diǎn)名房地產(chǎn)，堅(jiān)持“房住不炒”。房地產(chǎn)的黃金時(shí)代已經(jīng)過(guò)去，公司的經(jīng)營(yíng)也必將受到打擊。公司采取“先款后貨”模式，從預(yù)收款連續(xù)三年負(fù)增長(zhǎng)來(lái)看，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)已面臨危機(jī)。

上市前夕掏空公司

所謂募投只為圈錢(qián)？

1993年奧普家居生產(chǎn)了中國(guó)第一臺(tái)浴霸，此后便一直從事浴霸、集成吊頂?shù)燃揖赢a(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及相關(guān)服務(wù)， 2006年，奧普家居原間接控股股東奧普集團(tuán)赴港上市，成為我國(guó)浴霸產(chǎn)品第一股。然而，奧普集團(tuán)在香港市場(chǎng)似乎并未受到優(yōu)待。上市十年期間，港股投資者給予奧普集團(tuán)的估值一直在7-8倍之間，股價(jià)也一直在低位徘徊，最低時(shí)為0.11港元/股，最高時(shí)為1港元/股。2016年9月，奧普集團(tuán)完成私有化退市，當(dāng)時(shí)公司總市值不到25億港元。奧普集團(tuán)的主席方杰當(dāng)時(shí)在接受媒體采訪時(shí)也表示：“感覺(jué)本港市場(chǎng)已失去融資功能，無(wú)法實(shí)現(xiàn)集團(tuán)上市募資以進(jìn)一步發(fā)展業(yè)務(wù)的初衷”。私有化退出港股不到兩年，奧普家居就在2018年5月報(bào)送了申報(bào)材料，擬在A股上市。

從招股書(shū)中披露的償債能力指標(biāo)來(lái)看，2015年-2018年中期，奧普家居的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均明顯低于行業(yè)均值，顯示公司流動(dòng)性確實(shí)不足。若果真如此，為了更好地募集資金發(fā)展業(yè)務(wù)而選擇退出港股擬在A股上市也合情合理。但筆者仔細(xì)閱讀招股書(shū)后發(fā)現(xiàn)，公司并非真的缺錢(qián)，所謂的流動(dòng)性不足主要由于報(bào)告期內(nèi)大手筆分紅，導(dǎo)致上市公司體內(nèi)資金緊張，低于同業(yè)的償債能力數(shù)據(jù)似乎也是刻意為之。同時(shí)，奧普家居的一系列操作手段也讓投資者質(zhì)疑其上市目的就為圈錢(qián)。

招股書(shū)信息顯示，報(bào)告期內(nèi)，奧普家居共進(jìn)行了9次股利分配。其中， 2015年公司進(jìn)行三次現(xiàn)金分紅，分配利潤(rùn)分別為600萬(wàn)元、1.99億元、1億元；2016年又進(jìn)行了三次分紅，分配利潤(rùn)分別為3085萬(wàn)元、2億元、1600萬(wàn)元；2017年，公司進(jìn)行了2次分紅，分配利潤(rùn)1.4億元和2.05億元；2018年4月9日，在公司向證監(jiān)會(huì)申報(bào)A股上市前的不到2個(gè)月，公司再次現(xiàn)金分紅，分配利潤(rùn)3960萬(wàn)元。上述分紅合計(jì)金額為9.35億元，而公司報(bào)告期內(nèi)的凈利潤(rùn)合計(jì)也就9.65億元，也就是說(shuō)，報(bào)告期內(nèi)公司高達(dá)97.40%的利潤(rùn)被分給了上市之前的股東。

可見(jiàn)，奧普家居并不是缺錢(qián)，只是將錢(qián)在上市前都分給了股東。值得注意的是，奧普家居上述分紅均實(shí)施在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資之前。2016年分紅完成后，奧普家居進(jìn)行第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第二次增資。2017年分紅后，公司進(jìn)行第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第三次增資。按照招股書(shū)簽署之日的股權(quán)結(jié)構(gòu)，奧普家居的實(shí)控人方勝康兄弟及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司70.79%股權(quán)。以此計(jì)算，9.35億元的分紅實(shí)控人及其一致行動(dòng)人獲得了6.62億。顯然，巨額分紅最終大部分落入了控股股東、實(shí)控人的手中。

如此高比例的分紅必將影響公司的正常經(jīng)營(yíng)以及業(yè)務(wù)擴(kuò)張，當(dāng)然大股東不會(huì)不懂這個(gè)道理，因此，這也讓人懷疑控股股東為自身的利益而故意掏空上市公司。同時(shí)，大手筆分紅后，奧普家居卻再次來(lái)A股IPO募集資金用以發(fā)展業(yè)務(wù)，且募集金額為9.18億元，與分紅金額接近。如果公司有意拓展業(yè)務(wù)，為何不優(yōu)先使用自有資金及時(shí)投建募投項(xiàng)目，反而將利潤(rùn)幾乎全部分給股東后再來(lái)A股上市募資？大股東是對(duì)募投項(xiàng)目的盈利性心存疑問(wèn)還是說(shuō)募投項(xiàng)目只是借口，來(lái)A股上市只為圈錢(qián)？在筆者來(lái)看，后者的可能性更大。

上市前密集重組

存粉飾業(yè)績(jī)嫌疑

除大手筆分紅外，上市前夕奧普家居還密集地進(jìn)行了資本運(yùn)作，存在做大營(yíng)收、粉飾報(bào)表的嫌疑。

2016年，奧普家居收購(gòu)了同一控制下的成都博朗尼股權(quán)和奧普電器擁有的商標(biāo)權(quán)，其中奧普電器曾為公司的關(guān)聯(lián)方。2017年，公司收購(gòu)浙江勁源扣板業(yè)務(wù)、杭州博朗尼集成灶業(yè)務(wù)、上海逸盛資產(chǎn)、中山博瑯以及中山博頌資產(chǎn)、杭州橙隆代理權(quán)，同時(shí)出售了非主業(yè)資產(chǎn)成都牽銀。

一般來(lái)說(shuō)，大部分收購(gòu)交易均有一定溢價(jià)，而奧普家居多次收購(gòu)交易的收購(gòu)價(jià)均為資產(chǎn)評(píng)估實(shí)際價(jià)值，未有任何溢價(jià)，甚至折價(jià)收購(gòu)。其中，對(duì)關(guān)聯(lián)方杭州橙隆的收購(gòu)最為引人注意。杭州橙隆原系公司浴霸經(jīng)銷(xiāo)商，主要經(jīng)營(yíng)天貓奧普官方旗艦店、淘寶奧普浴霸商城店、天貓奧普品牌商、京東奧普官方旗艦店四家網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)店鋪。杭州橙隆實(shí)際控制人為奧普家居董事長(zhǎng)方勝康之女、公司實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人方雯雯，為了減少關(guān)聯(lián)交易，公司于2017年對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)。2017年杭州橙隆實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.39億元、利潤(rùn)3545.39萬(wàn)元，但奧普家居于2017年底收購(gòu)杭州橙隆部分存貨、設(shè)備類(lèi)固定資產(chǎn)以及天貓旗艦店相關(guān)資產(chǎn)，并收回其經(jīng)銷(xiāo)權(quán)，收購(gòu)價(jià)格僅為1224萬(wàn)元，約杭州橙隆2017年度利潤(rùn)的三分之一。

此外，2017年，奧普家居出售成都牽銀41.67%股權(quán)。2016年成都牽銀虧損934.64萬(wàn)元、權(quán)益賬面價(jià)值374.24萬(wàn)元，但其出售評(píng)估價(jià)值為6153.16萬(wàn)元，較賬面價(jià)值增值1544.16%。

顯然，以平價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)再以高溢價(jià)出售資產(chǎn)對(duì)上市主體奧普家居是有利的。而公司為何能以如此低的價(jià)格收購(gòu)杭州橙隆資產(chǎn)、以平價(jià)收購(gòu)其他資產(chǎn)、以高溢價(jià)出售成都牽銀資產(chǎn)招股書(shū)中并未披露。這令人懷疑公司可能在私下與對(duì)手方達(dá)成了某種協(xié)議，從而可以在賬面上以不形成商譽(yù)的方式完成收購(gòu)、以高價(jià)賣(mài)出資產(chǎn)確認(rèn)收益，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)在上市之前美化報(bào)表的目的。