袁敏 宋冰瑤

十八大以來，我國的經(jīng)濟增長模式在政策引導下有了一定的轉(zhuǎn)變，將政治、經(jīng)濟、社會、文化、生態(tài)文明五位一體定為目標，并在財政、貨幣政策等方面予以了相應的調(diào)整。作為宏觀經(jīng)濟的晴雨表，資本市場也出現(xiàn)了一些趨勢性的變化，包括在多層次資本市場建設的背景下，監(jiān)管層開始推動一些消除跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制形式的并購重組的障礙，在制度上予以支持和配套，期間上市公司并購重組出現(xiàn)大幅增長，A股市場截至2018年Q3已經(jīng)形成了超過1.45萬億的商譽。

在此過程中，以互聯(lián)網(wǎng)、電子游戲和文化傳媒等輕資產(chǎn)公司為交易標的的資本市場并購數(shù)量日益增長，一定程度上顯示出新時代的經(jīng)濟發(fā)展新模式以及公司為滿足人們?nèi)找嬖鲩L的需求所做出的努力。但是，一些公司并沒有很強的行業(yè)洞察力或?qū)I(yè)背景，在并購輕資產(chǎn)標的公司的過程中，往往支付非常高的溢價，從而在上市公司年報中形成了規(guī)模龐大的商譽余額，并購后在標的公司經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常時，往往也缺乏足夠的經(jīng)驗和能力來扭轉(zhuǎn)局面，從而造成巨額的商譽減值損失，隨之而來的是上市公司主體業(yè)績惡化、二級市場表現(xiàn)低迷等后果。本文擬以DD并購YT為例，討論上市公司并購輕資產(chǎn)公司所面臨的有關商譽問題，以期為行業(yè)提供借鑒。

一、案例研究背景

近年來，上市公司跨行業(yè)并購熱情高漲，以輕資產(chǎn)公司為標的的并購案例與日俱增。受標的公司新商業(yè)模式的影響，并購方往往支付高額溢價以取得標的資產(chǎn)的控制權。以財務數(shù)據(jù)為例，Wind數(shù)據(jù)顯示，2016年末存在商譽的上市公司近1700家，合計商譽余額為10482億元；2017年這一數(shù)字增加到了1.3萬億元，2018年第三季度則增至1.45萬億，涉及公司達到2092家。

與此匹配的是商譽減值損失的日益增加，數(shù)據(jù)顯示2013年商譽減值總額不到20億元，逐步上升至2017年的266億元；計提商譽減值損失的公司數(shù)量也從168家增加到2017年的482家。而根據(jù)上市公司披露的數(shù)據(jù)，僅深交所就針對商譽減值問題發(fā)出多份關注函，問題涉及計提大額減值準備的原因及其合理性、以前年度計提判斷與當前存在差異的原因及合理性、以前年度商譽減值準備計提的充分性等等。與之相關的是理論界和實務界對這一問題討論的持續(xù)升溫，越來越多的利益相關方開始質(zhì)疑與商譽形成相關的投資決策的合理性，包括定價、支付方式、監(jiān)管要求等等。

（一）相關文獻

按照現(xiàn)有準則的定義，商譽是“企業(yè)合并成本大于合并所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值份額的差額”，其基本觀點是只有“并購”支付了超過所取得標的資產(chǎn)“公允價值”的部分才會確認為商譽，因此在合并報表中才會出現(xiàn)，且在會計初始計量上僅僅比較支付的代價、所取得標的資產(chǎn)的公允價值的差額即可。

在商譽的后續(xù)計量上，也經(jīng)過“攤銷法”和“減值法”的爭議，相關處理依據(jù)可以部分地與商譽減值的原因聯(lián)系，如商譽是因為并購標的資產(chǎn)所產(chǎn)生的，而標的資產(chǎn)的質(zhì)量、運營等可能因環(huán)境的變化而發(fā)生調(diào)整，尤其是標的資產(chǎn)的經(jīng)營風險出現(xiàn)很大變化，而并購交易發(fā)生時所支付的代價往往包含了買方對未來“過于樂觀”的估計，因信息不對稱所導致的代理問題，管理層會傾向于隱瞞或推遲報告減值損失以影響市場的有效性，進而影響資源的配置效率。如Zining等（2011）就將商譽減值的原因歸結(jié)于并購交易時對標的資產(chǎn)的“超額支付”，而商譽減值在一定程度上反映了標的資產(chǎn)未來盈利能力的下降，是對并購方并購初期“樂觀”心態(tài)的一種矯正，而實證研究顯示，當公司發(fā)布了商譽減值損失的公告后，投資者和金融分析師往往會下調(diào)對公司的預期，這種對商譽減值損失公告的負面反應，往往會驅(qū)動管理層選擇不報告已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的減值損失，成為其盈余管理的重要動機。

就理論而言，可以將商譽的會計處理問題區(qū)分為初始計量和后續(xù)計量兩個步驟，容易引起爭議的往往是標的資產(chǎn)的后續(xù)表現(xiàn)，所引起的商譽減值問題。部分研究探討了商譽減值準備的影響因素，如王秀麗（2015）的研究發(fā)現(xiàn)，上市公司商譽減值與公司本身的價值及未來業(yè)績的相關性不強，商譽減值更多體現(xiàn)為公司管理層盈余管理的工具；袁敏（2016）認為商譽減值可能因并購前的盡職調(diào)查不充分、并購中的估值不合理、并購后的整合無效等多方面因素導致；林勇峰等（2017）則認為，上市公司外延式的擴張需求明顯，加上并購浪潮中的市場炒作、潛在利益輸送、現(xiàn)有準則處理存在問題等誘發(fā)了上市公司的商譽激增，并會因巨額商譽及其減值問題，導致市場資源配置的扭曲，從而危及公司的正常運營，并侵害投資者權益。針對這一現(xiàn)象，學者們也嘗試在分析原因的基礎上給出對策建議，如曲曉輝等（2017）從價值相關性的角度研究了商譽減值信息與盈余管理動機及內(nèi)外部監(jiān)督機制之間的關系，并據(jù)此提出了相關監(jiān)管建議。也有一些學者對商譽相關的內(nèi)部控制進行了研究，如張新民等（2018）的實證結(jié)果表明，當內(nèi)部控制質(zhì)量越高時，并購形成的“超額”商譽越低，后續(xù)商譽減值計提的比例也就越小。與大樣本實證檢驗相對應，也有學者從個案的角度對商譽減值問題進行剖析，如張信遠等（2017）以二六三公司為對象，分析其巨額商譽減值中存在的問題，并針對會計規(guī)則改進提出了相關建議。

與商譽及其減值帶來的問題相關，準則制定機構與理論研究將問題的焦點放在了商譽的會計處理上。如Chalmers et al.(2014)研究比較了攤銷和減值制度下，收入和經(jīng)濟投資機會之間的關聯(lián)度，認為相對于攤銷制度而言，減值制度更能反映商譽的基本經(jīng)濟價值，這一研究成果顯然很大程度上為現(xiàn)有會計準則進行了背書；但Bego?a Giner et al.(2015)對西班牙的研究結(jié)果則得出了不同的結(jié)論，研究認為商譽減值的處理方式帶來了極大的風險，而采用商業(yè)攤銷方式因提供了未來的穩(wěn)定預期，可以防范信息不對稱帶來的并購泡沫，從而一定程度上可以避免因商譽一次性巨額減值帶來的股市震蕩。

圖1 2009-2017年間上市公司并購情況概覽

表1 2017年上市公司并購標的涉及的并購金額及行業(yè)

這些研究成果表明，市場已經(jīng)關注到了上市公司并購中存在的一些不合理因素，并從大的經(jīng)濟環(huán)境、政府監(jiān)管部門的角色、公司自身的內(nèi)部決策和制衡機制等角度給出了分析的思路和框架。就商譽產(chǎn)生于并購這一根源而言，投資決策的自主決定權歸根結(jié)底應授予作為并購方的上市公司，但因為上市公司涉及到公眾利益，當公司的“小”利益與公眾的“大”利益、以及公司的“大”利益與管理層的“小”利益之間出現(xiàn)沖突時，就需要很好的監(jiān)督協(xié)調(diào)機制，顯然，信息披露的及時性、透明性，會計和財務控制的有效性、投資決策中利益相關方的理性和積極參與，將構成合力來解決商譽及其巨額減值問題。本文僅僅嘗試以案例剖析的角度，來探討并購商譽及其巨額減值的相關成因及對策。

表2 2018年3季度靜態(tài)指標按商譽/總資產(chǎn)統(tǒng)計比重較高的企業(yè)分布

表3 的資產(chǎn)相關指標一覽

（二）上市公司以輕資產(chǎn)公司為并購標的概覽

本文統(tǒng)計了近年來上市公司的并購情況（如圖1），結(jié)果顯示，2009年以來，發(fā)生并購交易的上市公司從677家逐年上升到2017年的1903家，與之相關的商譽余額則從871億元增至12966億元，尤其是2014-2016年間，商譽余額幾乎連年翻番，一定程度上真實反映了上市公司的并購熱情。

從并購標的看，本文以2017年為基礎，分析了上市公司并購標的涉及的公司類型，結(jié)果顯示，互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務行業(yè)這一體現(xiàn)輕資產(chǎn)特征的標的公司被并購的數(shù)量最多、涉及金額最大，其次是房地產(chǎn)開發(fā)、電子設備和儀器等行業(yè)（參見表1）。

而信息科技咨詢、影視娛樂、教育等輕資產(chǎn)行業(yè)并購趨勢與互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務業(yè)的情況非常類似，在并購數(shù)量、金額等方面呈現(xiàn)出上升態(tài)勢。作為“新”經(jīng)濟的代表，這些標的公司或標的資產(chǎn)具有很強的業(yè)績增長能力，成為上市公司尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的優(yōu)先考慮對象，更因為市場追捧成為利益輸送的隱性工具。

因為這些輕資產(chǎn)公司具有商業(yè)模式新、用戶數(shù)量及粘性與傳統(tǒng)行業(yè)存在很大差異，且通常受政策影響較大，因此商譽的比重往往很大，以2018年三季報所披露的靜態(tài)數(shù)據(jù)為例，按商譽/總資產(chǎn)的比重為計量指標，占比超過50%的公司有24家，其中軟件與服務行業(yè)就有12家公司；占比超過30%的公司更是高達154家，其中軟件與服務業(yè)有44家，在所有行業(yè)中排行第一（參見表2）。顯然，作為新經(jīng)濟代表的軟件與服務業(yè)，在成為上市公司并購熱點的同時，也淪落為商譽的重災區(qū)，一旦發(fā)生巨額減值，將直接影響公司的財務實力。

圖2 相關期間承諾業(yè)績實現(xiàn)情況一覽

二、案例背景

1.公司背景

DD公司是一家總部位于浙江的上市公司，其母公司DD集團有限公司成立于2000年，并于同年將與塑膠包裝業(yè)務有關的核心經(jīng)營性資產(chǎn)、負債及對子公司H有限公司的權益性投資按評估后的凈值作為資本投入，在聯(lián)合其他7家發(fā)起人之后共同組建了上市公司主體DD股份有限公司，于2008年7月上市。

上市初期，公司正處于國際金融危機的高峰，國內(nèi)加大對經(jīng)濟的支持力度，在實際控制人和管理層的主導下先后于2010年、2011年兩次通過非公開發(fā)行方式籌集資金合計19.11億元用于現(xiàn)有主營業(yè)務的擴張，但受經(jīng)濟環(huán)境的影響，公司業(yè)務的盈利能力出現(xiàn)下滑，其中2014年、2015年的凈利潤僅為0.12億元和0.15億元，其盈利的主要來源其實是分別在年底以土地資產(chǎn)對外投資實現(xiàn)的，兩年的營業(yè)外收入就分別達到0.81億元和1.19億元，顯然，公司的主營業(yè)務在當時就已經(jīng)出現(xiàn)虧損。

與此同時，作為輕資產(chǎn)的游戲、影視、媒體等行業(yè)并購重組方興未艾，在用戶消費習慣從PC端轉(zhuǎn)移到手機端的大潮下，游戲行業(yè)出現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢，加上其毛利率維持較高的水平，很多傳統(tǒng)行業(yè)開始考慮通過并購方式跨界進入游戲行業(yè)，以期扭轉(zhuǎn)傳統(tǒng)業(yè)務下滑的不利態(tài)勢。

在此背景下，DD公司以非公開發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式購買了上海一家以游戲為主業(yè)的YT公司，并于2015年4月2日完成了標的資產(chǎn)的股權過戶手續(xù)。交易價格約5.6億元，購買日YT公司的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為7100萬元，因此形成了約4.9億元的商譽。

2.并購后業(yè)績變臉

因并購YT公司時采用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的支付方式，承銷中介服務機構每年需要對募集資金使用情況進行說明。根據(jù)DD公司的證券承銷商發(fā)布的公告顯示，收購完成后，標的資產(chǎn)的業(yè)務穩(wěn)步增長，截至2018年初標的資產(chǎn)的經(jīng)營穩(wěn)定，“顯示出較強的盈利能力”，如收購基準日2014年3月31日，標的資產(chǎn)的總額為2962萬元，當年年底增至6719萬元，此后逐年上漲，相關數(shù)據(jù)參見表3。

顯然，并購后游戲業(yè)務仍然有一定的盈利能力，但公司主業(yè)開始陷入逐年下滑的境地，凈利潤從2015年的1530萬元逐年下滑至2017年的-56759萬元。

3.2017年大額虧損原因

根據(jù)DD公司2018年發(fā)布的相關公告和年報信息披露，2017年公司計提的各項資產(chǎn)減值準備金額高達60270萬元，換句話說，是因為資產(chǎn)減值原因直接導致了公司的巨額虧損，其中僅商譽減值就達4.37億元，占各項資產(chǎn)減值準備額的72.55%，占上一年度經(jīng)審計的“歸屬于上市公司股東的凈利潤比重達235.57%”，也就是說以上一年（2016）年為基準，僅商譽減值一項，就相當于2年多的利潤被侵蝕。

如前所述，并購的YT子公司仍然具有一定的盈利能力（雖有所下滑，但2017年仍然貢獻了近4000萬元的盈利）。之所以出現(xiàn)如此大的商譽減值準備，其根本原因在于YT的業(yè)績“未能達到預期”。已有信息顯示，原始的并購協(xié)議中包含了業(yè)績補償?shù)臈l款，其中2014-2016年所處的期間原股東承諾的“扣非后歸母凈利潤”分別不低于4500萬、5850萬和7350萬元，而實際業(yè)績顯示，YT均完成了這一承諾（參見圖2）。

如圖所示，承諾期（2014-2016）內(nèi)，YT全部完成業(yè)績承諾，但僅僅是微微超過承諾水平，其中是否存在YT管理層的盈余管理問題值得商榷。不幸的是承諾期一滿，YT立即發(fā)生業(yè)績變臉，根據(jù)已有的數(shù)據(jù)計算，YT的業(yè)績應復合增長近30%，據(jù)此測算YT2017年的歸母凈利潤應該不低于9500萬元，而實際僅1600萬元左右，不足預期業(yè)績的20%，因此進行大額商譽減值就成為順理成章的事情。

三、案例分析

（一）并購YT是DD進行跨界進入游戲業(yè)的試水行為

在宏觀經(jīng)濟景氣度不足、公司傳統(tǒng)制造業(yè)務出現(xiàn)下滑的背景下，進入毛利率較高、具有很強增長潛力的新經(jīng)濟領域，不失為一種有益的嘗試。但從實際情況看，以游戲、尤其是手游為代表的軟件服務類行業(yè)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，其商業(yè)模式、價值鏈、運營特征等與傳統(tǒng)制造業(yè)所代表的重資產(chǎn)企業(yè)具有很大的差異，在進入這個行業(yè)之前應有足夠的謹慎性，以避免“餡餅變陷井”的窘境；其次，從戰(zhàn)略到運營再到財務，其中有很長的路要走，期間會蘊藏著巨大的風險，因此管理層在做出相關的投資決策時，應充分考慮戰(zhàn)略性、經(jīng)濟性、風險性等方面的評估結(jié)果，對未來情境可能出現(xiàn)的變化、尤其是不利變化有足夠的預期和相應的應對策略，在戰(zhàn)略、預算、成本、運營、投融資、風險管理等方面形成一整套的工具箱，以因地制宜地適時應用和評價。

（二）在并購活動中的風險管控

案例中DD進入游戲業(yè)本身也許沒有對錯之分，但在戰(zhàn)略確定之后，行動很重要，比如要對標的資產(chǎn)進行財務、管理、法律等盡職調(diào)查，對標的資產(chǎn)進行合適的估值，并購后關注文化、業(yè)務、管理等方面的整合等等，尤其是并購進入的時機很重要。DD原本屬于傳統(tǒng)制造業(yè)，與游戲產(chǎn)業(yè)有著非常大的差別，比如制造業(yè)強調(diào)以銷定產(chǎn)，對采購、生產(chǎn)、銷售、配送、售后服務乃至研發(fā)等都有很多經(jīng)驗可以借鑒；但游戲產(chǎn)業(yè)具有自身的特征，在沒有業(yè)務敏銳性和洞察力的情況下直接進入，出現(xiàn)問題的概率也就相對較高。從公司披露的信息看，現(xiàn)有管理層將游戲產(chǎn)業(yè)作為公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要方向，提出需“借助資本力量，做優(yōu)做大游戲產(chǎn)業(yè)”，但游戲產(chǎn)業(yè)面臨的政策風險很大，尤其是YT所處的網(wǎng)絡游戲行業(yè)，國家法律法規(guī)及政策監(jiān)管非常嚴格，盡管行業(yè)收入近年來得到顯著提升，但在品牌聲譽和馬太效應下，市場逐漸被龍頭地位的騰訊、網(wǎng)易所占據(jù)，中小游戲公司生存艱難；在市場競爭方面，游戲玩家通常會有“喜新厭舊”的趨勢，如果不能持續(xù)開發(fā)新的精品游戲，所占據(jù)的市場份額都可能被對手蠶食，進而導致公司難以保留或吸引新客戶?？紤]到具體的某款游戲，通常會有很強的文化背景和代入感，以卡牌游戲為例，即使同樣是中國人，各地域之間都有很大的差別，用戶通常有一定的地域性，一旦被某款游戲吸引，往往具有很強的粘性。如何吸引已經(jīng)被行業(yè)巨頭虹吸效應、先發(fā)優(yōu)勢所擁有的客戶，如何實現(xiàn)游戲的盈利模式變現(xiàn)，保持游戲的推陳出新速度，需要更專業(yè)的研究和洞察。

測試公司減值測試所依據(jù)的基礎數(shù)據(jù)，利用估值專家評估公司減值測試中所采用的關鍵假設及判斷的合理性，以及了解和評價公司利用其評估專家的工作。當然在利用“估值專家”的工作時，同樣會出現(xiàn)風險問題，尤其是作為新型行業(yè)的游戲產(chǎn)業(yè)、中小游戲公司的競爭特色等“基礎數(shù)據(jù)”并沒有得到驗證的情況下；再加上“業(yè)務補償協(xié)議”所帶來的盈余管理問題，可能導致估值專家、基礎數(shù)據(jù)都可能受到被評估方的影響。

（三）會計和財務管控的重要性

公司要開拓新業(yè)務，就需要資金、資本的支持，而所有的資金都是有經(jīng)濟成本的。如前文所述，DD公司的傳統(tǒng)業(yè)務在2013、2014年就出現(xiàn)盈利惡化的跡象，近年來基本上靠非主營業(yè)務利潤來保持微利的局面，因此公司的籌資成本顯著上升，加上公司上市以來，從來沒有進行過現(xiàn)金分紅，二級市場的股票表現(xiàn)不忍卒睹，跌至2元以下。因此，在危機情況下，資源的優(yōu)化配置顯得更加重要，加強會計和財務管控的重要性不言而喻。但從公司公布的年報信息看，在2017年度主營業(yè)務不佳、盈利主要渠道來源為游戲的情況下，公司制訂了2018年的工作計劃，雖然涉及戰(zhàn)略、風險、內(nèi)部控制等內(nèi)容，但并沒有一項計劃體現(xiàn)出在游戲產(chǎn)業(yè)方面的關注或具體方案，顯然，“做大做優(yōu)”的戰(zhàn)略并沒有落實到運營和資源配置上。2017年發(fā)生的巨額商譽減值損失，某種程度上也是一種會計和財務管控無力的體現(xiàn)，例如公司披露的減值是“YT2017年未完成預計的經(jīng)營目標”，而盈利狀況大幅下降的原因主要有兩個：一是市場環(huán)境發(fā)生較大變化，當大的競爭對手如騰訊等推出新的游戲后，因公司缺乏資金和資源的持續(xù)投入，導致未能及時針對市場變化做出相應調(diào)整；二是公司擬開發(fā)的四款新產(chǎn)品，因開發(fā)進度延后、運營方的發(fā)行計劃變化、手游上線審批政策變化等因素的影響，導致僅有一款游戲進行測試，其他三款產(chǎn)品全部延期。換言之，商譽減值的原因是因為子公司未實現(xiàn)盈利預期，之所以未實現(xiàn)盈利預期，是因為資源投入沒有跟上，未能根據(jù)市場、政策等風險變化做出“臨機決斷”。

（四）審計的挑戰(zhàn)和應對

審計是對會計提供的信息進行的“再驗證”，其質(zhì)量很大程度上取決于事務所的聲譽及行業(yè)專長。但在新的行業(yè)、新的商業(yè)模式乃至新業(yè)務、新用戶等出現(xiàn)的背景下，審計面臨很大的挑戰(zhàn)。為DD提供審計服務的是一家非四大事務所Z，年報顯示，事務所在公司上市時即為其提供審計服務，其專長局限于傳統(tǒng)的制造行業(yè)，在業(yè)務承接和續(xù)聘方面就存在的一定的風險。當DD公司進行大額減值時，Z按照行業(yè)慣例，采用了第三方的意見，但資料顯示，提供資產(chǎn)評估服務的中企華，在新行業(yè)的評估中也缺乏說服力，例如報告顯示“中小游戲公司的平均存活年限為2-3年”，但在評估公司價值時“假設未來5年的平均增長率”，對評估已經(jīng)覆蓋的區(qū)間前3年平均年復合增長率為30%、第4年增長率轉(zhuǎn)為負值也缺乏足夠的關注和解釋，因此評估機構的報告在某種程度上并不能提供足夠的說服力，事務所采用了評估機構的報告，能否解除自身的受托責任，也存在疑問。

實務中，Z事務所將商譽減值作為“關鍵審計事項段”在年報中予以了溝通，在說明原因時，強調(diào)減值測試中涉及到重大的判斷，其核心體現(xiàn)在“預期可收回金額”，具體涉及到對資產(chǎn)組“未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)”的預測，在此過程中需要做出很多重大的判斷和假設，如一般性的預期收入增長率、永續(xù)增長率、經(jīng)營費用、毛利率以及折現(xiàn)率等，但并沒有提及游戲行業(yè)所特有的一些風險所帶來的判斷和假設，如游戲活躍玩家人數(shù)、愿意付費的人數(shù)、用戶的粘性、公司管理層的應對策略等等。

在審計應對方面，事務所采用了一些有針對性的審計方法，具體如：

1.評估及測試了與商譽減值測試相關的內(nèi)部控制的設計及執(zhí)行有效性，包括關鍵假設的采用及減值計提金額的復核及審批。但這種測試仍然局限在對“會計認定”的再認定，對目標、風險、控制等缺乏足夠的關注，尤其在移動互聯(lián)網(wǎng)浪潮下，如何體現(xiàn)審計的針對性和有效性并沒有得到體現(xiàn)（比如針對游戲數(shù)據(jù)的測試和模擬，擬合YT公司的業(yè)務數(shù)據(jù)等等）。

2.評估減值測試方法的適當性。事實上主要是依賴第三方評估公司的評估結(jié)果，但不同評估公司、針對不同游戲公司或游戲產(chǎn)品，評估的方法并不相同，在沒有見到工作底稿的情況下，很難判斷事務所的評估是否公允。

3.測試公司減值測試所依據(jù)的基礎數(shù)據(jù)，利用估值專家評估公司減值測試中所采用的關鍵假設及判斷的合理性，以及了解和評價公司利用其評估專家的工作。當然在利用“估值專家”的工作時，同樣會出現(xiàn)風險問題，尤其是作為新型行業(yè)的游戲產(chǎn)業(yè)、中小游戲公司的競爭特色等“基礎數(shù)據(jù)”并沒有得到驗證的情況下；再加上“業(yè)務補償協(xié)議”所帶來的盈余管理問題，可能導致估值專家、基礎數(shù)據(jù)都可能受到被評估方的影響。

4.驗證商譽減值測試模型的計算準確性。模型計算其實并非重點，更重要的是模型的適用性、模型所依據(jù)的假設和判斷的合理性等等。

四、啟示與討論

DD并購YT只是近年來眾多以輕資產(chǎn)為標的進行并購以實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的案例之一，其本身具有很強的個性化特征。但不可否認的是，案例中所展示出來的跨行業(yè)并購問題、并購后業(yè)績變臉問題、巨額商譽減值問題等仍然具有一定的代表性和針對性。本文擬討論的問題及相關啟示如下：

1.會計信息的作用：從反映到參與決策

從會計結(jié)果上看，并購后標的資產(chǎn)出現(xiàn)了大幅減值，是對初始決策的一種估值修正，乃至對決策行為本身的一種否定。但會計的基本職能是反映，這種反映往往有一定的時滯，商譽的后續(xù)計量導致的減值問題，一定程度上反映了標的資產(chǎn)的盈利能力乃至趨勢發(fā)生了負向變化，如果能夠真正及時、準確地反映現(xiàn)實狀況的變化，仍然體現(xiàn)了會計信息的決策基礎作用，但如何通過會計信息，追溯經(jīng)營乃至戰(zhàn)略的問題，并適時糾偏，才是市場參與者應該關注的焦點。

2.輕資產(chǎn)標的公司的并購：重視過程還是聚焦結(jié)果

從交易的實質(zhì)看，并購方通過資本市場的平臺，利用發(fā)行股票等方式在某種程度上分散了投資決策的風險。案例中DD并購YT，其出發(fā)點是通過外延式擴張實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)的制造行業(yè)轉(zhuǎn)入新興的游戲輕資產(chǎn)行業(yè)。結(jié)果顯示，跨界并購可能并不那么容易實現(xiàn)，但通過經(jīng)驗的積累、乃至教訓的鞭策，可能為上市公司實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供了借鑒，并真正實現(xiàn)從傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)入到游戲、信息和軟件服務等新興行業(yè)的目標。

3.業(yè)績補償協(xié)議：對信任的增強還是削弱

出于滿足監(jiān)管要求及分散風險的角度，并購中交易雙方通過簽訂業(yè)績補償協(xié)議（即對賭協(xié)議）對未來一定期間的業(yè)績做出承諾，已有實踐和理論成果也在一定程度上證實了這一工具的有用性。但從協(xié)議本身的性質(zhì)看，交易雙方是期望通過業(yè)績承諾及補償?shù)姆绞絹韺崿F(xiàn)消除信息不對稱的目標，但標的資產(chǎn)的存續(xù)周期往往遠遠超過對賭期間，其本身在一定程度上反映了交易雙方的“不信任”，是期望通過協(xié)議這一“工具”達成某些方面、尤其是業(yè)績增長方面的共識。對買方而言，協(xié)議能夠保障的只是承諾期內(nèi)的業(yè)務，如何實現(xiàn)標的資產(chǎn)的可持續(xù)增長，才是真正應該關注的焦點。因此對賭協(xié)議在短期內(nèi)增強了交易雙方乃至市場參與者的信心，但從長期而言，其實是對信任的削弱。

4.中介機構：責任意識和專業(yè)性如何體現(xiàn)

對交易雙方而言，標的資產(chǎn)的質(zhì)量及可持續(xù)性是存在一定的信息不對稱情形的。在交易方式及支付方式的影響下，標的資產(chǎn)的未來戰(zhàn)略、運營、財務等狀況會發(fā)生一定的影響（比如創(chuàng)始股東的激情、業(yè)務團隊的凝聚力等在交易達成后會出現(xiàn)變化）。而并購時的承諾及預期，會隨著時間的流逝在財務上反映出來。當商譽出現(xiàn)大額減值時，不僅會對投資者的情緒造成影響，而且會對標的資產(chǎn)的未來盈利能力及可持續(xù)性產(chǎn)生質(zhì)疑，所減值的數(shù)額又建立在一定的假設基礎上，因此需要包括注冊會計師、資產(chǎn)評估機構等在內(nèi)的中介機構的參與。對于新興的以“輕資產(chǎn)”為標的的運營主體的服務經(jīng)驗、基礎數(shù)據(jù)等方面的匱乏，如何正確認識中介機構的服務質(zhì)量成為關注的焦點之一。標的資產(chǎn)的估值模型、潛在的假設、經(jīng)濟及競爭環(huán)境的變化、政策和市場風險的判斷等等，都會影響到會計處理的結(jié)果，因此無論是以中企華為代表的評估機構，還是以大量中小事務所為主體的審計機構，都應建立一定的行業(yè)專長和市場核心競爭力，逐步完善基礎信息數(shù)據(jù)和估值方法模型，真正體現(xiàn)中介機構的專業(yè)性和服務本質(zhì)，以服務質(zhì)量和聲譽來體現(xiàn)其結(jié)論的可靠性。因可能的低價承攬甚至意見購買行為，加大對中介機構的監(jiān)督處罰力度和責任承擔，也是需要考慮的問題。

5.并購主體：選擇中介機構的決策是匹配優(yōu)先還是聲譽至上

從DD案例看，公司的原始股東、管理團隊、董事會成員均沒有游戲方面的行業(yè)專長及經(jīng)驗，可以預期，其并購YT成功除了戰(zhàn)略方向上的引領和執(zhí)行的決心之外，很大程度上是依賴財務顧問、券商、法律顧問、評估機構以及事務所的幫助，因此選擇合適、可信賴的中介服務機構很重要。實踐中，出于收費、聲譽、行業(yè)專長等方面的考慮，并購主體往往選擇符合自身條件的中介機構，如中小公司選擇中小中介機構提供服務。尤其是在傳統(tǒng)業(yè)務出現(xiàn)不景氣、業(yè)績下滑明顯的情況下，公司通過并購市場上流行的“概念類”標的資產(chǎn)的迫切性增強，對標的資產(chǎn)的發(fā)展前景和盈利能力缺乏真正的洞察，往往會影響到并購交易的估值，進而對商譽的初始和后續(xù)計量產(chǎn)生重大影響。對理性的市場參與者而言，需要關注并購方的市場競爭地位及在交易中的談判地位，并結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務狀況、對新業(yè)務的洞察、中介機構的市場聲譽和專業(yè)性等，選擇合適的中介機構。簡言之，只選“對”的，不選“貴”的，在中介服務機構的選擇上，匹配性可能比聲譽更重要。

6.審計服務：增信地位的保持和提升

與會計處理的輔助作用類似，審計也需要思考自身定位和職能延伸問題。如明確審計服務是對會計信息的再認定還是對企業(yè)行為結(jié)果的再認定，即審會計還是審企業(yè)。當審計理念乃至方法受到大數(shù)據(jù)、IT技術、移動互聯(lián)網(wǎng)等影響越來越大的背景下，尤其是被審計方的業(yè)務出現(xiàn)了本質(zhì)性變化的背景下，如何提升審計服務的質(zhì)量將成為很大的挑戰(zhàn)。當然，在依賴第三方的服務、建立對會計責任的更好認識、對內(nèi)部控制的信任等基礎上，認識、學習、洞察那些日益增長的“新”行業(yè)、新模式、新業(yè)務，將實踐中面臨的問題提升到理論、模型、行業(yè)洞察力的高度加以總結(jié)、學習，建立自身的IT基礎設施對新興行業(yè)如手游的基礎數(shù)據(jù)進行收集、加工、整理，通過更多地依賴自身的行業(yè)洞察力對被審計對象做出直接、實質(zhì)性的驗證，才能真正將審計風險控制在可接受的范圍內(nèi)，這也許是注冊會計師行業(yè)迎接挑戰(zhàn)、提升勝任能力的重要發(fā)展方向。