摘 要：阿里巴巴集團經(jīng)過了近二十年的摸爬滾打，成為了中國家喻戶曉的著名企業(yè)，更是中國電子互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的領(lǐng)軍人物。但是隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，要想拓展企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)廣度，不容置疑的是必須要進行資金融通，在創(chuàng)始初期企業(yè)的注冊資本僅為50萬元。隨著企業(yè)越來越多、越來越強，盈利的金額也無法支撐企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)。隨著幾輪融資，創(chuàng)始人團隊的持股份額逐漸被稀釋，馬云團隊的占股份額也越來越小，那么如何保證自己的控制權(quán)變成了迫在眉睫的問題。在以往的企業(yè)中，有不少為企業(yè)立下了汗馬功勞的人最終被大股東聯(lián)手踢出局外。因此，馬云等人想出了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)和合伙人制度來保證自己對企業(yè)的控制權(quán)。

關(guān)鍵詞：阿里巴巴；雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)；合伙人制度

1、公司簡介

阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司是以曾擔(dān)任英語教師的馬云為首的18人于1999年在浙江杭州創(chuàng)立。阿里巴巴集團經(jīng)營多項業(yè)務(wù)，另外也從關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)和服務(wù)中取得經(jīng)營商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)上的支援。業(yè)務(wù)和關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)包括：淘寶網(wǎng)、天貓、聚劃算、全球速賣通、阿里巴巴國際交易市場、1688、阿里媽媽、阿里云、螞蟻金服、菜鳥網(wǎng)絡(luò)等。

2、阿里巴巴融資的主要發(fā)展歷程

1999年10月，阿里巴巴集團從數(shù)家投資機構(gòu)融資500萬美元。2000年1月，阿里巴巴集團從軟銀等數(shù)家投資機構(gòu)融資2，000萬美元。2005年8月11日，阿里巴巴與雅虎宣布雙方已簽署合作協(xié)議，阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，同時獲雅虎10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術(shù)在中國的獨家使用權(quán)；雅虎獲阿里巴巴40%的經(jīng)濟利益和35%的投票權(quán)。2010年7月，阿里巴巴集團推出合伙人制度，以保存其使命、愿景及價值觀。2014年9月19日，阿里巴巴集團于紐約證券交易所正式掛牌上市，股票代碼“BABA”。阿里巴巴經(jīng)歷了幾次大的融資，馬云等創(chuàng)始人的團隊的股權(quán)被大大稀釋，總持股比例不足15%。阿里巴巴有兩大股東。分別是日本軟件銀行集團和美國雅虎。

3、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)與合伙人制度的意義

3.1、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

3.1.1、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，是一種通過分離現(xiàn)金流和控制權(quán)而對公司實行有效控制的有效手段。在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權(quán)。高投票權(quán)的股票擁有更多的決策權(quán)。高投票權(quán)的股票每股具有2至10票的投票權(quán)，主要由高級管理者所持有。低投票權(quán)股票的投票權(quán)只占高投票權(quán)股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權(quán)，由一般股東持有。作為補償，高投票權(quán)的股票其股利低，不準或規(guī)定一定年限，一般3年后才可轉(zhuǎn)成低投票權(quán)股票，因此流通性較差，而且投票權(quán)僅限管理者使用。

3.1.2、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的意義

一個公司想要發(fā)展壯大，就必須有資金的支持，而資金的來源很大一部分是需要依靠外部融資。外部的企業(yè)通過支付價款或者非貨幣性資金為企業(yè)提供經(jīng)濟保障，資金支持。如果對公司能夠達到控制，則企業(yè)的管理經(jīng)營決策僅由一方就可以改變，很不利于企業(yè)的發(fā)展。在不斷融資的過程中，創(chuàng)始人的股份不斷被稀釋，最終有可能被踢出股東大會，喬布斯、王石的悲劇將再次重演。而雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司的高管擁有高投票權(quán)，高投票權(quán)的股票每股是低投票權(quán)的數(shù)十倍，能夠有效的保證創(chuàng)始人或者高管的控制權(quán)。防止阿里巴巴最終為外企打工的局面。

3.2、合伙人制度

3.2.1、合伙人制度的設(shè)立

近年來，不少企業(yè)的創(chuàng)始人被迫離開企業(yè)的現(xiàn)狀令人堪憂。馬云團隊的持股比例已經(jīng)位列于第三大股東，在軟銀和雅虎之后，此前馬云利用限制性條款等保全自己在企業(yè)中的地位和話語權(quán)。但是，一旦三方存在巨大的利益爭執(zhí)或者意見分歧，軟銀和雅虎聯(lián)手對抗馬云，則馬云的處境會非常被動，所以必須用一種手段保護自己的權(quán)力。合伙人制度的設(shè)立，在一定程度上保證了馬云團隊對日常經(jīng)營的決定權(quán)，在一定程度上減少了兩大股東的投票權(quán)。

3.2.2、合伙人資格要求：

①在阿里巴巴集團或其關(guān)聯(lián)公司內(nèi)工作滿五年并且持有阿里巴巴集團股票才具備成為合伙人的資格。

②合伙人的任命不經(jīng)過董事會和股東大會，只需獲得全體阿里巴巴合伙人75%以上合伙人票。

③合伙人負責(zé)提名、任命阿里巴巴集團半數(shù)以上董事會董事。

④修訂合伙人提名、任命董事權(quán)的條款需要全體董事會成員一致同意。

⑤經(jīng)股東大會95%以上投票權(quán)通過后，方能修訂合伙人制度中有關(guān)合伙人對董事的提名、任命權(quán)的相應(yīng)條款。

3.2.3、合伙人資格要求的意義

（1）工作時間滿5年，代表員工已經(jīng)能夠?qū)居谐浞质橇私猓瑫r阿里巴巴可以更好的擁有該員工業(yè)績方面的信息，確保其為公司帶來了巨大的收益，憑業(yè)績能夠服眾。而且能夠?qū)⒎秶s至馬云的團隊。

（2）合伙人的任命不需要經(jīng)過董事會和股東大會，僅需獲得阿里巴巴合伙人75%以上的投票即可，那么意味著董事會和股東大會無權(quán)干涉合伙人的任命，在重大的人事安排上馬云團隊享有絕對的決策權(quán)。

（3）半數(shù)以上的董事是由馬云團隊選定的，而修改合伙人提名和任命董事的條款需要全部的董事決定，所以只要馬云團隊不同意，合伙人和董事會條款都不得修改，馬云團隊不會受到大股東和其他小股東決策的影響，保證了高級管理層不會大幅度的變更，穩(wěn)定了為企業(yè)效犬馬之勞的員工軍心，讓員工更有穩(wěn)定感和安全感。

（4）經(jīng)股東大會95%以上的投票權(quán)通過，方能修訂合伙人制度中有關(guān)合伙人對董事的提名、任命權(quán)的相應(yīng)條款。如果兩大股東聯(lián)手對抗馬云團隊，顯然投票權(quán)也達不到95%，除非馬云團隊的股權(quán)被進一步稀釋，馬云團隊的股權(quán)占比份額5%以下不太可能會出現(xiàn)，至少是短期不會出現(xiàn)。合伙人制度不容易被修訂，合伙人直接決定了董事會的任命等情況，所以馬云團隊還是大權(quán)在握的。

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作者簡介：

鄭亞娜，出生年月：1993.2.7，性別：女，民族：漢，籍貫：河北秦皇島，學(xué)歷：碩士.