本刊記者 林 然

近日，仙樂健康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仙樂健康”）更新了IPO招股說明書，公司擬公開發(fā)行新股不超過2,000萬股登陸創(chuàng)業(yè)板，募集資金總額約6.06億元。其中占大比例的1.94億元將用于安徽馬鞍山生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目；2.2億元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。其余資金將分別用于仙樂健康研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、B2B營(yíng)銷項(xiàng)目和包裝車間技術(shù)改造項(xiàng)目。

仙樂健康是一家專注于營(yíng)養(yǎng)保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。值得注意的是，2016年仙樂健康賣掉手中自有保健品品牌“廣東千林”之后，已經(jīng)成為一個(gè)保健品產(chǎn)品純代工企業(yè)，產(chǎn)品主要有軟膠囊、片劑、粉劑、軟糖、硬膠囊、口服液等。

股市動(dòng)態(tài)分析周刊記者在深入研讀仙樂健康招股書后發(fā)現(xiàn)，仙樂健康歷史上存在較為頻繁的股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓，涉及收購(gòu)國(guó)有股的問題需要格外注意。此外，上市前夕大比例分紅，似乎也在告訴市場(chǎng)，本公司“可共苦，不可同甘”。

股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓存疑

2005年，仙樂健康前身“仙樂有限”進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。喬喬貿(mào)易將其所持仙樂有限120萬元的注冊(cè)資本以平價(jià)方式轉(zhuǎn)讓給廣東千林。此后，廣東千林將上述60%的股份平價(jià)轉(zhuǎn)讓給廣東光輝。

2012年，仙樂有限曾經(jīng)的第一大股東香港高恒將所持1080萬元的注冊(cè)資本，共40%的持股比例平價(jià)轉(zhuǎn)讓給了林培清、林培春、林奇雄、高峰和楊睿。受讓價(jià)格按上文順序排列依次為：550.8萬元、194.4萬元、140.4萬元、140.4萬元和54萬元。五個(gè)受讓方均為廣東光輝股東。

以2012年為平價(jià)轉(zhuǎn)讓為準(zhǔn)，當(dāng)年公司所有者權(quán)益已經(jīng)超過1.67億元，年凈利潤(rùn)4500萬元。香港高恒何以“沒有頭腦”，如此賤賣此等高價(jià)值股權(quán)？以此類推到2005年的股權(quán)交易，仙樂健康如此低廉的股價(jià)交易，是否存在貓膩和利益輸送呢？

存疑的股權(quán)交易不止一起。上世紀(jì)90年代，公司現(xiàn)有股東在仙樂有限明顯資不抵債的情況下，“高價(jià)”收購(gòu)仙樂有限，同樣令人不解。

公司的前身“仙樂有限”的實(shí)際發(fā)起人分別為：廣東省汕頭經(jīng)濟(jì)特區(qū)對(duì)外商業(yè)總公司（簡(jiǎn)稱“商業(yè)總公司”）、四川省樂山制藥廠和香港源茂貿(mào)易公司在1992年共同出資400萬元成立，出資比例為 3∶3∶4。這其中，商業(yè)總公司明顯為國(guó)企背景，樂山制藥也有國(guó)企背景。

1999年6月，上述仙樂有限股東將所持股份分別以39萬、39萬和52萬 的價(jià)格，出售給喬喬貿(mào)易、廣東千林和香港高恒，總轉(zhuǎn)讓價(jià)格為130萬元。但是，根據(jù)招股書信息，審計(jì)事務(wù)所給出的審計(jì)報(bào)告顯示，仙樂有限當(dāng)期已經(jīng)資不抵債，凈資產(chǎn)為—169.4萬元。在明顯資不抵債的情況下，以公司現(xiàn)有股東為首的賣家，是基于何種判斷，愿意出此高價(jià)收購(gòu)仙樂有限？

林氏家族的股權(quán)迷霧

結(jié)合2012年以后的所有股權(quán)交易，除2013年楊睿184.22萬元獲得32.4萬元出資比例以外，大部分都是平價(jià)交易。平價(jià)交易的核心在于基本都是在公司實(shí)際控制人“林氏”家族中進(jìn)行轉(zhuǎn)讓（楊睿非家族成員），平價(jià)交易是最合理的避稅和資產(chǎn)分割方式。

聯(lián)系上文，2012年，香港高恒1080萬元注冊(cè)資本平價(jià)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有“林氏”家族，其實(shí)香港高恒實(shí)際控制人冼汝和冼陳雯夫妻（分別持股90%和10%）也是家族成員之一。冼陳雯為陳瓊的姐姐，而陳瓊與公司實(shí)際控制人林培青為夫妻關(guān)系。

2005年喬喬貿(mào)易將120萬元，30%持股比例平價(jià)轉(zhuǎn)讓給廣東千林，喬喬貿(mào)易的實(shí)際控制人是蘇躍英和陳少真（分別持股90%和10%）。

在招股書中，仙樂健康并未說明喬喬貿(mào)易的實(shí)際控制人是否為“林氏”家族的親屬成員，若不是，此次股權(quán)交易價(jià)格同樣太低，或存在潛在的股權(quán)糾紛。

其次，喬喬貿(mào)易的設(shè)立的情況，出資來源，是否是公司現(xiàn)有控股股東的實(shí)際出資，由關(guān)聯(lián)人士代為持股的影子公司呢？

如果上述推斷成立，則廣東千林與喬喬貿(mào)易、香港高恒將成為實(shí)際控制人直接控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，那么在1999年對(duì)仙樂有限的收購(gòu)為何要分拆成3個(gè)不同主體結(jié)構(gòu)的股東，且不對(duì)相關(guān)信息進(jìn)行披露呢？這不得不讓人聯(lián)想到，1999年收購(gòu)國(guó)資股份的實(shí)際情況，當(dāng)下公司實(shí)際控制人存在刻意隱瞞上述三大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，聯(lián)合“低價(jià)”收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)可能。

仙樂健康曾多次沖擊主板IPO，但均無下文，其在相應(yīng)的招股書中，對(duì)前文中涉及的股權(quán)問題進(jìn)行了部分披露，但最新版本的創(chuàng)業(yè)板直接隱去了上述內(nèi)容（披露要求的區(qū)別），仙樂健康是否有意調(diào)整IPO上市板塊，以便隱去較為敏感的內(nèi)容？

股市動(dòng)態(tài)分析周刊記者對(duì)此郵件采訪并電話聯(lián)系了仙樂健康董秘辦，但截至發(fā)稿也未收到仙樂健康的回復(fù)。

上市前夕大比例分紅

仙樂健康IPO上市欲募資6.06億元，用于多個(gè)項(xiàng)目的投資。實(shí)際情況是，公司在2016年處置子公司便獲得了現(xiàn)金8.53億元收入。投資活動(dòng)現(xiàn)金流顯示，2016年和2017年，公司處置子公司和其他營(yíng)業(yè)單位收到的現(xiàn)金分別為：7.25億元和2.31億元。上述現(xiàn)金已經(jīng)完全可以覆蓋公司募投項(xiàng)目的總投資額。但公司選擇在2016年及之后，給出超過5億元的天量分紅方案，直接將上述資金收入股東囊中。除此之外，2016年，公司支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金也創(chuàng)紀(jì)錄的達(dá)到2.42億元。

上市前夕如此大比例分紅處置掉公司巨量現(xiàn)金，爾后又意欲上市獲得融資支持，是否明顯存在照顧大股東利益，犧牲二級(jí)市場(chǎng)小股東利益的嫌疑？除此之外，2016年仙樂健康支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金創(chuàng)紀(jì)錄的達(dá)到2.42億元，這部分錢花到哪里去了？因?yàn)榉旨t后剩下的現(xiàn)金，并沒有明確的去向，但仙樂健康2017年的貨幣資金比2016年還低，這2.42億元的支出是否就是剩余的相關(guān)資金？具體構(gòu)成是什么？仙樂健康并未就上述采訪問題進(jìn)行回答。