湯興良 無錫國聯(lián)集團

一、引言

隨著我國改革開放不斷走向深化，因經(jīng)營不善或者經(jīng)濟金融環(huán)境變化等原因，企業(yè)出現(xiàn)各種債務或財務問題不斷增多。為有效應對困境企業(yè)的財務或債務問題，我國自本世紀初開始，借鑒發(fā)達國家的管理經(jīng)驗，在國家層面組建金融資產(chǎn)管理公司，以“政策性保障與市場化運營”相結(jié)合的方式，通過債務重組等手段幫助企業(yè)管理和處置不良資產(chǎn)和債務。自2013年江蘇資產(chǎn)管理公司成立為開端，國內(nèi)各省市也先后組建成立地方資產(chǎn)管理公司，用以服務于地方所在企業(yè)金融不良資產(chǎn)和債務處置等相關業(yè)務。

我國地方資產(chǎn)管理公司雖然成立時間較短，但由于近幾年國際國內(nèi)外經(jīng)濟和金融環(huán)境的急速變化，其社會需求和業(yè)務邊界正處于快速拓展階段。盡管如此，資產(chǎn)公司經(jīng)營和運作的核心還是通過對困難企業(yè)進行資產(chǎn)或債務重組，以求得最大限度減少債務人、債權(quán)人和其他利益相關方的經(jīng)濟損失，幫助困難企業(yè)“浴火重生”。資產(chǎn)公司介入困難企業(yè)的資產(chǎn)或債務重組業(yè)務，需要經(jīng)歷“接盤—重組—退出”等三個環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)的操作手段不盡相似，往往要根據(jù)政策法規(guī)和實際情況靈活處置。但是，重組業(yè)務流程各環(huán)節(jié)之間卻是彼此關聯(lián)、環(huán)環(huán)相扣的。作為新生事物的地方資產(chǎn)管理公司，要達到支持困難企業(yè)擺脫危機的同時，實現(xiàn)公司自身的快速發(fā)展，必須及時更新管理理念，努力創(chuàng)新重組模式。

二、債務重組的方式與特點

債務重組是企業(yè)重組的常見形式之一。作為“企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易”，按照財政部和國家稅務總局頒布的“財稅[2009]59號”文精神，債務重組是企業(yè)六類重組的類型之一，其他企業(yè)重組形式還包括企業(yè)法律形式改變、企業(yè)合并、企業(yè)分立、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等五種。除此之外，實際運行中還存在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和資產(chǎn)置換等常見的企業(yè)重組形式。需要指出的是，上述重組類型是理論層面的劃分，在企業(yè)重組實務中，通常是兩種甚至多種重組方式的整合。資產(chǎn)公司介入企業(yè)的重組事項通常會借助其金融運作優(yōu)勢，以債務重組為基本手段，支持企業(yè)走出困境。

根據(jù)會計準則的相關規(guī)定，債務重組的實現(xiàn)基于兩個基本前提: 其一是債務人出現(xiàn)了財務困難，無法履行到期債務；其二是是債權(quán)人必須對債務人作出讓步。債務重組實際是對債務人和債權(quán)人雙方都有益的一種制度安排，也是“兩害相權(quán)取其輕”的一種理性決策。畢竟雖然讓步可能會使雙方資產(chǎn)出現(xiàn)一定損失，但如果債權(quán)人拒絕作出必要讓步，固然債務人因面臨破產(chǎn)清算而損失巨大，債權(quán)人也會因為債務人破產(chǎn)而面臨較之讓步更大的損失。因此，資產(chǎn)公司通常是在債權(quán)人邀約下，經(jīng)過公司自身或第三方機構(gòu)對邀約項目進行審慎考量，得到地方政府政策性保障或支持下，運用其自身金融運作和管理優(yōu)勢，按照法定程序介入困難企業(yè)的債務重組。

債務重組就其方式而言一般包括四類：第一類是“以物抵債”的模式。所謂“以物抵債”就是以債務人的資產(chǎn)來清償債務，這里所謂的“資產(chǎn)”既可以是現(xiàn)金資產(chǎn)，也可以是諸如存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權(quán)投資等實物資產(chǎn)。第二類是“債轉(zhuǎn)股”。所謂“債轉(zhuǎn)股”即債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，實際就是將債務轉(zhuǎn)化為資本。第三類是“延期清償”。所謂“延期清償”就是修改原定的債務清償條件，為債務人額外延長償債時間或提供其他優(yōu)惠或便利條件。第四類是“混合重組”模式。所謂“混合重組”就是由前三種重組方式組合使用的債務重組操作。前三種模式各有利弊，因此資產(chǎn)管理公司介入企業(yè)債務重組，通常需要根據(jù)困難企業(yè)的現(xiàn)實狀況，靈活采用“混合重組”模式幫助企業(yè)舒緩或解決其財務或金融困局。

三、案例分析：債務重組模式創(chuàng)新實踐

當資產(chǎn)管理公司受邀介入困難企業(yè)的債務重組事項時，通常意味著企業(yè)面臨的金融或財務困局既復雜又難于破局，因此要通過重組使困難得以根本性解決，僅靠財務或金融“輸血”是遠遠不夠的。在實務操作中，資產(chǎn)管理公司不僅需要靈活使用混合型債務重組工具，同時還需要輔之以企業(yè)重組的其他方式和手段，尋求重組模式的創(chuàng)新。下面以某地方資產(chǎn)管理公司介入實施的一個重組項目為例，分析債務重組模式創(chuàng)新的成功實踐。

項目背景：BL項目是W市TS置業(yè)有限公司（以下簡稱“TS置業(yè)”）開發(fā)的商住綜合房地產(chǎn)項目，項目總投資9億元，總占地面積45萬平米，分A、B、C三個地塊開發(fā)，其中商業(yè)面積17萬平米，至2015年4月招商簽約率已達85%，租金收入預計可達6800萬元，原計劃2015年7月正式開業(yè)。但因TS置業(yè)實體板塊資金鏈斷裂，無法向BL項目提供后續(xù)支持，致使項目負債超過7億元，銀行貸款到期無法償還，項目面臨爛尾。在地方政府積極支持下，J省資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“J資管”）接受該項目主要債權(quán)銀行的邀約，牽頭對BL項目進行債務重組。

重組方案與實施過程：BL項目的重組的實施方案可以概括為三個階段：

第一階段：全面審計摸底。J資管在收到BL項目主要債權(quán)人邀約后，立即會同第三方機構(gòu)組成專項工作組，對BL項目及實體板塊進行了全面深入的審計摸底，充分了解項目本身的資產(chǎn)負債情況及實體板塊的運營情況，綜合評估項目重組的可行性。通過審計摸排，工作組發(fā)現(xiàn)：（1）TS置業(yè)的實體板塊資不抵債，經(jīng)營停滯；（2）實體板塊與地產(chǎn)板塊財務邊界不清，各類企業(yè)資金往來錯綜復雜；（3）地產(chǎn)板塊區(qū)位較好、定位精準，有發(fā)展后勁，但項目公司存在股權(quán)質(zhì)押，B、C地塊主要資產(chǎn)抵押，對外負債嚴重等多種問題。鑒于此，J資管提出了單獨對BL項目進行隔離重組的方案，得到了相關各方的一直認可。籍此，J資管決定正式介入BL項目債務重組。

第二階段：制定并實施重組方案。在充分盡調(diào)的基礎上，在J資管的溝通協(xié)調(diào)下，由該市市政府以及相關區(qū)政府牽頭，組織相關各方正式作出化解BL項目信貸風險的戰(zhàn)略決策：（1）明確J資管與第一大債權(quán)銀行開展戰(zhàn)略合作，對BL項目進行債務重組；（2）J資管通過債務重組等多重方式，解決BL項目亟需資金，并直接負責對資金使用的監(jiān)管，同時提供其他一攬子管理和服務方案；（3）地區(qū)政府和項目所在街道積極履行屬地政府職責，配合支持重組工作。J資管隨即與項目公司簽訂《債務重組框架協(xié)議書》，明確債務重組模式、短期流動性支持的規(guī)模、融資期限、利率、發(fā)放方式，一攬子服務及管理方案等，隨后按照方案規(guī)定實施重組。

第三階段：成功退出。在J資管以流動性支持為核心的金融支持下，BL項目的資金瓶頸問題得到逐步緩解，銀行貸款違約風險降低。2015年10月BL項目商業(yè)綜合體成功開業(yè)運營；2016年乘著W市房地產(chǎn)市場景氣指數(shù)上升的契機，項目公司順利操作了其剩余住宅部分的銷售，獲得了豐厚收益。2016年4月，TS置業(yè)提前歸還1億元本金；2017年1月，TS置業(yè)提前歸還剩余本金。2017年2月，J資管指令信托公司辦理股權(quán)及在建工程的解質(zhì)押工作，BL項目債務重組宣告完成，資產(chǎn)公司成功退出。

重組模式與理念創(chuàng)新：BL項目的債務重組最終使得債權(quán)人利益得到有效保障，TS置業(yè)重獲新生，地方政府獲得了應有的政績，J資管滿載經(jīng)濟效益和社會效益功成身退，有效實現(xiàn)了四方共贏。作為一個成功的重組案例，其成功背后的根本原因源于重組模式和理念的創(chuàng)新。

在模式創(chuàng)新上，J資管看似主要使用的是常見的以流動性支持為核心的債務重組方式，實際上其成功的關鍵并不止于資金支持，而是對于資金使用的有效監(jiān)管，甚至由此延伸到對困難企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的介入和監(jiān)管。本案例中，J資管在正式介入BL項目債務重組后，一方面對項目運營進行了深度監(jiān)管：一是會同地方政府對TS置業(yè)實業(yè)和地產(chǎn)板塊進行全程跟蹤，關注整個項目的動向，確保實體板塊不影響地產(chǎn)板塊；二是做好項目公司的管理和監(jiān)督，會同地方政府改組項目公司董事會，實際控制項目公司運營管理；三是對項目資金進行深度監(jiān)管，確保項目資金正常往來，不出現(xiàn)體外循環(huán)。另一方面，J資管向項目公司注資后，通過改組董事會及設立資金監(jiān)管賬戶，把控TS置業(yè)的資金出入。根據(jù)約定，TS置業(yè)在新建與銷售房屋過程中，需通過J資管向信托公司申請辦理相應抵質(zhì)押、解質(zhì)押手續(xù)。J資管實際把握了TS置業(yè)項目的建造、銷售及租賃運營進展。這種多重組方式的創(chuàng)新組合使用是成功的關鍵。

模式創(chuàng)新源于理念創(chuàng)新。J資管從創(chuàng)建伊始，便將服務意識作為地方資產(chǎn)管理公司核心經(jīng)營理念，強調(diào)資產(chǎn)管理不僅要服務于債務人，更要服務于困難企業(yè)，要把幫助困難企業(yè)走出困境作為資產(chǎn)管理的核心和重點。本案例中，J資管在主導推進BL項目重組的過程，一直在充分利用自身的優(yōu)勢和資源幫助BL項目提供有效的支持。主要表現(xiàn)在四個方面：一是積極同地方政府溝通協(xié)調(diào)，快速推動項目實施。如在A地塊的轉(zhuǎn)讓方面，J資管通過與地方政府的多次溝通，幫助項目方順利獲得A地塊產(chǎn)證。二是利用與中介機構(gòu)的合作關系，為項目尋找有經(jīng)驗的中介機構(gòu)，快速獲得盡調(diào)數(shù)據(jù)。該項目重組過程中，J資管聯(lián)絡了會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估事務所等眾多中介機構(gòu)資源。三是利用與金融機構(gòu)的關系，為項目資金的周轉(zhuǎn)提供及時服務，提高資金利用效率。四是利用自身在資產(chǎn)管理方面的專業(yè)優(yōu)勢，創(chuàng)新設計最佳方案，實現(xiàn)各方利益最大化，保障項目的快速有效實施。

四、經(jīng)驗與啟示：債務重組模式創(chuàng)新路徑

企業(yè)債務重組有明確的政策法律邊界，但確無放之四海而皆準的固定模式和路徑可循。地方資產(chǎn)管理公司支持企業(yè)債務重組的實踐，始終都需要在對困難企業(yè)內(nèi)外環(huán)境和利益相關方的具體訴求作出審慎摸底分析的基礎上，創(chuàng)造性的采用符合實際需要的重組方案。實踐表明，成功的資產(chǎn)重組雖無定式，但對于資產(chǎn)管理公司而言，確有一些共同原則可供重組路徑創(chuàng)新提供基礎。

其一， 尋求地方政府全力支持，獲取政策性保障。幫助困難企業(yè)實施重組雖然是一種市場化行為，但也是政府促進社會穩(wěn)定和諧和社會經(jīng)濟發(fā)展的需要。地方資產(chǎn)管理公司加強同當?shù)卣毮懿块T的溝通協(xié)調(diào)，求得其對重組項目的支持和引導，發(fā)揮其對相關各方的監(jiān)管、協(xié)調(diào)、合作和推動功能，是重組過程順利推進的基本保證。

其二，贏得債權(quán)人的信任與配合。債權(quán)人只有對資產(chǎn)公司有足夠的信任，才可能在重組方案制定和執(zhí)行中給予充分的配合，有時信任甚至能夠令債權(quán)人在重組操作過程中，針對具體問題作出額外讓步和追加支持。在上述案例中，由于J資管自身的信譽及其與債權(quán)人在項目實施過程中的良好溝通和對接，主要債權(quán)人不僅對J資管給予全程配合，甚至在BL項目開發(fā)貸款即將到期關鍵時刻，主動聯(lián)系J資管為項目提供額外資金支持，以保證重組順利實施。

其三，不斷強化資產(chǎn)公司的自身建設。在發(fā)揮自身金融優(yōu)勢的情況下，不斷加強自身的能力建設是地方資產(chǎn)公司成功的核心和關鍵。地方資產(chǎn)公司一方面要充分發(fā)揮其在重組中的投資基金功能；另一方面還要充分發(fā)揮其在重組中主導作用；同時還要借助其金融全牌照優(yōu)勢，發(fā)揮好資產(chǎn)管理公司的信托功能。簡言之，能夠因勢利導的靈活運用多重手段和工具，不斷創(chuàng)新債務重組模式，是地方資產(chǎn)管理公司走向成功的核心硬實力。

其四，樹立“監(jiān)管+服務”的公司治理理念。前述案例充分說明，地方資產(chǎn)公司必須牢固樹立以服務于地方企業(yè)改革和發(fā)展為核心的治理理念，在此基礎上才可能做到通過深化困難企業(yè)的全方位監(jiān)管，支持企業(yè)通過綜合改革，幫助其真正走出困局，并走上健康發(fā)展之路。