王恩潭 張佳佳 李金營

關(guān)鍵詞：網(wǎng)上銷戶 非現(xiàn)場銷戶 客戶身份識別 賬戶實名制 看穿式監(jiān)管 人碼合一

證券業(yè)在近30年的發(fā)展歷程中，投資者賬戶的開立、注銷等賬戶業(yè)務(wù)，在絕大部分時間里均規(guī)定和執(zhí)行現(xiàn)場辦理。例如，2002年中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）發(fā)布《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶管理規(guī)則》（以下簡稱《證券賬戶管理規(guī)則》），其中規(guī)定，投資者證券賬戶的開立、注冊資料的查詢與變更、掛失與補辦、注銷與合并等，均須現(xiàn)場填寫相關(guān)“申請表”、提交有效身份證明文件。直至2013年，情況發(fā)生變化。當(dāng)年3月，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司開立客戶賬戶規(guī)范》，提出“可以通過見證、網(wǎng)上及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式為客戶開立賬戶”，稍后中國結(jié)算修訂《證券賬戶管理規(guī)則》，刪除“開戶代理機構(gòu)不得通過互聯(lián)網(wǎng)或遠程聯(lián)網(wǎng)終端方式，直接為投資者辦理開戶業(yè)務(wù)”的規(guī)定，并增加一條“投資者采用非現(xiàn)場方式辦理證券賬戶開立等賬戶業(yè)務(wù)的，本公司另行規(guī)定”，同時發(fā)布了《證券賬戶非現(xiàn)場開戶實施暫行辦法》;同年8月，中國結(jié)算發(fā)布《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司數(shù)字證書認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（試行）》及《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司數(shù)字證書認(rèn)證業(yè)務(wù)指南（試行）》，為行業(yè)開展網(wǎng)上賬戶業(yè)務(wù)提供技術(shù)支持和服務(wù)。此后，行業(yè)“網(wǎng)上開戶”快速興起。2014年，中國結(jié)算全面修訂《證券賬戶管理規(guī)則》，明確規(guī)定開戶代理機構(gòu)可以通過見證、網(wǎng)上及其認(rèn)可的其他非現(xiàn)場方式為投資者辦理證券賬戶業(yè)務(wù)。2015年至2016年中國結(jié)算修訂相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，先后全面放開和調(diào)整“一人多戶”政策。2017年11月，媒體報道證監(jiān)會起草的《證券公司證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》即將出爐，為給投資者轉(zhuǎn)銷戶提供便利，從根本上解決轉(zhuǎn)銷戶難題，該稿在2016年草案基礎(chǔ)上新增“非現(xiàn)場銷戶”相關(guān)內(nèi)容。2018年9月，中國結(jié)算印發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范證券賬戶銷戶業(yè)務(wù)的通知》（中國結(jié)算發(fā)字[2018]172號），其對券商的相關(guān)要求與《征求意見稿》有關(guān)規(guī)定一致。

筆者認(rèn)為，網(wǎng)上流傳的《征求意見稿》第二十六條有關(guān)“轉(zhuǎn)銷戶”的部分規(guī)定或有所不妥。本文試從該條規(guī)定可能存在的兩個問題，現(xiàn)行法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定和“看穿式監(jiān)管”有效落地不容忽視的關(guān)鍵點，銀行業(yè)同類業(yè)務(wù)的現(xiàn)行管理辦法與執(zhí)行情況等方面進行梳理，進一步明晰“非現(xiàn)場銷戶”的規(guī)范要義，進而對有關(guān)規(guī)章制度的制定和修訂提出相關(guān)建議。

一、《征求意見稿》第二十六條有關(guān)規(guī)定值得推敲、商榷

2017年11月，網(wǎng)上流傳的《征求意見稿》第二十六條“轉(zhuǎn)銷戶”規(guī)定，“投資者向證券公司提出終止交易代理關(guān)系、撤銷指定交易（轉(zhuǎn)托管）和銷戶的，證券公司應(yīng)當(dāng)在接到投資者申請并完成其賬戶交易結(jié)算后的兩個交易日內(nèi)辦理完畢”，同時規(guī)定“證券公司應(yīng)當(dāng)為投資者轉(zhuǎn)銷戶提供便利，對于非現(xiàn)場開戶的投資者原則上應(yīng)當(dāng)提供與開戶方式一致的非現(xiàn)場銷戶服務(wù)”，強調(diào)“證券公司不得違反規(guī)定限制投資者終止代理關(guān)系、撤銷指定交易（轉(zhuǎn)托管）、辦理銷戶”，并進一步規(guī)定，必要時“投資者可以直接向中國結(jié)算提出證券賬戶轉(zhuǎn)銷戶申請，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司直接辦理，并將辦理結(jié)果通報相關(guān)證券公司”。

《征求意見稿》第二十六條是針對投資者在轉(zhuǎn)銷戶過程中可能遇到的各種麻煩和不方便——比如，券商為了挽留客戶故意拖延，致使轉(zhuǎn)銷戶業(yè)務(wù)辦理周期過長;再比如，轉(zhuǎn)銷戶只在券商營業(yè)網(wǎng)點現(xiàn)場辦理，給那些需要轉(zhuǎn)銷戶又一時到不了現(xiàn)場的客戶帶來不便等——而作出的特別規(guī)定。該條規(guī)定是從行業(yè)監(jiān)管的高度對保護投資者利益、提高客戶服務(wù)水平，采取的重要舉措和提出的具體要求，就其規(guī)定本意而言，對整個證券市場的繁榮和行業(yè)發(fā)展必將產(chǎn)生積極影響。但是，筆者認(rèn)為該條規(guī)定有兩處在表述及其落地實施方面可能存在的問題值得推敲、商榷：一是“非現(xiàn)場銷戶”服務(wù)是否要綁定相應(yīng)的非現(xiàn)場開戶方式？二是中國結(jié)算接受客戶申請“直接辦理”轉(zhuǎn)銷戶業(yè)務(wù)將依托怎樣的合法、有效的技術(shù)手段？

對于“非現(xiàn)場銷戶”的規(guī)定，筆者認(rèn)為，既然是出于方便客戶、提高服務(wù)水平的目的，那么也就無須計較客戶欲銷之戶當(dāng)初是否為非現(xiàn)場開立。同時，需要關(guān)注的是，當(dāng)下主流的“非現(xiàn)場開戶”——業(yè)內(nèi)流行的“視頻驗證+在線簽約”式“網(wǎng)上開戶”——缺失開戶業(yè)務(wù)所必需的嚴(yán)謹(jǐn)、可靠的身份驗證和簽名留痕，沒有真正落實通過數(shù)字證書驗證投資者身份的行業(yè)要求，也因此而缺少數(shù)字證書的技術(shù)保障，甚至法律依據(jù)。特別需要關(guān)注的是，這部分非現(xiàn)場開立的賬戶是否需要進一步“規(guī)范”？在其完成“規(guī)范”之前是否允許客戶銷戶？尤其是，如果這部分賬戶也采用“視頻驗證+在線簽約”的方式，抑或直接使用此前“網(wǎng)上開戶”時通過“視頻驗證”方式獲取的數(shù)字證書，來實現(xiàn)“非現(xiàn)場銷戶”，那么在“賬戶實名制”管理方面將會產(chǎn)生更大漏洞。

而對于中國結(jié)算接受客戶申請“直接辦理”轉(zhuǎn)銷戶業(yè)務(wù)的規(guī)定，在其落地實施過程中，因為缺失可以當(dāng)面接受客戶轉(zhuǎn)銷戶申請的分支機構(gòu)，所以可以采用的合理、可行的“直接辦理”方式想必也只能是非現(xiàn)場方式。問題在于，中國結(jié)算在辦理非現(xiàn)場轉(zhuǎn)銷戶業(yè)務(wù)時，如何驗證投資者身份？以及如何對相關(guān)業(yè)務(wù)辦理進行留痕？若采用上述“視頻驗證+在線簽約”方式或直接使用“網(wǎng)上開戶”時通過“視頻驗證”方式獲取的數(shù)字證書，那么，在此“直接辦理”轉(zhuǎn)銷戶的過程中，同樣缺失技術(shù)保障和法律依據(jù)，業(yè)務(wù)管理方面同樣存在“賬戶實名制”落實不到位的問題。

二、現(xiàn)行法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定和“看穿式監(jiān)管”有效落地不容忽視的關(guān)鍵點

（一）法律法規(guī)關(guān)于投資者“賬戶實名制”的規(guī)定

《證券法》第一百六十六條規(guī)定，投資者委托證券公司進行證券交易，應(yīng)當(dāng)申請開立證券賬戶。證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定以投資者本人的名義為投資者開立證券賬戶。投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規(guī)定的除外。國務(wù)院行政法規(guī)《證券公司監(jiān)督管理條例》第二十八條規(guī)定，證券公司受證券登記結(jié)算機構(gòu)委托，為客戶開立證券賬戶，應(yīng)當(dāng)按照證券賬戶管理規(guī)則，對客戶申報的姓名或者名稱、身份的真實性進行審查。同一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名或者名稱應(yīng)當(dāng)一致。證券公司為證券資產(chǎn)管理客戶開立的證券賬戶，應(yīng)當(dāng)自開戶之日起三個交易日內(nèi)報證券交易所備案。證券公司不得將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用。

（二）“客戶身份識別”方面的規(guī)定和監(jiān)管要求

《中華人民共和國反洗錢法》第三條規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的金融機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依法采取預(yù)防、監(jiān)控措施，建立健全客戶身份識別等制度，履行反洗錢義務(wù)。該法第十六條至第十八條，進一步對金融機構(gòu)客戶身份識別的部分重要場景、關(guān)鍵環(huán)節(jié)，以及遇到問題或認(rèn)為必要時應(yīng)采取的辦法與措施，進行了規(guī)定;同時規(guī)定，任何單位和個人在與金融機構(gòu)建立業(yè)務(wù)關(guān)系或者要求金融機構(gòu)為其提供一次性金融服務(wù)時，都應(yīng)當(dāng)提供真實有效的身份證件或者其他身份證明文件?！督鹑跈C構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第七條至第二十六條，就金融機構(gòu)客戶身份識別制度作出了具體規(guī)定。其中第十一條，針對要求證券期貨經(jīng)營機構(gòu)及基金銷售機構(gòu)識別客戶身份、了解相關(guān)情況、對客戶身份資料進行留痕的各種業(yè)務(wù)，列明了清單，包括：資金賬戶的開立、注銷、變更以及資金存取等;基金賬戶的開立;證券賬戶或者期貨客戶交易編碼開立/申請、掛失、注銷等業(yè)務(wù)的代辦;轉(zhuǎn)托管，指定交易、撤銷指定交易;修改客戶身份基本信息等資料等共計12類業(yè)務(wù)。

（三）“看穿式監(jiān)管”的國際共識與確保其有效落地不容忽視的關(guān)鍵點

2017年3月末，證監(jiān)會會同中國結(jié)算在北京承辦國際統(tǒng)一私法協(xié)會（UNIDROIT）新興市場委員會第四次會議暨金融法研討會，證監(jiān)會主席出席會議并在會議致辭中表示，中國股票市場實行的“直接持有”制度，在保障市場公開透明、落實“三公”原則方面具有獨特的制度優(yōu)勢，這一透明持有體系是中國資本市場的一大特色，是實施“看穿式”市場監(jiān)管和有效保護投資者權(quán)益的重要基礎(chǔ)。當(dāng)年12月初，國際貨幣基金組織和世界銀行公布中國“金融部門評估規(guī)劃”（FSAP）更新評估核心成果報告，該報告對客戶賬戶“看穿式”管理給予了充分肯定，認(rèn)為“看穿式”管理，包括中國證監(jiān)會采取的一系列相關(guān)措施——設(shè)立資本市場運行統(tǒng)計監(jiān)測中心，建立中央監(jiān)管信息平臺實施監(jiān)管信息的集中統(tǒng)一共享，啟用證券期貨市場“一碼通”等——有效提升了系統(tǒng)性風(fēng)險的識別和監(jiān)測水平。2018年9月17日，經(jīng)中國證監(jiān)會與香港證監(jiān)會協(xié)商一致，滬深交易所分別修訂相關(guān)業(yè)務(wù)細(xì)則，新增“券商客戶編碼”的定義及其作為申報要素的相關(guān)安排后，滬深港通北向看穿機制（投資者識別碼制度）正式實施……近年來，“看穿式監(jiān)管”已漸成國際共識。2008年金融危機之后，各國監(jiān)管機構(gòu)紛紛探索建立各自的“看穿式監(jiān)管”體系?！毒惩馊舾墒袌隹创┦奖O(jiān)管實踐及對我國證券市場的啟示》的作者對此進行了梳理和研究并指出：證券市場的“看穿式監(jiān)管”主要指透過證券賬戶識別投資者身份進而解決交易中的匿名性問題，包含賬戶識別和賬戶實際控制關(guān)系識別兩個層次。從境外監(jiān)管實踐來看，第一個層次主要依賴賬戶編碼等技術(shù)手段實現(xiàn);第二個層次則主要依賴投資者、經(jīng)紀(jì)商等市場參與主體的報告制度實現(xiàn)。筆者認(rèn)為在“看穿式監(jiān)管”的落地細(xì)節(jié)方面，還有一個不容忽視的關(guān)鍵點，必須引起足夠重視，那就是“人碼合一”這個點，即賬戶主體與賬戶編碼的一致性這個點，就是要確?？蛻艉唾~戶兩者實名對應(yīng)、緊密綁定，達成“人碼合一”。這個點就像高鐵鋼軌上的焊接點，如果焊接不牢就會直接影響高鐵的安全運行。而如果在賬戶業(yè)務(wù)操作過程中“客戶身份識別”做不到位、“賬戶實名制”落不實，那么這個關(guān)鍵點就會出現(xiàn)“假焊”“虛焊”。筆者同時認(rèn)為，當(dāng)下業(yè)內(nèi)流行的“網(wǎng)上開戶”，其在業(yè)務(wù)開展過程中普遍存在的“假焊”“虛焊”問題，宜及早著手修正;而“非現(xiàn)場銷戶”業(yè)務(wù)，在這一關(guān)鍵點上更不能“將錯就錯”，務(wù)應(yīng)討論清楚、規(guī)定明白。

三、銀行業(yè)同類業(yè)務(wù)現(xiàn)行管理辦法及其執(zhí)行情況調(diào)研

（一）銀行業(yè)個人銀行賬戶撤銷管理相關(guān)規(guī)定

《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法實施細(xì)則》第四章“銀行結(jié)算賬戶的變更與撤銷”第三十五條規(guī)定，存款人申請撤銷銀行結(jié)算賬戶時，應(yīng)填寫“撤銷銀行結(jié)算賬戶申請書”（見表1，以下簡稱“申請書”）。屬于申請撤銷單位銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)加蓋單位公章;屬于申請撤銷個人銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)加其個人簽章?！督鹑跈C構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第一章“總則”第五條規(guī)定，金融機構(gòu)總部、集團總部，應(yīng)對客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存工作作出統(tǒng)一要求。第二章“客戶身份識別制度”第十七條規(guī)定，金融機構(gòu)利用電話、網(wǎng)絡(luò)、自動柜員機以及其他方式為客戶提供非柜臺方式的服務(wù)時，應(yīng)實行嚴(yán)格的身份認(rèn)證措施，采取相應(yīng)的技術(shù)保障手段，強化內(nèi)部管理程序，識別客戶身份。

（二）銀行業(yè)辦理賬戶撤銷業(yè)務(wù)時的實際執(zhí)行情況

筆者通過臨柜銷戶現(xiàn)場體驗、聯(lián)系銀行客服人員咨詢等方式，對部分銀行相關(guān)業(yè)務(wù)辦理情況做了一些了解，調(diào)研范圍覆蓋國內(nèi)大型商業(yè)銀行、部分股份制商業(yè)銀行等共計15家。

從調(diào)研情況來看，目前各家銀行的儲蓄卡/借記卡賬戶——傳統(tǒng)“全功能”個人銀行結(jié)算賬戶，即現(xiàn)行I類個人銀行賬戶——撤銷業(yè)務(wù)主要采用臨柜辦理方式?？蛻羯矸葑R別方面，各家銀行均要求客戶提供第二代身份證原件，用以驗證客戶身份。簽名/簽章留痕方面，在普遍輔以影像留痕方式的當(dāng)下，部分銀行仍然保留了一式多聯(lián)的紙質(zhì)“申請書”，由客戶填寫、簽名留痕;部分銀行不再要求客戶填寫完整的“申請書”，而是要求客戶在相關(guān)業(yè)務(wù)憑證回單上確認(rèn)簽名;部分銀行推行全電子化方式，客戶簽名留痕借助于銀行現(xiàn)場提供的專用“Pad類”電子設(shè)備實現(xiàn)，客戶可以從銀行獲取印有客戶“手寫簽名”的紙質(zhì)業(yè)務(wù)辦理回執(zhí)單。同時，部分銀行推薦客戶使用營業(yè)廳配備的臺式智能終端進行現(xiàn)場銷戶，此類設(shè)備一般配有手寫屏、第二代身份證和銀行卡的讀卡器，具有影像采集、憑條打印等功能，客戶可以在銀行員工指導(dǎo)、參與下借助其對符合條件的賬戶現(xiàn)場辦理銷戶。

“非現(xiàn)場銷戶”方面的情況（見表2），15家銀行均提供了信用卡“非現(xiàn)場銷戶”渠道，一半以上提供了電子賬戶“非現(xiàn)場銷戶”渠道，有3家提供了限定條件的儲蓄卡/借記卡賬戶“非現(xiàn)場銷戶”渠道。在提供儲蓄卡/借記卡賬戶“非現(xiàn)場銷戶”的3家銀行中：其中一家對部分符合條件的余額小于300元的賬戶提供“網(wǎng)上銷戶”服務(wù)，客戶可以通過登錄網(wǎng)上銀行、閱讀須知、轉(zhuǎn)出余額、使用U盾進行強身份認(rèn)證與數(shù)字簽名（有U盾客戶）或輸入支付密碼和手機短信驗證碼進行身份認(rèn)證（無U盾客戶）實現(xiàn)銷戶;另一家對部分符合條件的無余額賬戶提供“網(wǎng)上銷戶”服務(wù)，需要使用該銀行專業(yè)版網(wǎng)銀，客戶可以通過登錄專業(yè)版網(wǎng)銀、使用Ukey進行強身份認(rèn)證和數(shù)字簽名實現(xiàn)銷戶;還有一家則明確規(guī)定，僅對同時滿足未激活、未簽訂協(xié)議、已預(yù)留手機號碼、且余額為0的賬戶，提供“非現(xiàn)場銷戶”服務(wù)，客戶可以通過撥打客服熱線辦理銷戶。

四、“非現(xiàn)場銷戶”的可行性與規(guī)范要義

（一）“非現(xiàn)場銷戶”的可行性

如前文所述，現(xiàn)行法律法規(guī)對金融活動實行“賬戶實名制”作出了明確規(guī)定，并特別強調(diào)必須落實“客戶身份識別”。在這方面，中國證監(jiān)會《證券登記結(jié)算管理辦法》亦就“證券賬戶的管理”（第三章），更有針對性地提出了落實“賬戶實名制”和“客戶身份識別”的行業(yè)要求，即：投資者開立證券賬戶應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機構(gòu)提出申請，應(yīng)當(dāng)保證其提交的開戶資料真實、準(zhǔn)確、完整;證券公司代理開立證券賬戶，應(yīng)當(dāng)對投資者提供的有效身份證明文件及其他開戶資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行審核，并應(yīng)當(dāng)妥善保管開戶資料不少于20年;投資者不得將本人的證券賬戶提供給他人使用;證券公司應(yīng)當(dāng)掌握其客戶的資料及資信狀況，并對其客戶證券賬戶的使用情況進行監(jiān)督等。另一方面，現(xiàn)行法律法規(guī)、監(jiān)管制度并未就“非現(xiàn)場銷戶”作出普遍性禁止規(guī)定。所以，在堅持“賬戶實名制”、做好“客戶身份識別”的基礎(chǔ)上，在確保賬戶主體與賬戶編碼“人碼合一”，確?？蛻襞c賬戶間無“假焊”

“虛焊”、不“脫焊”①的前提下，“非現(xiàn)場銷戶”并不存在法律和監(jiān)管方面的障礙。

事實上，證券行業(yè)已經(jīng)在操作層面為“非現(xiàn)場銷戶”預(yù)留了空間：《證券賬戶管理規(guī)則》第二十七條規(guī)定，開戶代理機構(gòu)可以在經(jīng)營場所內(nèi)為投資者現(xiàn)場辦理證券賬戶業(yè)務(wù);也可以根據(jù)中國結(jié)算有關(guān)規(guī)定，通過見證、網(wǎng)上以及中國結(jié)算認(rèn)可的其他非現(xiàn)場方式為投資者辦理證券賬戶業(yè)務(wù)。2018年10月，中國結(jié)算最新修訂的《證券賬戶業(yè)務(wù)指南》，增加1.11“證券賬戶業(yè)務(wù)表單填寫電子化”并修改部分其他相關(guān)條目，明確規(guī)定：允許開戶代理機構(gòu)為個人投資者辦理證券賬戶業(yè)務(wù)時，使用電子表單、電子簽名。而在實踐方面，銀行業(yè)的先行者經(jīng)驗可供參考（主要對照其可比的I類賬戶）：正如前文所述，銀行業(yè)在辦理儲蓄卡/借記卡I類個人銀行賬戶“非現(xiàn)場銷戶”時，傾向于采用客戶網(wǎng)上自助辦理方式，主要采取了“專用客戶端”、“強身份認(rèn)證”等技術(shù)保障措施。

（二）“非現(xiàn)場銷戶”的規(guī)范要義

賬戶注銷從傳統(tǒng)臨柜方式延伸至非現(xiàn)場辦理，在其業(yè)務(wù)操作過程中，“賬戶實名制”當(dāng)然不能突破，“客戶身份識別”當(dāng)然也不可放松，既定的賬戶管理規(guī)則自然也仍舊必須遵守。規(guī)范要義應(yīng)該是對現(xiàn)行賬戶注銷的業(yè)務(wù)管理規(guī)則本意的維護和保障，應(yīng)該面向那些發(fā)生實質(zhì)性變化的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。我們參照“非現(xiàn)場開戶”的定義和分類，將“非現(xiàn)場銷戶”分為“見證銷戶”和“網(wǎng)上銷戶”，現(xiàn)分別就其規(guī)范要義作概要討論。

1.“見證銷戶”的規(guī)范要義

“見證銷戶”仍然有與客戶面對面的機會，業(yè)務(wù)辦理更接近于傳統(tǒng)臨柜模式，其規(guī)范要義基本可以比照《證券公司開立客戶賬戶規(guī)范》中對“見證開戶”的“特殊規(guī)定”。主要包括：對單人見證、雙人見證業(yè)務(wù)中有關(guān)見證人員資格的要求;對自報家門、主動告知客戶其從業(yè)人員身份核實途徑的要求;對見證地點約定、見證過程留痕，以及加強重要合同/憑證管理、建立健全管N/操作流程的規(guī)定等。

2.“網(wǎng)上銷戶”的規(guī)范要義

“網(wǎng)上銷戶”借助于信息技術(shù)手段改變了申請人和受理人面對面辦業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)模式：在“網(wǎng)上銷戶”過程中，受理人無法再通過查驗申請人身份證明文件實物（如第二代身份證）、當(dāng)面比對申請人及其身份證明文件特征信息是否一致的方式，來完成“客戶身份識別”工作;在“網(wǎng)上銷戶”過程中，“申請表”以電子化方式提交、受理，不再有觸手可及的紙質(zhì)文檔供申請人和受理人簽名/簽章留痕;同時，在“網(wǎng)上銷戶”過程中，原本當(dāng)面遞交、只有天知地知你知我知的投資者信息等敏感數(shù)據(jù)，改變?yōu)樾枰诨ヂ?lián)網(wǎng)的開放環(huán)境中進行輸入、傳遞和交互，故投資者信息保護、敏感數(shù)據(jù)安全問題，亦應(yīng)作為重點特別關(guān)注?？傊?，為貫徹落實“賬戶實名制”規(guī)定、“客戶身份識別”要求以及行業(yè)證券賬戶注銷業(yè)務(wù)規(guī)則，鑒于較之傳統(tǒng)臨柜銷戶的種種變化與諸多不同，筆者認(rèn)為，“網(wǎng)上銷戶”在遵守一般網(wǎng)上業(yè)務(wù)規(guī)范的基礎(chǔ)上，應(yīng)進一步從三個方面作出特別規(guī)范：一是“客戶身份識別”方面——采用強身份認(rèn)證技術(shù)，認(rèn)證工具和人必須一對一綁實，要杜絕只是“形式上合規(guī)”;二是簽名/簽章留痕方面——采用電子簽名技術(shù)，要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，確保電子簽名的法律效力;三是投資者信息等敏感數(shù)據(jù)保護方面——按照行業(yè)監(jiān)管對“網(wǎng)上開戶”、“網(wǎng)上交易”的有關(guān)規(guī)定和要求，采取技術(shù)措施保障數(shù)據(jù)安全，并禁止通過第三方平臺提供賬戶注銷服務(wù)。

五、關(guān)于修改第二十六條有關(guān)規(guī)定并完善相關(guān)操作規(guī)范的建議

（一）《征求意見稿》第二十六條有關(guān)“轉(zhuǎn)銷戶”規(guī)定的兩個問題

1.“非現(xiàn)場銷戶”服務(wù)是否要綁定相應(yīng)的非現(xiàn)場開戶方式？

答案是明確的——否，沒有必要?；谏鲜龅挠懻摬浑y看出，無論是“見證銷戶”還是“網(wǎng)上銷戶”，“非現(xiàn)場銷戶”的規(guī)范要義均不涉及開戶方式。換言之，“非現(xiàn)場銷戶”不必局限于非現(xiàn)場所開之戶，更無須僅限于同類非現(xiàn)場方式開立的賬戶。事實上，在做好“客戶身份識別”、落實“賬戶實名制”的前提下，能夠確保投資者信息等敏感數(shù)據(jù)安全、嚴(yán)格執(zhí)行證券賬戶管理規(guī)則，無論是現(xiàn)場還是非現(xiàn)場方式開立的賬戶都可以具備“非現(xiàn)場銷戶”的條件，那么也就都應(yīng)該給予“非現(xiàn)場銷戶”服務(wù)的機會。相反，對于非現(xiàn)場方式開立的賬戶，無論是“見證開戶”還是“網(wǎng)上開戶”，如果在開戶時未能做好“客戶身份識別”、沒有落實“賬戶實名制”，那么，這些賬戶都應(yīng)該屬于不合格賬戶，如果允許其采用同樣不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆绞綄崿F(xiàn)“非現(xiàn)場銷戶”，則明顯不妥。

2.中國結(jié)算接受客戶申請“直接辦理”轉(zhuǎn)銷戶業(yè)務(wù)將依托怎樣的合法、有效的技術(shù)手段？

根據(jù)中國結(jié)算的機構(gòu)性質(zhì)、運作方式及其多年來采用的證券賬戶業(yè)務(wù)管理模式，大規(guī)模的現(xiàn)場或見證受理客戶申請、辦理轉(zhuǎn)銷戶業(yè)務(wù)，并不現(xiàn)實，不妨假設(shè)中國結(jié)算受理客戶申請“直接辦理”轉(zhuǎn)銷戶業(yè)務(wù)主要采用客戶網(wǎng)上自助辦理方式。基于上述討論，“網(wǎng)上銷戶”規(guī)范要義包含的三個重要因素，也是中國結(jié)算“直接辦理”轉(zhuǎn)銷戶業(yè)務(wù)必須處理好、解決好的三個關(guān)鍵問題——“客戶身份識別”、簽名/簽章留痕、投資者信息等敏感數(shù)據(jù)保護——皆與信息技術(shù)應(yīng)用相關(guān)，而在實踐中普遍采用強身份認(rèn)證、電子簽名以及專用客戶端軟件、數(shù)據(jù)加密、傳輸加密等技術(shù)手段。在這些技術(shù)工具的使用、技術(shù)措施的落地過程中，強身份認(rèn)證的技術(shù)應(yīng)用最為關(guān)鍵，這也是中國結(jié)算網(wǎng)上辦理賬戶轉(zhuǎn)銷戶業(yè)務(wù)繞不開、躲不掉的關(guān)鍵一環(huán)。然而，恰恰在這一至關(guān)重要的關(guān)鍵環(huán)節(jié)上，中國結(jié)算并不具備充分的技術(shù)應(yīng)用條件，所以在目前環(huán)境下中國結(jié)算的“直接辦理”或一時尚難成行。

試想，中國結(jié)算開展“網(wǎng)上銷戶”在“客戶身份識別”方面所必需的強身份認(rèn)證技術(shù)，目前可以考慮的不外三種選擇：一是采用當(dāng)下業(yè)內(nèi)流行的“視頻驗證”方式頒發(fā)數(shù)字證書，或直接使用“網(wǎng)上開戶”客戶通過“視頻驗證”方式獲取的數(shù)字證書。但是，這種方式并未有效使用數(shù)字證書的強身份認(rèn)證功能，只有“形式上的合規(guī)”，在實質(zhì)上缺少數(shù)字證書的技術(shù)保障，甚至法律依據(jù)。二是利用各家券商自行向其客戶提供的“網(wǎng)上交易強身份認(rèn)證”工具。然而，行業(yè)早年曾推動的強身份認(rèn)證啟蒙運動并未像銀行業(yè)那樣逐漸發(fā)展起來，形成規(guī)模應(yīng)用，時至今日真正可用的更是少之又少。三是借助于有社會公信力的數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施。近來的一些積極變化的確為這種選擇送來了曙光，例如，公安部第一研究所承建的“互聯(lián)網(wǎng)+可信身份認(rèn)證平臺”正在被大眾所熟知，并已在包括電子政務(wù)、限定條件的金融場景等方面開展試點;公安部第三研究所于2018年4月正式發(fā)布了《eID數(shù)字身份體系白皮書（2018）》，據(jù)悉此前已有國內(nèi)大型商業(yè)銀行試點發(fā)行加載eID的金融IC卡;由全國信息安全標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會鑒別與授權(quán)工作組撰寫的《電子認(rèn)證2.0白皮書（2018版）》同在2018年4月發(fā)布，其中列舉了當(dāng)今互聯(lián)網(wǎng)大環(huán)境下電子認(rèn)證面臨的重重挑戰(zhàn)與諸多問題，提出了電子認(rèn)證2.0的發(fā)展建議。不過，筆者認(rèn)為，數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)和日臻完善，在技術(shù)支撐、安全管控、制度保障以及組織實施等方面，均需要經(jīng)歷較長的時期，在此過程中，其適用范圍亦必將受到種種限制，應(yīng)用于有頂級身份認(rèn)證需求的證券業(yè)客戶賬戶業(yè)務(wù)的網(wǎng)上辦理，這一理想目標(biāo)短期看恐一時難以企及。

（二）修改《征求意見稿》第二十六條有關(guān)規(guī)定、完善相關(guān)操作規(guī)范的建議

1.關(guān)于修改第二十六條“轉(zhuǎn)銷戶”有關(guān)規(guī)定的建議

一是建議將“證券公司應(yīng)當(dāng)為投資者轉(zhuǎn)銷戶提供便利，對于非現(xiàn)場開戶的投資者原則上應(yīng)當(dāng)提供與開戶方式一致的非現(xiàn)場銷戶服務(wù)”，修改為“證券公司應(yīng)當(dāng)為投資者轉(zhuǎn)銷戶提供便利，應(yīng)當(dāng)在做好申請人身份識別、落實賬戶實名制的前提下提供非現(xiàn)場銷戶服務(wù)”。二是建議將“投資者可以直接向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出證券賬戶轉(zhuǎn)銷戶申請，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司直接辦理，并將辦理結(jié)果通報相關(guān)證券公司”，修改為“投資者可以直接向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出證券賬戶轉(zhuǎn)銷戶申請，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司牽頭組織辦理，或直接辦理后將辦理結(jié)果通報相關(guān)證券公司”。

2.關(guān)于進一步完善相關(guān)操作規(guī)范的建議

目前，行業(yè)在業(yè)務(wù)操作層面尚缺有關(guān)“注銷客戶賬戶”、“非現(xiàn)場銷戶”方面的部分規(guī)范性文件。建議中國證券業(yè)協(xié)會、中國結(jié)算組織對《證券公司開立客戶賬戶規(guī)范》和《證券賬戶非現(xiàn)場開戶實施暫行辦法》作適當(dāng)擴充，使之覆蓋相關(guān)“注銷客戶賬戶”和“非現(xiàn)場銷戶”業(yè)務(wù);或采取其他更切合實際的措施，包括進一步全面梳理非現(xiàn)場賬戶業(yè)務(wù)管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，定位風(fēng)險點、明晰其規(guī)范要義，制定必要的新規(guī)，不斷豐富、完善相關(guān)操作規(guī)范，進一步全面防范非現(xiàn)場賬戶業(yè)務(wù)中可能出現(xiàn)的各類“假焊”“虛焊”，嚴(yán)防“脫焊”發(fā)生，確保賬戶主體與賬戶編碼“人碼合一”，從而保障證券業(yè)務(wù)“賬戶實名制”的有效落實。