中興通訊案例是中國企業(yè)合規(guī)管理的里程碑式的事件。雖然事件早已迎來大結(jié)局，以中興解禁落幕，但這段記憶不僅給中興留下了刻骨銘心的“痛”，也讓包括中興通訊在內(nèi)的中國企業(yè)尤其是眾多處于全球化競爭中的企業(yè)對合規(guī)有了更加直觀、深刻的認識。合規(guī)是企業(yè)的生命線，當企業(yè)不再敬畏規(guī)則時，也就失去了規(guī)則的庇護，更為自己埋下了一顆定時炸彈。

何謂合規(guī)？

要想識別、管理合規(guī)風險，首先需要清楚“規(guī)”是什么。即何謂“合規(guī)”？9月6日，在安永主辦的企業(yè)合規(guī)最佳實踐方案媒體圓桌會上，美國政府前合規(guī)咨詢顧問陳永惠通過分享自己約二十年前剛到德國工作的一段經(jīng)歷，讓大家對合規(guī)有了一個直觀的感受。她說：“在德國，工會是不允許員工周末進公司加班的。如果你要去，就必須有工會的書面同意，否則保安會把你攔在辦公室外”。這種看似“很奇怪”的規(guī)定，其實正是合規(guī)的一個縮影，企業(yè)尤其是致力于海外發(fā)展的企業(yè)想要在紛繁復雜的國際貿(mào)易形勢下可持續(xù)發(fā)展，就一定要了解當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)，并且清楚違規(guī)的后果。

其實，關(guān)于“合規(guī)”的精準定義，商務部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院研究員、北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂曾給出了三個層面的含義，第一，遵守法規(guī)，即公司總部所在國和經(jīng)營所在國的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；第二，遵守規(guī)制，即企業(yè)內(nèi)部規(guī)章包括的商業(yè)行為準則；第三，遵守規(guī)范，即職業(yè)操守和道德規(guī)范等。簡單總結(jié)，就是外規(guī)、內(nèi)規(guī)和德規(guī)。廣義上講，合規(guī)指的是企業(yè)在經(jīng)營活動包括全流程各個環(huán)節(jié)中承擔合規(guī)的責任，包括社會責任、環(huán)境責任和反對商業(yè)腐敗等。而狹義的，早期談論的“合規(guī)”則更多聚焦在反對各種形式的商業(yè)腐敗。

復雜的風險環(huán)境

隨著全球貿(mào)易緊張氛圍達到近年新高，跨國企業(yè)在維持業(yè)務增長和管理海外合規(guī)風險方面均面臨沉重壓力。中國企業(yè)聯(lián)合會（CEC）今年5月提出，中國企業(yè)在全球各地參與競爭前，應了解到他們需要遵守的海外規(guī)則和相關(guān)法規(guī)。但隨著監(jiān)管方面很多法律法規(guī)的不斷更新、不斷變化，企業(yè)面臨的合規(guī)風險也在不斷增加。此外，數(shù)字化對企業(yè)的顛覆性影響以及不斷加強的數(shù)據(jù)隱私條例使得欺詐、賄賂和腐敗風險環(huán)境變得前所未有的復雜。2017-2018年，安永對分布在50多個國家的2500多家企業(yè)進行了一項合規(guī)方面的調(diào)研，其中37%的受訪者認為遭受網(wǎng)絡攻擊是企業(yè)的最重大的風險，超過三分之一的商界領(lǐng)袖認為欺詐和腐敗是企業(yè)的最重大風險之一。

此外，美國在全球范圍的“長臂執(zhí)法”行為以及個人信息安全也加劇了企業(yè)合規(guī)環(huán)境的復雜性。2008年查處的德國西門子，由于在全球范圍內(nèi)的行賄導致其向美國司法部和證監(jiān)會繳納了8億美元的罰金，以及著名的2006年的阿爾卡特-朗訊案都是美國“長臂管轄”的典型案例。今年3月，F(xiàn)acebook涉嫌向第三方數(shù)據(jù)分析公司轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)影響美國大選而被調(diào)查。隨著越來越多的國家包括俄羅斯、印度等要求企業(yè)把服務器只能放在本國內(nèi)，跨境數(shù)據(jù)管理也成為了新的全球挑戰(zhàn)，加劇了企業(yè)合規(guī)風險。

方達律師事務所尹云霞律師長期研究企業(yè)合規(guī)領(lǐng)域，她向本刊記者表示：當前，企業(yè)合規(guī)環(huán)境遠比我們想象的復雜。美國的“長臂執(zhí)法”案例以及5月份開始實施的史上最嚴的《歐盟通用數(shù)據(jù)保護條例》都在時刻提醒我們中國企業(yè)在海外開展商務活動時，要充分了解相關(guān)法律法規(guī)。因為并非只涉及活動所在國，許多想象不到的國家也有相應的管轄權(quán)利，這都將給企業(yè)帶來新的合規(guī)風險。

2017年初，美國司法部頒布了關(guān)于評估企業(yè)合規(guī)計劃的指引文件。根據(jù)安永《2018年全球詐騙調(diào)查》結(jié)果，只有12%受訪者表示十分了解或很了解該指引。表示十分了解或很了解的受訪合規(guī)部門主管百分比為25%，但受訪的企業(yè)高級行政人員的百分比例只有10%。同時，方達律師事務所發(fā)布的2018年《中國年度合規(guī)藍皮書》也顯示，中國企業(yè)在2017年至2018年最常因為反貪污、反壟斷和反洗黑錢條例受到境外執(zhí)法影響?？梢?，當下很多企業(yè)不僅對國際最新監(jiān)管動態(tài)了解不夠，企業(yè)自我風險管理也嚴重缺乏，存在內(nèi)部腐敗和違規(guī)高發(fā)現(xiàn)象。

企業(yè)如何強化合規(guī)？

隨著我國改革開放的不斷深入和“一帶一路”倡議的全面展開，越來越多的中國企業(yè)會走向國際舞臺，中國企業(yè)在迎來機遇的同時也面臨著合規(guī)風險和挑戰(zhàn)。中美貿(mào)易摩擦升級、中興事件、華為被調(diào)查等等，都在提醒我們，企業(yè)合規(guī)關(guān)呼企業(yè)存亡。加強企業(yè)管理勢在必行！

為了指引和規(guī)范企業(yè)合規(guī)管理，7月5日，發(fā)改委同四部委形成了《企業(yè)海外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，要求企業(yè)應確保對外貿(mào)易、境外投資、海外運營以及海外工程建設中全流程、全方位的合法合規(guī)、符合境外法律法規(guī)和監(jiān)管要求，避免重大合規(guī)風險。當月，國務院國資委也發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（征求意見稿），要求中央企業(yè)全面加強合規(guī)管理，有效防控合規(guī)風險，促進企業(yè)依法管理、合規(guī)經(jīng)營。

為了避免合規(guī)風險，尹云霞和安永大中華區(qū)法證及誠信合規(guī)服務主管合伙人單藹然現(xiàn)場多次強調(diào)建立起一套適用于自己的合規(guī)體系的重要性。尹云霞表示：“這樣的體系不只可以對外預防被政府執(zhí)法的合規(guī)風險，對內(nèi)也可以很好地預防和管理員工舞弊行為”。單藹然則認為，為了建立有效的合規(guī)體系，企業(yè)首先需要善于識別合規(guī)風險，根據(jù)風險導向建立和健全相關(guān)合規(guī)制度體系。此外，為了使合規(guī)管理體系運行有效，企業(yè)還需要建立合規(guī)的運行機制，例如考核機制、培訓機制、舉報機制等。

特別值得提出的是，單藹然還分享了一些應用科技以減少合規(guī)風險的案例。她表示，隨著商業(yè)模式不斷變化，合規(guī)職能也需要改變以更好地規(guī)避、偵查及應對欺詐和腐敗的方式。安永2018年法證數(shù)據(jù)分析調(diào)查結(jié)果顯示，目前，有越來越多的企業(yè)正使用先進的分析技術(shù)進行持續(xù)監(jiān)控。其中很多企業(yè)開始基于大數(shù)據(jù)分析精準推送反腐敗反賄賂的培訓給那些要到賄賂風險較高國家出差的員工，實現(xiàn)更加人性化，更有針對性的合規(guī)培訓。此外，企業(yè)還開始充分利用大數(shù)據(jù)預測能力的優(yōu)勢，更好地找出潛在的報銷問題避免欺詐發(fā)生，也讓管理層能更有效監(jiān)管。

編輯|胡文娟 wenjuan.hu@wtoguide.net