陳曉紅

摘要：隨著我國資本市場日益完善，多層次資本市場的建設(shè)，注冊制等多項改革措施出臺后，越來越多的企業(yè)選擇上市這條道路，試圖利用資本市場的閑散資金，讓企業(yè)做大做強。上市是一項復雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務(wù)問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關(guān)財務(wù)問題，結(jié)合證監(jiān)會審核關(guān)注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關(guān)鍵字：擬上市；財務(wù)準備；指標分析

企業(yè)上市的意義和作用很多，選擇上市可為企業(yè)發(fā)展提供直接融資渠道，進一步規(guī)范企業(yè)的運作，有利于企業(yè)梳理品牌形象，有利于企業(yè)股權(quán)的增值并增加流動性，有利于企業(yè)快速整合資源，做大做強。當前經(jīng)濟環(huán)境多變型和復雜的影響下，企業(yè)自身要做好充足的準備才能為上市鋪平道路，重中之重就是做好財務(wù)準備。擬上市階段，企業(yè)需要對自身的財務(wù)工作進行規(guī)范，進而為上市以后的發(fā)展提供保障。

一、擬上市公司的財務(wù)準備

（一）優(yōu)化企業(yè)財務(wù)狀況。企業(yè)上市前條件包含多項指標，比如公司的年營業(yè)額、毛利潤額、凈利潤額、資產(chǎn)狀況、資金狀況以及負債狀況等。其中包含三項主要狀況，及償債能力、運營能力及盈利能力。

（二）完善社會審計及資產(chǎn)評估，審計及評估的主體是具備審計資格的會計師事務(wù)所，對象是具備上市資格的將上市公司。審計及評估涉及的材料包括三大報表、會計賬簿、會計憑證、固定資產(chǎn)的增減及臺賬、債券資料及債務(wù)資料、銀行存款對賬單等。

（三）完善公司財務(wù)報表。公司財務(wù)報表主要包括審計報告，即資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表三大會計報表等內(nèi)容。公司上市前的審計報告是整個公司是否具備上市資格的核心，全面反映了整個公司的現(xiàn)金流動、整體損益、是否負債等情況。

（四）加強財務(wù)風險管理。防范企業(yè)財務(wù)風險是企業(yè)財務(wù)管理的一個重點，主要是資金風險、資本風險以及在途風險。其中，資金風險屬于可控風險，企業(yè)需要通過各種做賬渠道來實現(xiàn)資金風險的平衡。并且要加強不良資產(chǎn)的回收，對其他公司、機構(gòu)及個人所欠資金及資產(chǎn)要最快的有效收回。

二、證監(jiān)會對擬上市企業(yè)的關(guān)注點分析

2000年3月，中國證監(jiān)會頒布《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》及《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》，標志著股票發(fā)行審批制的結(jié)束和核準制的正式施行。核準制是審批制到注冊制度過渡的一種中間形式，指發(fā)行人在申請股票發(fā)行時，監(jiān)管機構(gòu)除進行合規(guī)性審查外，還需對發(fā)行人的行業(yè)、素質(zhì)、盈利能力及其財務(wù)等方面進行實質(zhì)性審查，作為是否核準的依據(jù)，證監(jiān)會審核的關(guān)注點有以下幾種情況：

（一）持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

（二）收入

營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

（三）成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，應關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

（四）現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況。

（五）重大財務(wù)風險

在企業(yè)財務(wù)風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

（六）獨立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

三、其他問題和建議

（一）建立成本分析。采用樹狀圖分析方法，從橫向和縱向兩個維度進行穿透分析。橫向角度是指分析企業(yè)自身實際發(fā)生的成本和標準成本的差異部分，需要將差異部分進行分解追溯，由總到細，分析產(chǎn)生差異的原因?？v向角度是指分析企業(yè)實際發(fā)生的成本和同行業(yè)實際發(fā)生的成本的差異部分，將差異部分進行分解比較，指出各自的優(yōu)劣勢，強化企業(yè)優(yōu)勢成本，及改進成本管理中不足之處。

（二）第三方回款分析。對擬上市企業(yè)涉及外貿(mào)業(yè)務(wù)的，應對外銷收回的款項進行分析，篩選出存在第三方支付款項部分，追溯調(diào)查該回款形成的三種原因：關(guān)聯(lián)方、業(yè)務(wù)關(guān)系方及外匯管制，并要求企業(yè)和客戶簽署三方協(xié)議。從第三方回款占：營業(yè)收入、外匯回款總額、凈利潤等相關(guān)金額指標，分析回款占比情況；從第三方付款客戶數(shù)量及占外匯回款客戶總數(shù)的比例等數(shù)量指標，分析客戶變動情況

（三）采購分析。按采購金額的大小，將供應商進行排序，重點關(guān)注前十大供應商的排名。對公司每個月采購的存貨，按從供應商采購金額占總采購的比例，和累計占比等指標分析對供應商依賴程度。

（四）銷售分析。對公司每個月的銷售清單，按照客戶和產(chǎn)品兩大類進行分析。按照銷售金額占總銷售的比例、累計百分比、銷售毛利及毛利率等指標，將客戶進行排名，重點關(guān)注比例較高、依然性強的客戶，分析和調(diào)查是否存在虛假銷售。按照銷售金額、成本、毛利及毛利率的占比，分析公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及不同產(chǎn)品的銷售情況，關(guān)注高利潤的產(chǎn)品。