高萍 鄭植

一、 PPP項目各生命周期稅收影響分析

通常而言，PPP項目的投資金額較大，期限也較長，從整個生命周期的角度來看，不管是在前期的規(guī)劃與施工還是后續(xù)期間二三十年的經(jīng)營，以及最后的退出，整個工作開展過程中，項目的外部環(huán)境、內(nèi)部經(jīng)營等各方面的風(fēng)險情況也在不斷地變化，其中自然也包含了稅收政策的變化。從項目實施機構(gòu)和社會資本簽署合同設(shè)立SPV公司開始，整個項目的準(zhǔn)備、建設(shè)、運營、移交各個步驟都會涉及多項工作，也會產(chǎn)生不同的納稅情形。為了對各環(huán)節(jié)的涉稅情形進行分析，本文以福建泉州刺桐大橋為例，以最新的政策法規(guī)對案例涉及的各個環(huán)節(jié)進行分析。泉州刺桐大橋是福建省政府重點建設(shè)項目和泉州市委、市政府重點項目之一，從國內(nèi)來說，也是路橋項目中最先采用BOT模式建造的項目，具有代表性。該項目總投資為2.5億人民幣。大橋于1995年5月18日全面動工，次年12月29日正式投入運營，經(jīng)營期30年(含建設(shè)期3年)，經(jīng)營期滿后全部無償移交給國家。[注]案例來源：《PPP實操手冊》[1]。

(一)項目創(chuàng)立期稅收影響分析

PPP項目在設(shè)立的時候，首先考量的是所屬行業(yè)是否有適用的稅收優(yōu)惠政策，接著在創(chuàng)立期通常需要投資人按一定比例出資，成立SPV公司來進行運作。成立SPV公司的目的往往也是為了規(guī)避原有公司歷史事項的影響，在已有項目載體或者BT項目這類無須融資的項目等簡單項目的情況下，也可不必設(shè)立SPV公司。在本案例中，成立了相關(guān)的SPV公司，泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司(1999年更名為“泉州市名流路橋投資開發(fā)股份有限公司”)。具體項目結(jié)構(gòu)如圖1所示。

圖1 泉州刺桐大橋項目結(jié)構(gòu)圖

在項目設(shè)立階段，主要的涉稅影響有三個方面，一是出資方式，二是組織形式，三是融資方式。

1.出資方式。

通常的PPP項目在考慮出資方式的涉稅影響時，會考慮兩個方面的涉稅影響，一個是政府的出資方式，一個是社會資本的出資方式。

對政府而言，通常的出資方式為非貨幣形式，可能是“汽車”“建材”等動產(chǎn)也可能是“土地”“房屋”等不動產(chǎn)，一般都會涉及增值稅的納稅義務(wù)，以土地房屋的轉(zhuǎn)讓為例,項目公司在接受政府方轉(zhuǎn)讓的土地房屋的時候,由于設(shè)立項目公司不同于傳統(tǒng)項目,是具有社會經(jīng)營形式的公司,在市場中通常也是需要競爭的,因此通常而言是依據(jù)市場價采用的轉(zhuǎn)讓的模式[2]，會涉及土地增值稅和契稅的納稅義務(wù)。

在本案例中，政府不存在出資，只是給予了項目公司30年的特許經(jīng)營權(quán)，投資者都是社會資本，也就是四方社會資本方的出資方式為主要考量。這四方分別是泉州市名流實業(yè)股份有限公司、福建省交通建設(shè)投資有限公司、福建省公路開發(fā)總公司和泉州市路橋開發(fā)總公司，按照60∶15∶15∶10的出資比例成立SPV公司，即泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司，公司注冊資本為6 000萬元。規(guī)定四方投資者按比例一次性出資6 000萬元用于大橋建設(shè)，不足部分由四方投資者分別籌措。四方公司都是以貨幣資金作為出資方式，因而項目公司只需要就合同金額繳納印花稅。與政府方出資類似，如果以動產(chǎn)、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)出資，也會涉及相應(yīng)的契稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅等納稅義務(wù)。

2.組織形式。

在本案例中，SPV公司泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司為有限責(zé)任公司，而且本案例中沒有政府方參與，也就是意味著各社會資本投資方只需要按分紅約定取得各自的分紅即可。通常而言，在合伙企業(yè)做出分配的，政府一方?jīng)]有納稅義務(wù)，社會資本方按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。值得注意的是，社會資本方如果是境內(nèi)居民企業(yè)，因符合股息紅利等權(quán)益性投資收益免稅條件，可享受免稅。然而根據(jù)《公司法》第34條規(guī)定，股東可以約定不按照出資比例分取紅利，在這種情況下，政府對于社會資本方的股利讓渡怎么定性，是作為股利性質(zhì)收入，還是作為政府補貼收入，甚至是看成投資收回？我國企業(yè)所得稅法及其實施條例對于這類免稅條件下的股利，是否得按持股比例分紅，超出部分怎么定性，都沒有明確規(guī)定。同時，SPV公司也可以是有限合伙企業(yè)，因而采取“先分后稅”的原則，合伙企業(yè)不作為納稅主體，穿透到合伙人層面繳納相應(yīng)的所得稅。對于自然人有限合伙人，如果不執(zhí)行合伙事務(wù)，通常按照20%稅率繳納個人所得稅，執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人(GP)按照“個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得”5%～35%稅率繳納個人所得稅。對于境外合伙人，需要考慮是否構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)，預(yù)提所得稅稅率，雙邊稅收協(xié)定等產(chǎn)生的影響。[2-3]值得注意的是，對于有限合伙形式，合伙人的應(yīng)稅所得包含了分配給所有人的所得和未分配的所得。在這一部分，對于有限合伙基金持有架構(gòu)，對于LP 投資人是否穿透合伙企業(yè)享受居民企業(yè)之間股息紅利免稅政策法規(guī)并沒有明確，存在著重復(fù)征稅的風(fēng)險。在本案例中，SPV公司作為有限責(zé)任公司形式，也自然沒有有限合伙企業(yè)相關(guān)的稅收考量。

3.融資方式。

在PPP項目前期，通常需要做好項目的融資，為后面建設(shè)期和運營期做好資金方面的準(zhǔn)備，這一時期的融資并不意味著后期不再需要融資，而是這一時期的融資規(guī)劃可以避免后期資金緊張帶來的其他不必要的麻煩。以刺桐大橋為例，項目公司在這一時期除了獲得6 000萬元的股權(quán)融資外，還從銀行獲得1.8億元的貸款，還款期為5～8年，剛好可以滿足建設(shè)期和運營期前期的一些資金需求。PPP模式的融資方式有很多，比如股權(quán)融資、銀行貸款、債券融資、保險融資、資產(chǎn)證券化等等，通常而言，股權(quán)融資和銀行貸款是PPP模式最常用的融資方式，股權(quán)融資包含來自于社會資本方的股權(quán)和來自于政府方的股權(quán)，雙方按照各自的出資比例投入到SPV公司中去，銀行貸款是對不足資金的補充。在PPP模式下，正如刺桐大橋項目一樣，通常需要政府部門作為擔(dān)保來進行融資。在項目前期，由于PPP項目未產(chǎn)生盈利，通常來說，采用股權(quán)融資和銀行貸款兩種方式融資差別不大，并沒有節(jié)稅效應(yīng)，在項目前期，通常都是先采用股權(quán)融資，對項目資金不足的部分再采用銀行貸款等方式進行補充。在股權(quán)投資和債權(quán)投資這一部分內(nèi)容中還需要注意明股實債問題。PPP項目在運作過程中，大量地方政府不僅僅把PPP作為一種提供社會公共產(chǎn)品的工具，更將其作為招商引資等等其他作用的途徑，因而常常采用對社會資本承諾最低回報、固定回報、在一定時間內(nèi)回購社會資本的股權(quán)等方式來吸引社會資本的參與，這類明股實債問題在PPP運作的過程中很常見，對于這類PPP項目，是否適用實質(zhì)課稅原則，是否面臨著稅務(wù)風(fēng)險，也是一個關(guān)鍵的問題。明股實債問題主要涉及的就是股權(quán)和債權(quán)的稅務(wù)認(rèn)定怎么判斷[4]，在國家稅務(wù)總局[2013]41號公告中給出了五個條件[注]詳見“國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告”，國家稅務(wù)總局公告2013年第41號，2013-02-27。，規(guī)定滿足固定的利息支付、明確的投資期限和本金償還、投資者對被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)、不享有選舉權(quán)與被選舉權(quán)、不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動五個條件的股東的投資被視為混合型投資業(yè)務(wù)，在這類投資中，股東從被投資企業(yè)取得的分紅款項不作為股權(quán)收入，而應(yīng)該作為債權(quán)性投資收益來看待，按規(guī)定繳納相應(yīng)的企業(yè)所得稅及增值稅，同時被投資的企業(yè)也必須將這筆分紅作為利息支出處理。對于被投資企業(yè)贖回的投資，投資雙方應(yīng)于贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認(rèn)為債務(wù)重組損益，分別計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額；若相關(guān)投資并未同時滿足上述五個條件，則在稅務(wù)處理上仍按權(quán)益性投資進行處理。

此外，產(chǎn)業(yè)投資基金也是比較適合PPP項目前期資金籌集的方式，產(chǎn)業(yè)投資基金一般包含銀行理財基金、保險基金、企業(yè)年金和產(chǎn)業(yè)風(fēng)險投資基金等。銀行理財基金通常是利用銀行理財資金，可投資的PPP項目范圍較廣，但是其融資成本較高，融資期限通常在3年以下，對融資主體的要求也較高，一般以固定收益為主。保險基金和企業(yè)年金則享受國家政策支持、可投資范圍廣、融資期限長，但是保險資管產(chǎn)品在監(jiān)管部門報備時間較長，如果借用信托的通道則融資成本較大，風(fēng)險也較大，一般也以固定收益為主。而產(chǎn)業(yè)風(fēng)險投資基金通常來源于高凈值人群，期限靈活，投資范圍廣，但是投資者通常需要考量項目的回報和風(fēng)險性等，對項目盈利方式、運作方式等方面的要求較高。在考量產(chǎn)業(yè)投資基金時，需要注意產(chǎn)業(yè)投資基金的利率形式，根據(jù)合同判斷產(chǎn)業(yè)投資基金是保本還是非保本形式，根據(jù)財稅[2016]140號文的規(guī)定：財稅[2016]36號第一條第(五)項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間(含到期)取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。而保本的投資收益則應(yīng)該看作利息收入，按規(guī)定繳納增值稅。同時2018年4月，銀發(fā)[2018]106號《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》中對銀行等金融機構(gòu)承諾保本做了限制，要求銀行不能承諾保本收益，這也進一步使得稅收與經(jīng)濟實質(zhì)之間的矛盾加劇。在考量資產(chǎn)證券化項目時，若項目在一開始采用資產(chǎn)證券化的方式來進行融資，那么在項目后期，如果社會資本采用資產(chǎn)證券化的方式來退出，社會資本方是否應(yīng)該按照權(quán)益轉(zhuǎn)讓來繳納相應(yīng)的所得稅和增值稅，法律上并沒有明確規(guī)定，這也給稅務(wù)機關(guān)、政府部門和社會資本三方都帶來了征管和風(fēng)險控制上的麻煩。[5]

總的來看，在項目創(chuàng)立期主要是基于出資方式、組織形式和融資方式上的考量，不同的出資方式涉及的流轉(zhuǎn)稅等稅種的差異較大，組織形式的考量主要是組織形式的決定期是在這一階段，而組織形式影響到了后期的納稅義務(wù)。融資方式的考量主要是基于不同的融資方式其納稅義務(wù)的差異。在這些分析中，也暴露了現(xiàn)行稅法體系中的一些法規(guī)不明確或者考慮不周全的情況，例如LP 投資人是否穿透合伙企業(yè)享受居民企業(yè)之間股息紅利免稅政策法規(guī)并沒有明確等。

(二) 項目建設(shè)期稅收影響分析

PPP項目在建設(shè)階段主要涉及建筑業(yè)“營改增”有關(guān)的增值稅稅收政策，在這一階段，關(guān)鍵的稅收影響也是增值稅。以本案例為例，在這一階段，主要涉及主體為泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司(下稱甲)、交通部第二航務(wù)工程局(下稱乙)、貸款銀行(下稱丙)。由乙向甲提供建筑安裝服務(wù)，丙向甲提供資金支持。此時假設(shè)乙向甲提供的建安服務(wù)為X萬元，丙向甲提供貸款產(chǎn)生的利息收入為Y萬元，此時對于丙而言，其增值稅銷項稅額為Y/(1+6%)×6%，根據(jù)規(guī)定，貸款服務(wù)為不得抵扣的進項稅額，因此甲不能取得這部分貸款服務(wù)進項稅額。在實際中，貸款利息收入通常并不是按期取得的，在建設(shè)期甚至于運營期都能取得相應(yīng)的貸款利息收入。而對于乙而言，根據(jù)財稅[2016]36號文，乙向甲提供的建安服務(wù)可以采用一般計稅辦法和簡易計稅辦法。適用簡易計稅辦法的時候，主要包含了老項目、甲供工程和清包工三種情形。

首先來看建筑工程老項目，此時乙的應(yīng)納稅額為X/(1+3%)×3%，如果不能代開增值稅專用發(fā)票，此時甲取得的可抵扣進項稅額為0；如果能代開增值稅專用發(fā)票，則甲取得的可抵扣進項稅額為X/(1+3%)×3%。再來看甲供工程和適用一般計稅方法的情形，在該種情況下，如果由甲來采購甲供工程的設(shè)備、材料等，此時乙方可以適用簡易計稅辦法，相反，如果由乙來采購甲供工程的設(shè)備、材料等，此時乙就適用一般計稅辦法。現(xiàn)假設(shè)甲供工程的款項價格為Z萬元，此時如果設(shè)備由甲來采購，那么乙的應(yīng)納稅額為(X-Z)/(1+3%)×3%，此時假設(shè)甲能取得可抵扣進項稅額為Z/(1+16%)×16%+(X-Z)/(1+3%)×3%；若設(shè)備由乙采購，此時適用一般計稅辦法，乙的應(yīng)納稅額為X/(1+10%)×10%-Z/(1+16%)×16%，甲取得的可抵扣的進項稅額為X/(1+10%)×10%。

對于甲而言，無論是什么情形，SPV公司基本都可以取得對應(yīng)的進項稅額，同時PPP項目一般在投資期的投資額較大，相對而言，取得的進項稅額發(fā)票數(shù)額也較大，但是在項目建設(shè)期，基本不存在運營情況，很難有對應(yīng)的銷項稅額，由此產(chǎn)生進項稅額大量留抵的情形。雖然財稅[2015]78號文已經(jīng)將之前很多減免稅的情形改為即征即退的模式，緩解了部分進項稅額大量留抵的現(xiàn)象，但是由于這一時期的特殊情形，進項稅額大量留抵的情形仍然較為嚴(yán)重。

對于乙而言，如前文所述，考慮甲供工程時，如果由甲提供，那么乙增值稅應(yīng)納稅額為(X-Z)/(1+3%)×3%，如果由乙提供，那么乙的應(yīng)納稅額為X/(1+10%)×10%-Z/(1+16%)×16%，此時讓(X-Z)/(1+3%)×3%=X/(1+10%)×10%-Z/(1+16%)×16%，可以得到甲供工程的平衡點，即當(dāng)Z=56.78%X時，也就是甲供工程的材料采購占了項目建安總金額的56.78%時，乙采用簡易計稅和一般計稅方式的稅負(fù)相同?？紤]在稅負(fù)平衡點上，此時對于甲而言，其取得的進項稅額Z/(1+16%)×16%+(X-Z)/(1+3%)×3%=X/(1+10%)×10%，此時雖然甲取得的進項稅額相同，但是采用由乙采購這部分設(shè)備、材料，可以節(jié)省資金需求56.78%X萬元，使得融資總需求減少，此時融資總需求為Y-56.78%X萬元。對于丙而言，該情況下，其增值稅銷項稅額為(Y-56.78%X)/(1+6%)×6%?？梢姡诓豢紤]甲乙雙方在市場中的地位等其他情形的影響下，僅僅考慮稅務(wù)影響，通常在PPP項目中，SPV公司更偏向于由建安公司購買相應(yīng)的設(shè)備材料。[6]

具體到本案例中，假設(shè)該項目大橋于×××4年1月正式開工，于次年12月完工，總共耗時2年。期初股東股權(quán)投入6 000萬元，項目由交通部第二航務(wù)工程局提供建安服務(wù)。假設(shè)總共提供建安服務(wù)收費5 000萬元，第一年由于項目開工前期耗材更多，收費3 000萬元，第二年收費2 000萬元，設(shè)備材料采購款為3 012萬元，與收費成比例分配，如果設(shè)備材料由甲采購，則資金總需求為18 000萬元，分5年平均還款，每年支付利息900萬元，如果設(shè)備由乙采購，則資金總需求為12 000萬元，分4年平均還款，每年支付利息600萬元，假設(shè)折現(xiàn)率為8%。由于PPP項目的特殊性，取得的進項稅額通常難以抵扣，因而不考慮取得的進項稅額，在稅務(wù)平衡點上做如下分析，如果設(shè)備材料由泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司采購，情形如表1所示，設(shè)備材料由交通部第二航務(wù)工程局采購，則情形如表2所示。

表1 項目現(xiàn)金流量表1 單位：萬元

表2 項目現(xiàn)金流量表2 單位：萬元

可以看到，在實際測算中，考慮資金的時間價值，在取得的進項稅額一致，建筑安裝方采用一般計稅方法和簡易計稅方法稅負(fù)一致時，設(shè)備款項由建安方采購，也就是不采用甲供工程的方式，更有利于SPV公司。

(三) 項目運營期稅收影響分析

1.付費機制。

PPP模式的運營期是項目的核心階段，能否實現(xiàn)公共產(chǎn)品的有效供給，滿足公眾利益的關(guān)鍵點就在于運營階段。以刺桐大橋為例，從1996年12月29日正式投入運營開始，通過開征過橋費，車輛通行收入從1997年2 371萬元到2000年的3 747萬元，截至2006年，刺桐大橋評估現(xiàn)值為11.551 7億元。項目的運營階段可以從案例中看出，通常都得有一定的收益來源，滿足社會資本的基本需求。在項目運營期，付費機制成為一個關(guān)鍵點。通常而言，PPP項目的付費機制有政府付費、使用者付費和可行性缺口補助三種方式。

政府付費，即項目開展過程中的付費者為政府,最終使用者通常免費使用該項目或者服務(wù)，在政府付費的情況下，政府方通常會綜合考慮付費項目的使用情況、流程模式、完成情況等來綜合考慮定價，支付給SPV公司相關(guān)的費用。在政府付費模式下，一般需要綜合考量政府的償債能力，尤其是地方政府的償債能力，在當(dāng)前地方債務(wù)壓力比較大的情況下，更需要符合當(dāng)下的財政計劃，做好相關(guān)的預(yù)算工作。同時也需考慮產(chǎn)品是否能夠滿足產(chǎn)出的需要，產(chǎn)品的使用量是否合適，是否滿足標(biāo)準(zhǔn)，其中的風(fēng)險如何，是否能夠?qū)Ξa(chǎn)品進行很好的測量與監(jiān)控等。[7]

使用者付費，即項目最終使用者為其使用該項目承擔(dān)自己應(yīng)付的這部分費用，在該種情況下，SPV公司和市場中的其他公司差異不大，通常是正常的市場競爭模式，意味著最終使用者付費能否彌補項目開展中的相關(guān)費用并獲取一部分收益完全看項目自身的運營，SVP公司承擔(dān)了項目中的大部分風(fēng)險。通常而言，供水供熱、高速公路、橋梁等項目在運營過程中會采用這種使用者付費的模式，這一類的項目收費定價相對而言比較容易，獲利能力也較高。例如本文中的刺桐大橋項目采用的即為該種模式，在刺桐大橋運營過程中，需要對橋上的通車量進行預(yù)估測量，根據(jù)測量結(jié)果合理定價，并且在實際運營過程中進行監(jiān)控調(diào)整定價。

當(dāng)前，廣西農(nóng)產(chǎn)品電子商務(wù)物流配送還處于起步階段，服務(wù)區(qū)域主要是周邊地區(qū)，而且服務(wù)對象也主要是對生活品質(zhì)有較高要求的消費者。因為當(dāng)前廣西農(nóng)產(chǎn)品物流配送尚處于初級起步階段，因為服務(wù)站點數(shù)量有限，葡萄配送的服務(wù)半徑小。

本案例中，政府方僅僅提供了特許經(jīng)營權(quán)，但是像刺桐大橋以外的一些項目，可能政府方是作為直接參與方參與到SPV公司的運營中去，此時需要明確SPV公司是否能根據(jù)市場價格定價，如果不能，應(yīng)考慮是否還需要采用使用者付費的模式，是否采取可行性缺口補助的模式更佳。同時政府一方也應(yīng)明確是否在項目開展過程中會有其他競爭的政府項目的參與等等。[7]

可行性缺口補助，可以理解為政府付費和使用者付費的結(jié)合，通常而言，或者因為政府有部分限制性條款，或者項目本身定價就比較低，導(dǎo)致項目單靠使用者付費無法滿足項目盈利的時候，需要政府給予一定的補助作為項目得以正常開展的補充條件，該補助即為可行性缺口補助，通常包含投資補助、價格補貼等。像刺桐大橋項目這樣，政府方作為擔(dān)保，提供優(yōu)惠貸款等也是屬于可行性缺口補助的廣義內(nèi)容，這類方式還包括土地劃撥、放棄分紅等。三種模式的區(qū)別具體可見圖2。

圖2 三種付費機制比較

由于政府付費和可行性缺口補助兩種模式都會涉及政府支付，PPP項目中這部分政府支付怎么定性就成了關(guān)鍵的問題。第一種觀點認(rèn)為這部分收入應(yīng)該作為政府補助來看，享受不征稅收入的稅收優(yōu)惠政策。比如馬蔡琛和袁嬌(2016)[8]等相關(guān)學(xué)者認(rèn)為對這部分補助征稅會有循環(huán)課稅現(xiàn)象，同時也會侵害地方政府發(fā)展，不利于PPP模式的發(fā)展。武彥民和岳凱(2016)[9]認(rèn)為通常涉及政府支付行為的PPP項目都是比較難以盈利的項目，需要政府付費予以支持，更多的時候，這部分政府支付是作為對前期投資成本和運營成本的一種補償，因而應(yīng)該看作政府補助，也就能作為不征稅收入處理。第二種觀點認(rèn)為這部分收入應(yīng)該作為主營業(yè)務(wù)收入處理。比如呂敏和廖振中(2017)[10]基于京政發(fā)[2015]14 號認(rèn)為政府支付本質(zhì)上和政府購買行為一致，是基于市場行為達(dá)成的交易行為，因而應(yīng)該作為主營業(yè)務(wù)收入處理，按規(guī)定繳納相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅。第三種觀點認(rèn)為應(yīng)該具體問題具體分析，例如對于政府付費行為，應(yīng)該按照政府購買服務(wù)處理，而對于可行性缺口補助，則按照政府補助處理。這種觀點認(rèn)為對于政府付費行為，其本質(zhì)是政府購買相應(yīng)的服務(wù)或者公共產(chǎn)品，而可行性缺口補助從本質(zhì)上更類似于補助性質(zhì)的收入，因而應(yīng)該區(qū)別看待。社會中介機構(gòu)通常持該觀點，如華稅律師事務(wù)所稅務(wù)籌劃業(yè)務(wù)部等，并且強調(diào)在實踐中需要及時地與稅務(wù)部門溝通。[11]在實際操作中，唯一的參考文件為京政發(fā)[2015]14 號，其中規(guī)定新增PPP 項目要將現(xiàn)行的財政運營補助政策轉(zhuǎn)變?yōu)檎徺I服務(wù)，按企業(yè)主營業(yè)務(wù)計入收入，建立健全建設(shè)和運營統(tǒng)一核算的財務(wù)制度。根據(jù)該規(guī)定，北京市相關(guān)企業(yè)可以按照主營業(yè)務(wù)收入來進行處理，但是該文件僅僅是北京市地方人民政府的文件，約束力有限，該文件也非稅務(wù)機關(guān)的相關(guān)文件，在稅務(wù)上是否這樣處理還有待商榷。

2.稅收優(yōu)惠政策。

在項目運作期內(nèi)，PPP項目正式投入運營，應(yīng)該提前分析項目是否有可適用的稅收優(yōu)惠政策，合理利用好各項稅收優(yōu)惠政策，及時辦理好各項備案手續(xù)，使得項目整體稅負(fù)降低。在所得稅方面，合理使用滿足條件的所得稅優(yōu)惠政策來減輕企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，如公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)三免三減半政策等。在增值稅方面，首先按照稅目對應(yīng)的稅率繳納稅款，然后比照著具體的增值稅優(yōu)惠政策看是否適用增值稅即征即退政策，及時辦理增值稅的退稅。

可以看到，在PPP項目的運營期，付費機制是至關(guān)重要的一個關(guān)鍵涉稅點，在取得來自于政府方的所得時，定性問題成了關(guān)鍵問題。同時在運營期，充分實現(xiàn)稅收優(yōu)惠政策的利用也是非常重要的。

(四)項目移交期稅收影響分析

PPP項目，尤其以BOT項目為主，項目運營期屆滿后通常都規(guī)定項目需要無償移交給政府，正如刺桐大橋的項目約定中規(guī)定，項目期滿30年后，需要將項目無償移交給泉州市政府。以刺桐大橋為例，假設(shè)項目期間屆滿，刺桐大橋需要無償移交給政府，那么現(xiàn)階段，關(guān)于該項目就有兩種不同的看法：第一種是泉州市政府擁有刺桐大橋的所有權(quán)，項目期內(nèi)泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司僅擁有經(jīng)營使用權(quán)；第二種是泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司擁有刺桐大橋的所有權(quán)，而項目期間屆滿后，項目所有權(quán)由泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓給泉州市政府。

關(guān)于該項目的歸屬權(quán)問題，目前并沒有明確的文件規(guī)定，業(yè)內(nèi)學(xué)者也是分歧不斷，但是并非所有地區(qū)所有類型的PPP項目都沒有規(guī)定。以水務(wù)項目公司設(shè)施產(chǎn)權(quán)為例，深圳市在2008年就出臺過文件《深圳市污水處理廠BOT 項目管理辦法》，其中第二十五條就明確規(guī)定：污水處理廠的土地附著物、建筑物、污水處理設(shè)施及附屬設(shè)備等產(chǎn)權(quán)屬于市政府，在特許經(jīng)營期內(nèi)交由經(jīng)營者無償使用，土地用途不得隨意更改，項目經(jīng)營期滿后由經(jīng)營者無償移交給市政府或市政府指定的機構(gòu)；項目公司取得行政許可權(quán)并與政府簽署特許經(jīng)營協(xié)議后，獲得對污水處理行業(yè)的專營權(quán)。按照該規(guī)定，項目公司不擁有項目的所有權(quán)，僅僅只是擁有項目的專營權(quán)，因而在項目移交時，不適用視同銷售的有關(guān)規(guī)定，由于其無形資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)已在特許經(jīng)營期限內(nèi)攤銷完畢，也不作稅收處理。[12]然而在現(xiàn)實情況下，其他的項目是否按照這個項目進行處理就不明確，如果假設(shè)泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司擁有刺桐大橋的所有權(quán)，那么在項目期間屆滿后，泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司應(yīng)根據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議轉(zhuǎn)讓給泉州市政府。在這種情況下，項目在移交時，轉(zhuǎn)讓的價值通常是巨大的，需要承擔(dān)巨額的土地增值稅、增值稅等稅負(fù)，這無疑會增大泉州刺桐大橋投資開發(fā)有限公司的稅收負(fù)擔(dān)。

在TOT模式或者BOT模式這種涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的項目中，如果被看成為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為，需要繳納相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅，這里還面臨著一個問題是，政府部門作為國家的代理人，通常而言不是稅法規(guī)定的納稅人，涉及增值稅等稅種的時候，無法向社會資本開具有效的增值稅專用發(fā)票，從而可能進一步加大社會資本方面臨的稅收壓力。

二、我國PPP模式現(xiàn)行稅收政策存在的問題分析

PPP模式是將社會資本引入公共產(chǎn)品領(lǐng)域的重要方式，要保障該項目的長期、高效、穩(wěn)定的發(fā)展，需要各項政策的支持，并且在運作的過程中及時更新有關(guān)政策，以保障社會資本方的利益和社會公眾需要的公共產(chǎn)品的有效供給。稅收政策作為政府發(fā)揮各項職能的重要政策之一，稅率的高低、稅制保持一定的穩(wěn)定性的同時跟進客觀環(huán)境發(fā)展都關(guān)系到PPP模式的投資成本和產(chǎn)品價格，進一步關(guān)系到該模式發(fā)展的穩(wěn)定性與長期性。

PPP模式發(fā)展至今，稅收法律體系盡管不健全，但是仍然可以從各個稅種的系列政策中找到PPP項目適用的稅收政策。本文在前述對PPP模式的稅收政策和全生命周期流程進行系統(tǒng)性的分析、對項目的每一環(huán)節(jié)的各種關(guān)鍵涉稅點逐一剖析的基礎(chǔ)上，現(xiàn)從整體層面和具體實操層面對存在的問題進行進一步分析。

(一)政策整體層面存在的問題

1.稅收政策覆蓋范圍考慮不到位。

稅收政策作為支持PPP模式發(fā)展的重要手段之一，其整體考量顯得尤為重要，從宏觀上把握稅收政策對于PPP模式的支持力度，才能更好地發(fā)揮稅收政策的作用。然而，我國PPP項目涉及的各項稅收優(yōu)惠政策較為分散，在增值稅、所得稅及其他一些小稅種的優(yōu)惠政策中零星分布，沒有統(tǒng)一的文件規(guī)劃整體政策，大多數(shù)文件散布于各類總局通知和一些公告中，甚至部分文件僅僅是地方非稅務(wù)機關(guān)給出的參考性文件，這使得法律約束力極低?？偟膩砜?，這樣的分布結(jié)構(gòu)使得PPP項目中的稅收支持一方面有限，另一方面可能產(chǎn)生扭曲，使得社會資本更偏向于稅收優(yōu)惠力度較為明確的一些領(lǐng)域，影響了公共產(chǎn)品的有效供給。進一步來說，不利于滿足公眾對于對應(yīng)領(lǐng)域公共產(chǎn)品的需求，降低了公眾的效益，無法正常發(fā)揮PPP項目相比于傳統(tǒng)的公共產(chǎn)品供給手段的優(yōu)勢。在這樣的稅收政策體系下，常常產(chǎn)生考慮不健全不到位的情形，例如所得稅的很多稅收優(yōu)惠政策僅僅存在于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，而跟公眾利益息息相關(guān)的很多領(lǐng)域，像醫(yī)療、教育、養(yǎng)老等尚處于稅收優(yōu)惠政策的盲區(qū)。

2.PPP項目優(yōu)惠力度有限。

在當(dāng)下的PPP模式中，可以明顯地看出稅收優(yōu)惠政策力度仍然很有限，對于社會資本的調(diào)動性不大，往往參與PPP項目的也是一些大型的國有企業(yè)，難以發(fā)揮PPP項目的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源的有效配置。一方面體現(xiàn)在稅收優(yōu)惠的范圍上，例如在增值稅稅收優(yōu)惠政策上，主要的政策是資源綜合利用的增值稅優(yōu)惠政策，對于不屬于這一領(lǐng)域范圍的其他PPP項目，相比而言，投資者參與的積極性就會受到一定的打壓。另一方面其實也體現(xiàn)在了稅收優(yōu)惠的形式上，比如在增值稅稅收優(yōu)惠政策上，主要的政策是資源綜合利用的增值稅優(yōu)惠政策，資源綜合利用的政策對于SPV公司而言，首先需要準(zhǔn)備足夠的資金用于繳納稅款，退稅時，需要有一定的審批流程和時限才能完成退稅，使項目公司在資金流本來就比較吃緊的情況下雪上加霜，企業(yè)的資金成本加大，大大抑制了社會資本參與到公共產(chǎn)品的提供中去，使得PPP項目對于社會資本的吸引力降低。[13]

3.和其他政府部門及有關(guān)政策的協(xié)調(diào)性不足。

PPP模式在中國發(fā)展的這些年間，財政部和發(fā)改委兩大部委起著舉足輕重的作用。特別是十八大之后PPP模式進入規(guī)范化時期的這段時間，隨著國家對于PPP項目的大力推崇，兩大部委的相關(guān)規(guī)范性文件也成批量下達(dá)。隨著部委之間協(xié)同工作的開展，兩大部委對于PPP的核心要素、基本理念和原則上也逐漸趨同，但是在出發(fā)點、適用范圍、操作模式、工作機制等等方面的不一致也給稅收政策的有效支持帶來了一定的阻力?？梢钥吹剑瑖l(fā)2014[60]號、國辦發(fā)2015[42]號等為主的兩大部委的各類文件紛紛出臺，且層出不窮，對于PPP的界定與認(rèn)識也區(qū)別很大。[14]同時，鑒于中國國情特點，PPP模式在有些地方實質(zhì)上還起了招商引資等的額外作用，成為地方政府的一種招商引資的方式，甚至有些地方政府為了達(dá)到吸引社會資本的目的，在合同中約定，稅法修改產(chǎn)生的影響由政府補償。[15]這些年隨著地方政府的負(fù)債壓力增大，地方政府的償還拖欠也給PPP項目蒙上一層陰影，稅收政策的制定上缺乏這些考量，一定程度上也打擊了社會資本的參與積極性。

(二) 具體實操層面存在的問題

1.部分法規(guī)空白帶來的挑戰(zhàn)。

在項目開展過程中，產(chǎn)生納稅義務(wù)，依法按時交納稅款，合理稅收籌劃，稅務(wù)部門也給予認(rèn)可和支持。然而在PPP項目的運作過程中，有很多法律法規(guī)不完善的地方，沒有跟上實際經(jīng)營狀況的需要，一方面使得納稅人在操作上無從下手，另一方面也使得基層稅務(wù)局在面臨著有關(guān)問題的征管時無法可依，無論是SPV公司還是稅務(wù)機關(guān)，都產(chǎn)生了工作開展中難以應(yīng)對的問題。這樣的法律空白，在項目運作的各個時期都有明顯的體現(xiàn)。在項目創(chuàng)立期，社會資本方和政府方?jīng)]有按照出資比例分取紅利時，政府對于社會資本方的股利讓渡的定性問題就是稅法中的空白地區(qū)，是作為股利性質(zhì)收入，還是作為政府補貼收入，甚至是看成投資收回，稅法并沒有明確規(guī)定；對于有限合伙基金持有架構(gòu)，對于LP 投資人是否穿透合伙企業(yè)享受居民企業(yè)之間股息紅利免稅政策法規(guī)也沒有明確，存在著重復(fù)征稅的風(fēng)險。在項目運營期，政府付費和可行性缺口補助兩種模式都會涉及政府支付，PPP項目中這部分政府支付怎么定性，是作為政府補助來看，享受不征稅收入的稅收優(yōu)惠政策，還是作為主營業(yè)務(wù)收入處理，按規(guī)定繳納相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅，只有北京市政府出臺的京政發(fā)[2015]14號文件，但是該文件一來僅僅是北京市地方人民政府的文件，約束力有限，二來并非稅務(wù)機關(guān)的文件，在稅務(wù)上是否這么處理仍有待商榷。在項目移交時，如果社會資本采用資產(chǎn)證券化的方式來退出，此種情況下，社會資本方是否應(yīng)該按照權(quán)益轉(zhuǎn)讓來繳納相應(yīng)的所得稅和增值稅，法律上還沒有明確規(guī)定。可以看到，現(xiàn)階段在PPP項目的生命周期的各個時期，或多或少都有不少政策不明確的地方，可以預(yù)見，隨著PPP項目的逐漸鋪展，加入到PPP項目中的社會資本構(gòu)成越來越復(fù)雜，相關(guān)的稅收政策有待明確的地方也會更多，稅收政策的不明確不清晰對納稅人和基層稅務(wù)機關(guān)而言，都會造成較大的影響，進而影響PPP項目開展的穩(wěn)定性和持續(xù)性。

2.項目建設(shè)期進項稅額的堆積問題。

從我國目前增值稅優(yōu)惠政策的體系來看，很多情形下，增值稅優(yōu)惠政策的制定都是針對特定的行業(yè)或者特定的產(chǎn)品，像PPP項目這類涵蓋范圍非常廣的特定類別項目，在增值稅政策中沒有整體的體現(xiàn)，因而在政策的實施過程中，很有可能出現(xiàn)考慮不周全的情形。PPP項目通常在創(chuàng)立期到建設(shè)期的階段，需要投入大量成本，但是在這一階段，SPV公司并沒有開始經(jīng)營，因而基本沒有銷項稅額，使得對應(yīng)的進項稅額無法被抵扣，很多時候甚至不得不攤銷進當(dāng)期的成本費用，對于項目初創(chuàng)期的SPV公司已經(jīng)面臨著現(xiàn)金流吃緊的情況下，使得情況更加糟糕，企業(yè)的投資成本更高。[16]

3.不能充分享受項目運營期前期稅收優(yōu)惠政策。

在項目運營期內(nèi)，企業(yè)所得稅法有規(guī)定，從事“符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得”可以免征、減征企業(yè)所得稅，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。但是在實際中，很多時候SPV公司在項目前期取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營所得的時候，一方面因為前期虧損巨大，另一方面因為當(dāng)期也不一定就能完全實現(xiàn)當(dāng)期的盈利，使得項目公司前幾年的免征企業(yè)所得稅政策甚至是后面三年的減半政策根本享受不到，而到項目真正實現(xiàn)盈利時，已經(jīng)過完這一時段，使得該項稅收優(yōu)惠政策形同虛設(shè)。

4.政府部門的開票問題。

在項目運作的過程中，還存在著政府部門的開票問題這一關(guān)鍵問題，政府部門作為項目的參與方之一，與社會資本方發(fā)生合理交易時，由于政府不是稅法規(guī)定的納稅人，在實際操作中無法開具增值稅專用發(fā)票，使得社會資本方本該取得的可以抵扣的進項稅額的部分無法取得，也就導(dǎo)致了社會資本方的成本加大，使得在PPP項目的運作中，社會資本方處于弱勢地位，打擊了社會資本參與PPP項目的積極性。

5.項目移交期的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移定性問題。

PPP項目中的BOT項目和TOT項目都涉及了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，尤其以TOT項目最為嚴(yán)重，涉及了兩次轉(zhuǎn)移。在資產(chǎn)移交的過程中，究竟是政府方擁有所有權(quán)，社會資本方僅僅擁有經(jīng)營使用權(quán)，還是社會資本方擁有所有權(quán)，項目期滿后再把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給政府，并適用視同銷售的稅收政策？現(xiàn)階段只有深圳市的《深圳市污水處理廠BOT 項目管理辦法》規(guī)定了污水處理的部分項目是所有權(quán)歸政府方，而社會資本方僅僅只有項目的經(jīng)營使用權(quán)。然而在現(xiàn)實情況下，一方面其他的項目是否按照這個項目進行處理就不明確，另一方面該政策也僅僅只是深圳市政府出臺的文件，并不是稅務(wù)部門出臺的文件，在稅務(wù)上怎么認(rèn)定參考性有限。尤其是在TOT模式中，政府將項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到SPV公司進行運作，在項目到期后又將項目收回，在這種情況下，如果被認(rèn)定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為，那么社會資本可能就得考慮兩次轉(zhuǎn)移中分別涉及的增值稅和土地增值稅等稅種產(chǎn)生的影響，但是從本質(zhì)上說，項目的二次轉(zhuǎn)移在TOT項目中更多地表現(xiàn)為社會資本為政府部門提供融資，并通過相應(yīng)的付費機制實現(xiàn)項目的成本回收與盈利，使得實際與稅務(wù)處理產(chǎn)生偏差，加之政府部門的開票難問題，進一步加劇了社會資本方的資金壓力。

三、 完善我國PPP模式的稅收政策建議

(一)整體層面的稅收政策建議

1.完善稅收政策的覆蓋范圍。

目前我國PPP模式稅收政策缺乏整體考量，分散于增值稅和所得稅及其他一些小稅種的優(yōu)惠政策中，缺乏整體規(guī)劃，使得稅收政策體系不健全，存在著像醫(yī)療、教育、養(yǎng)老等稅收優(yōu)惠政策盲區(qū)的領(lǐng)域，為了改善這種情況，需要稅務(wù)政策制定部門聽取各方意見，系統(tǒng)性地分析PPP模式可能涉及的領(lǐng)域和可能涉及的稅種范圍，從整體上設(shè)計稅收政策，找到現(xiàn)行PPP稅收政策的盲區(qū)，減少政策差異給社會資本偏好造成的扭曲。同時系統(tǒng)性的考量也包含了對政策文件法律約束力的考量，減少現(xiàn)階段大多數(shù)文件散布于各類總局通知和一些公告中，甚至部分文件僅僅是地方非稅務(wù)機關(guān)給出的參考性文件的情形，提高對應(yīng)法律約束力。

2.加大PPP項目優(yōu)惠力度。

前文分析了現(xiàn)階段PPP模式稅收優(yōu)惠政策比較有限，對于社會資本的調(diào)動性不大，難以發(fā)揮PPP項目的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源的有效配置，因此需要在稅收優(yōu)惠范圍和稅收優(yōu)惠形式兩方面改進現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策，提高社會資本參與的積極性。在稅收優(yōu)惠的范圍上，例如在增值稅稅收優(yōu)惠政策中，前文中也有說明，資源綜合利用相關(guān)領(lǐng)域的政策相比而言占了很高的比例，可以將領(lǐng)域擴充到醫(yī)療、養(yǎng)老、教育等其他領(lǐng)域，使得相關(guān)項目對于社會資本的吸引力加大。在稅收優(yōu)惠的形式上，也應(yīng)進一步改進。如資源綜合利用的增值稅優(yōu)惠政策主要實行的是增值稅即征即退政策，這一政策會使得SPV公司的現(xiàn)金流更加緊張，可以將即征即退政策向免稅政策轉(zhuǎn)變，減少稅收政策對于PPP項目現(xiàn)金流造成的壓力。

3.加強與其他政府部門及有關(guān)政策的協(xié)調(diào)性。

PPP模式發(fā)展至今，財政部和發(fā)改委兩個部委的各項政策文件的不統(tǒng)一給稅收政策制定上帶來了一定的麻煩，在這一點上，就更應(yīng)該注重頂層設(shè)計，通過部門合作，部門協(xié)商，確定好PPP項目的出發(fā)點、適用范圍、操作模式、工作機制等方面的基本認(rèn)識，使PPP發(fā)展的政策大環(huán)境得以穩(wěn)定，從而為合理的稅收政策的制定提供好前提條件，另一方面也應(yīng)加大對PPP項目的限制，防止地方政府濫用PPP項目，在地方負(fù)債壓力很大的情形下，給予社會資本各種承諾，最終打壓了社會資本的參與熱情，使得公共產(chǎn)品不能實現(xiàn)有效供給，公眾利益受到損害。

(二) 具體實操層面的稅收政策建議

1.完善稅法中的空白地帶。

項目的正常運作離不開確定的法律環(huán)境，稅收政策作為項目宏觀法律環(huán)境中比較重要的環(huán)節(jié)，正如前文所述卻存在著許許多多的法律空白地帶，分散于項目的整個生命周期中，使得納稅人和基層稅務(wù)機關(guān)都無從下手。針對在項目創(chuàng)立期，社會資本方和政府方?jīng)]有按照出資比例分取紅利時，政府對于社會資本方的股利讓渡的定性問題，建議稅務(wù)部門從本質(zhì)出發(fā)，在現(xiàn)階段企業(yè)所得稅法及其實施條例中都沒有具體要求說明股息紅利和持股比例掛鉤，出臺有關(guān)文件，將其確定為免稅所得，以減少不必要的爭端。對于LP 投資人是否穿透合伙企業(yè)享受居民企業(yè)之間股息紅利免稅，建議稅務(wù)部門也對這一政策進行明確。在項目運營期，政府付費和可行性缺口補助兩種模式都會涉及政府支付，PPP項目中這部分政府支付怎么定性，是作為政府補助來看，享受不征稅收入的稅收優(yōu)惠政策，還是作為主營業(yè)務(wù)收入處理，按規(guī)定繳納相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅，稅務(wù)部門也需要做出相應(yīng)的政策回應(yīng)。對于該問題，筆者認(rèn)為應(yīng)該區(qū)分來看待，對于政府付費行為，應(yīng)該按照政府購買服務(wù)處理，而對于可行性缺口補助，則按照政府補助處理，政府付費行為，其本質(zhì)是政府購買相應(yīng)的服務(wù)或者公共產(chǎn)品，而可行性缺口補助從本質(zhì)上更類似于補助性質(zhì)的收入，區(qū)別看待更適宜。在項目移交時，如果社會資本采用資產(chǎn)證券化的方式來退出，此時社會資本方是否應(yīng)該按照權(quán)益轉(zhuǎn)讓來繳納相應(yīng)的所得稅和增值稅，法律上也需要進行明確。另外，在PPP實際工作的開展中，會產(chǎn)生更多普遍會遇到的稅收政策方面的問題，這就需要稅務(wù)部門跟上現(xiàn)實經(jīng)濟發(fā)展的需要，盡量緩解法律的滯后性所帶來的不良影響。

2.試點PPP投資進項稅額退稅制度。

PPP模式在建設(shè)期由于前期大量成本投入，而沒有生產(chǎn)經(jīng)營，導(dǎo)致進項稅額的大量積壓，部分時候還會因為超過抵扣期而不得不攤銷進當(dāng)期的成本費用，使得初創(chuàng)期本就現(xiàn)金流吃緊的SPV公司雪上加霜。筆者建議實施PPP投資進項稅退稅制度，首先聽取業(yè)內(nèi)人士的經(jīng)驗，選取一些投資周期相對比較長、投資收益相對比較低的行業(yè)，例如垃圾焚燒發(fā)電、供水等領(lǐng)域?qū)嵤㏄PP投資進項稅退稅制度，以減少相關(guān)企業(yè)面臨的現(xiàn)金流壓力，使得相關(guān)行業(yè)或領(lǐng)域的PPP項目得以較好的開展，根據(jù)試點情況，開展下一步的工作。

3.改進運營期前期稅收優(yōu)惠政策。

在項目運營期內(nèi)，企業(yè)所得稅法有規(guī)定，環(huán)境保護和節(jié)能節(jié)水等項目可以享受“三免三減半”。如前文所析，在實際中，很多時候SPV公司在項目前期取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營所得的時候，都是出于虧損狀態(tài)，而到項目真正實現(xiàn)盈利時，已經(jīng)過完這一時段，使得該項稅收優(yōu)惠政策形同虛設(shè)。建議將取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入這一時期改成第一年獲得經(jīng)營利潤時，以保證SPV公司能夠充分享受到該享受的稅收優(yōu)惠政策。

4.解決政府部門開票問題。

在項目運作的過程中，政府部門通常不能開具增值稅專用發(fā)票，只能開具財政收據(jù)等憑證，建議稅收政策制定部門從實際出發(fā)，解決好這一問題，或者增加增值稅進項稅額抵扣的合法憑據(jù)，或者可以到稅務(wù)部門代開增值稅專用發(fā)票，充分滿足SPV公司進項稅額該取得而無法取得的現(xiàn)實環(huán)境，使得社會資本方能夠獲得合理的收益。

5.明確項目移交期稅法認(rèn)定的資產(chǎn)所有權(quán)。

如前文分析，在PPP項目的BOT項目和TOT項目中都涉及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的定性問題是個關(guān)鍵問題，是政府方擁有所有權(quán)，社會資本方僅僅擁有經(jīng)營使用權(quán)，還是社會資本方擁有所有權(quán)，項目期滿后再把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給政府，適用視同銷售的稅收政策，前后的稅負(fù)差異很大，尤其是在PPP項目投資巨大的情況下。建議稅務(wù)部門從本質(zhì)出發(fā)，例如在TOT項目中項目的二次轉(zhuǎn)移更多地表現(xiàn)為社會資本為政府部門提供融資，并通過相應(yīng)的付費機制實現(xiàn)項目的成本回收與盈利，將項目的移交界定為經(jīng)營使用權(quán)的回收，更符合現(xiàn)實情況。