易 燁

2018年初，獐子島又因2017年年報信息披露問題遭遇市場和股民熱議。當上市公司的業(yè)績逐年下滑和巨虧頻繁出現(xiàn)，意味著我國上市公司的監(jiān)管存在問題，間接導致上市公司的財務風險；尤其眾多上市公司存在信息披露違規(guī)問題，進一步加劇投資人的投資風險和企業(yè)經(jīng)營風險。

一、我國上市公司會計信息披露違規(guī)行為和處罰概況

《中國經(jīng)濟周刊》對滬深兩市1994年至2017年4月的上市企業(yè)違規(guī)案件Wind數(shù)據(jù)進行比對分析，數(shù)據(jù)涉及上市公司707家，案件1264起。1264起案件的違規(guī)類型主要集中在“未及時披露公司重大事項”（679起）、“未依法履行其他職責”（539起）、“信息披露虛假或嚴重誤導性陳述”（296起）、“業(yè)績預測結(jié)果不準確或不及時”（116起）和“未按時披露定期報告”（64起）。以上數(shù)據(jù)顯示，違規(guī)類型的一半多為“未及時披露公司重大事項”。

目前，我國上市公司監(jiān)管中以信息披露違規(guī)問題最為嚴重，由此可以得出如下結(jié)論：

1.對上市公司監(jiān)管的力量不足

根據(jù)現(xiàn)行證券法規(guī)定，證監(jiān)會及其派出機構(gòu)以及證券交易所是履行上市公司監(jiān)管法律職責的主體，中介機構(gòu)是上市公司監(jiān)管工作的重要市場主體。證監(jiān)會在全國設立派出機構(gòu)，即各地的證監(jiān)局，構(gòu)建了集中統(tǒng)一的證券期貨市場的監(jiān)管體制。除擬定各種法律法規(guī)外，還組織查處證券期貨市場違法違規(guī)案件，指導、監(jiān)察、督促和協(xié)調(diào)證監(jiān)局、證券交易所等系統(tǒng)開展監(jiān)管工作。各證監(jiān)局發(fā)揮主動揭示風險，處置風險的作用，具體則是通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查做好持續(xù)監(jiān)管，根據(jù)證監(jiān)會的統(tǒng)一布置，依法履行稽查任務。證券交易所對上市公司的監(jiān)管主要體現(xiàn)在交易所發(fā)布的各項規(guī)則，從信息披露和公司治理兩個方面對法律以及證監(jiān)會的規(guī)章、指引、通知予以細化。證券交易所履行初審權(quán)，能夠及時、準確、全面地了解上市公司情況，并依據(jù)其上市規(guī)則對上市公司及相關中介機構(gòu)進行監(jiān)管或處罰，對違法行為提請中國證監(jiān)會立案稽查。中介機構(gòu)對上市公司的監(jiān)督是根據(jù)證券法等相關法律法規(guī)對上市公司進行盡職調(diào)查、持續(xù)督導、審計、評估、核查等具體工作。中介機構(gòu)在對上市公司的監(jiān)管中處于為資本市場把關和篩選的位置。

證監(jiān)會的職能范圍廣，僅股票發(fā)行上市就讓證監(jiān)會工作量負荷沉重，不得不把相當工作，尤其是信息披露后的發(fā)現(xiàn)工作交由媒體和廣大股民，違法處理交給下屬部門和相關部門。當社會從信息披露中發(fā)現(xiàn)問題后，證監(jiān)會再一次去發(fā)現(xiàn)信息披露問題，證監(jiān)局進行可能的現(xiàn)場核查，完成對上市公司的監(jiān)管責任。

2.對上市公司違法違規(guī)行為的處罰缺乏統(tǒng)一的規(guī)定

以上所涉及的707家上市公司、1264起案件中，不僅限于上市公司本身違規(guī)，還包括上市公司股東、控股參股公司以及公司其他關聯(lián)方等的違規(guī)行為。至于涉及的處罰類型，證監(jiān)會主要是行政處罰、責令整改和公開通報批評；地方證監(jiān)局主要是進行行政監(jiān)管，如出具警示函；上交所和深交所主要是自律監(jiān)管和紀律處分；其他監(jiān)管部門主要是行政處罰，基本以罰款為主。但實際中作出處罰決定的監(jiān)管部門也不僅限于證監(jiān)會系統(tǒng)，還包括其他監(jiān)管部門，如財政部門、環(huán)保監(jiān)管部門、物價監(jiān)管部門、安全監(jiān)管部門等。

1994年至2017年4月底，證券監(jiān)管部門共處理違規(guī)案件1139起，處罰金額13.0881億元；其他監(jiān)管部門共處理違規(guī)案件125起，處罰金額13.5839億元。雖然兩者處理案件數(shù)量差別很大，但處罰金額接近，其他監(jiān)管部門處罰的金額還略超過證券監(jiān)管部門處罰的金額。

總體而言，當前的《證券法》對違規(guī)行為缺乏統(tǒng)一的處罰邏輯。有的違規(guī)行為可以按照交易金額處罰，而有的只是處罰幾十萬元，或者對違規(guī)違法行為只是進行警示，如對違規(guī)舉牌后繼續(xù)交易的，沒有給予經(jīng)濟處罰，在這種不確定的處罰邏輯下，上市公司心存僥幸，對違法違規(guī)行為的處罰沒有敬畏之心。

3.對上市公司的財務盤查結(jié)果沒有進行有效的實地調(diào)查和監(jiān)督管理

由于《證券法》沒有明確規(guī)定證監(jiān)會立案調(diào)查之后多久需要出結(jié)果，一般信息披露違規(guī)5日作出處罰決定，但如果上市公司存在欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機關的，交易所應當暫停其股票上市交易，調(diào)查時間相當長，如寶碩股份，從立案調(diào)查到出結(jié)果的時間長達8年，絕大部分案件是1年左右出調(diào)查結(jié)果。

信息披露違法行為嚴重損害了資本市場的公開公平公正原則，對投資者利益造成了嚴重侵害，嚴厲打擊信息披露違法行為，是中國證監(jiān)會的重要職責。但受限于市場對上市公司股票價格的反應，要求證監(jiān)會、交易所等部門能及時作出反應和結(jié)論，由此導致證監(jiān)會、交易所等沒有足夠的時間進行調(diào)查和分析，從而導致證監(jiān)會和交易所不能盡職調(diào)查，沒有達到有效的監(jiān)督管理作用和效果。

4.證券交易所對監(jiān)管對象的處罰中自由裁量權(quán)較大

滬深兩市交易所對于監(jiān)管對象的違規(guī)類型從主客觀因素兩個方面進行考量。主觀因素是指監(jiān)管對象的主觀狀態(tài)是否存在過錯，過錯是故意、重大損失或疏忽；監(jiān)管對象為單位的，該單位是否存在內(nèi)部人共同故意，或者是否僅系相關個人行為造成單位違規(guī)；違規(guī)行為發(fā)生后，監(jiān)管對象是否繼續(xù)掩飾、隱瞞，是否采取適當?shù)难a救、整改措施等等?？陀^因素指違規(guī)的次數(shù)、時間的長短；違規(guī)行為等證券交易價格或投資者決策的影響程度。違規(guī)行為給投資者、上市公司造成損失的大小、違規(guī)當事人從中獲取利益的大??；違規(guī)對證券市場和證券監(jiān)管造成的影響程度；違規(guī)行為所涉及的相關金額大小、占上市公司最近一年或者一期相關財務數(shù)據(jù)的比重是否達到提交股東大會審議的標準等等。

在違規(guī)情節(jié)考量時，對監(jiān)管對象責任大小，需要考慮的情節(jié)有該情節(jié)在違規(guī)事項中所起到的是主要還是次要作用、是主動參加還是被動參加、是直接參與還是間接參與、監(jiān)管對象對于違規(guī)事項及其內(nèi)容的知情情況等等。

除以上涉及到的根據(jù)相關金額大小、占上市公司最近一年或者一期相關財務數(shù)據(jù)的比重是否達到提交股東大會審議的標準的判斷因素，絕大部分主觀因素幾乎無法認定是故意還是疏忽，增加了監(jiān)管部門判斷的難度，降低了對上市公司監(jiān)管的力度，偏離了監(jiān)管的目的。

二、獐子島事件凸顯上市公司監(jiān)管功能的缺失

（一）獐子島業(yè)績報告

2月27日晚，獐子島發(fā)布2017年度業(yè)績報告，報告稱在公司2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入32.1億元，同比增長5.18%的情況下，公司虧損6.76億元，同比減少949.44%。截至2017年12月31日歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為3.98億元，較期初減少62.90%。

獐子島業(yè)績報告包括影響經(jīng)營業(yè)績的因素有：2017年度，公司加強國內(nèi)市場全渠道建設，推動蝦夷扇貝、休閑食品及海參等品種取得較好銷售業(yè)績;加大食品創(chuàng)新力度，發(fā)揮市場與技術等協(xié)同優(yōu)勢，拉動產(chǎn)能利用率提高; 實施“加工+貿(mào)易”、“冷藏+貿(mào)易”模式，加快周轉(zhuǎn)速度；強化“節(jié)支節(jié)流”、“進銷存” 及“應收賬款”等管理，提升成本費用管控水平。1—3季度經(jīng)營業(yè)績較上年同期有較大提升。

此外，2017年四季度，受底播蝦夷扇貝肥滿度下降，境外扇貝產(chǎn)品沖擊國內(nèi)市場，對公司扇貝類產(chǎn)品的收入、毛利影響較大，底播蝦夷扇貝收入及毛利下降，部分庫存扇貝類產(chǎn)品出現(xiàn)減值；四季度匯率波動較大對海外公司和出口業(yè)務造成沖擊。公司在底播蝦夷扇貝的2017 年度存貨盤點工作過程中，發(fā)現(xiàn)部分養(yǎng)殖海域蝦夷扇貝死亡嚴重，按照《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，擬對底播蝦夷扇貝存貨成本核銷及計提存貨跌價準備62893.55萬元，計入2017年四季度損益。以上因素導致2017年度產(chǎn)生大額虧損。

（二）獐子島事件發(fā)酵

自從獐子島公告幾個億扇貝餓死后，市場上雖然質(zhì)疑不斷，但是獐子島出具了專家論證，會計師也出具了說明，因而懷疑并沒有落實。獐子島集團股份有限公司于2018年2月14日收到深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第58號），并就函中問題進行回復。

獐子島的回復如下：根據(jù)公司目前掌握的情況，本次受災主要原因為自然因素及區(qū)域養(yǎng)殖規(guī)模的大幅擴張等原因?qū)е拢窗l(fā)現(xiàn)涉及到人為因素，截止目前未采取問責措施。公司基于公司底播蝦夷扇貝2017年終盤點情況及《蝦夷扇貝存貨異常的技術分析報告》對底播蝦夷扇貝存貨異常的原因分析，公司認為底播蝦夷扇貝存貨管理等制度的健全性尚需進一步完善。

當央視媒體報道后，交易所2月23日發(fā)急函責問獐子島：2018年2月22日，央視財經(jīng)對你公司底播蝦夷扇貝死亡事項進行了報道。我部對此表示高度關注，請你公司就相關報道進行核查，并就重點問題進行詳細說明。急函中一共列出了“7+1”個問題，其中的“1”是其他需要說明的情況。

關注函要求獐子島做出書面說明，并在 2018年2月26 日前將有關說明材料報送交易所并對外披露，同時抄報大連證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

獐子島對急函的回復如下：

2018年1月，公司在與年審會計師共同進行底播蝦夷扇貝年終盤點過程中發(fā)現(xiàn)存貨異常，海洋牧場再次遭受重創(chuàng)。目前，本次蝦夷扇貝死亡原因?qū)儆谧匀粸暮Φ慕Y(jié)論已經(jīng)基本明確并形成業(yè)內(nèi)共識。公司對社會各界提出的問題高度重視，將不斷提升海洋牧場建設質(zhì)量，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。后續(xù)公司將全面檢視，加強內(nèi)控管理，系統(tǒng)識別公司風險，建立、健全、有效執(zhí)行內(nèi)控制度；將積極尋求聘請或合作第三方機構(gòu)，加大對公司養(yǎng)殖海域的監(jiān)測力度，加強對底播蝦夷扇貝生物指標以及環(huán)境指標的監(jiān)測，加強預警預報，提升海洋牧場應急能力；同時，將積極探索漁業(yè)保險等風險管理機制，降低、分擔、轉(zhuǎn)移產(chǎn)業(yè)風險。

而獐子島回復函中的“共識”有2018 年1 月30 日至2 月1 日在廣西南寧召開的2017 年度國家貝類產(chǎn)業(yè)技術體系年終總結(jié)和考評會議；2018年1月31日，2018年度大連市海洋與漁業(yè)工作會議提出的問題；2018年2月6日，農(nóng)業(yè)部漁業(yè)漁政管理局官網(wǎng)刊發(fā)《獐子島扇貝死亡凸顯海洋牧場建設系統(tǒng)性風險》的文章；2018年2月11日，公司收到長海縣海洋與漁業(yè)局《關于對減免海域使用金申請的復函》。

交易所“兩問”獐子島后作出處罰：經(jīng)大連證監(jiān)局核查，認定獐子島在底播蝦夷扇貝采捕、銷售存在異常情況，可能導致實際經(jīng)營業(yè)績與預測業(yè)績存在重大偏差的情況下，公司未及時對業(yè)績預告進行修正或進行必要的風險提示。上述行為違反了《上市公司信息披露辦法》第三十條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露辦法》第五十九條的規(guī)定，大連證監(jiān)局決定對獐子島采取出具警示函的監(jiān)管措施。同時，大連證監(jiān)局認定，公司董事長兼總裁吳厚剛、董秘孫福君、首席財務官勾榮對上述事項負有主要責任。按照《上市公司信息披露辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，大連證監(jiān)局決定對上述三人采取出具警示函的監(jiān)管措施。

（三）獐子島事件反應我國上市公司監(jiān)管存在的問題

1.實地監(jiān)管功能缺失

2014年獐子島事件之后，記者采訪獐子島股份有限公司員工、獐子島鎮(zhèn)居民、大連海洋鄉(xiāng)村民、獐子島集團公司船員，得到的信息是以上人員均不認可獐子島給出的理由，分別承認沒有投放扇貝苗，且公司高管承認公司內(nèi)部員工因貪污扇貝苗被判刑；至于2014年獐子島集團所稱的“冷水團”因素更不被員工、居民、村民等的認可。盡管大連證監(jiān)局給予獐子島集團“責令改正的決定”和“警告函”，但2016年1月，2000多名獐子島居民聯(lián)名舉報獐子島集團“冷水團”事件造假，并以所謂“冷水團”附近海域的扇貝養(yǎng)殖盈利做出證明。

以上關于獐子島2017年業(yè)績報告引發(fā)的事件中，證監(jiān)會急函中“7”個問題中除了第五項明確指明“2014年，受北黃海冷水團異常變化的影響，你公司部分海域底播蝦夷扇貝發(fā)生重大損失，對此，你公司成立了海洋牧場研究中心，每年投資不少于1千萬元研究海洋生態(tài)環(huán)境風險防控等。請說明截至目前海洋牧場研究中心的投入金額、運行情況、是否達到預期效果及其依據(jù)”，其他6個問題均為“媒體所指”，如“有很多扇貝苗在投放之前就已經(jīng)死了”、“公司為了節(jié)約成本，不惜使用破壞海底生態(tài)環(huán)境的耙撈法”、“11月份就發(fā)現(xiàn)接近 90%死亡，發(fā)現(xiàn)扇貝死亡之后，公司還曾給各級管理人員開會，要求大家不要向外泄漏”等，要求獐子島說明信息披露情況、是否履行披露義務、是否存在過度捕撈、是否存在內(nèi)部員工監(jiān)守自盜、是否建立了相應的內(nèi)部控制制度等等情況。其中還包括一項“媒體報道稱你公司第二大股東北京吉融元通資產(chǎn)管理有限公司-和島一號投資基金 “精準”減持。請詳細說明和島一號投資基金減持你公司股份的收益情況，并結(jié)合其買入與賣出價，說明其選擇減持時點的原因與合理性，并進一步說明其在減持股份前是否知悉你公司存貨異常情況。

雖然媒體和股民更能敏銳對上市公司的信息披露做出反應，但這些反應不僅僅只應該由股民和媒體做出，監(jiān)管部門不能只是在媒體和股民有反應以后才有反應。雖然各地證監(jiān)局在信息披露后對上市公司會進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查核實，但是，僅獐子島和今年年初皇臺酒業(yè)公告庫存白酒少了100萬瓶、撫順特鋼公告庫存鋼材不見了的現(xiàn)象，可以看出證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查和日常監(jiān)督工作中的功能存在一定缺失。

2.未能主動到上市公司進行實地調(diào)查

由于證監(jiān)會下屬專業(yè)鑒定機構(gòu)較少，證監(jiān)會對眾多上司公司披露的信息只能發(fā)函進行例行詢問，2017年獐子島業(yè)績公布并遭央視媒體報道之后，證監(jiān)會才發(fā)出急函詢問，但所詢問的事項均為央視報道所列，說明證監(jiān)會沒有對監(jiān)管對象進行有效的監(jiān)管，未能掌握上市公司的經(jīng)營活動變化。

不過，當相關部門接到獐子島回復后立即公布回復，對此進行了迅速的反應，也非常迅速地做出處罰。當然如果這一系列的活動并未對上市公司的行為有強烈的約束和警示作用，意味著證監(jiān)會及其職能部門還需要對工作程序進行調(diào)整。

3.對違法違規(guī)行為沒有設置長效監(jiān)控機制

2014年獐子島已經(jīng)發(fā)生匪夷所思的扇貝跑了的“冷水團”事件，時隔三年，又發(fā)生此類事件。說明“冷水團”事件的處理，對獐子島在履行上市公司信息披露方面沒有起到有效的監(jiān)督管理作用，也說明對上市公司違法違規(guī)行為長效監(jiān)控機制的缺失。

三、相關建議

上市公司不僅是現(xiàn)代經(jīng)濟增長的重要源泉，也是推進現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的生力軍，更是現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展微觀主體直接融資的主要渠道，事關公司和國家經(jīng)濟發(fā)展。對上市公司進行信息披露管理的同時，完善監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管手段和方式也是重要的舉措。

（一）設置專業(yè)機構(gòu)、外聘專業(yè)人員對上市公司非財務、投資等專業(yè)性問題進行認定

美國對上市公司監(jiān)管的機構(gòu)設置和相關對策方面，在證交所等名正言順的監(jiān)督管理之下，美國還成立上市公司會計監(jiān)督委員會、通過建立會計行業(yè)自律監(jiān)管制度對上市公司進行監(jiān)管。美國上市公司會計委員會成立于2002年7月30日，是一個極具權(quán)威的跨級監(jiān)管機構(gòu)。該委員會的成立改變了美國公司財務報告的監(jiān)管架構(gòu)，并且引起了各界的廣泛關注。上市公司會計委員會是一個獨立的法人，接受證交會的指導和監(jiān)督，但在委員會成員的任免、預算審批和執(zhí)業(yè)標準方面具有終極決定權(quán)力。會計行業(yè)自律監(jiān)管制度是美國注冊會計師主動做出的制度承諾。對上市公司的財務報告進行審計的注冊會計師行業(yè)為了避免政府部門對會計行業(yè)監(jiān)管的全面介入，美國注冊會計師協(xié)會向國會提出允許注冊會計師行業(yè)提出自律監(jiān)管的要求。為此，1887年成立的注冊會計師協(xié)會制定了一套較為完整的行業(yè)自律監(jiān)管體系，在與證交會協(xié)商后于1977年成立了公共監(jiān)督委員會。公共監(jiān)督委員會代表公眾利益，通過監(jiān)督注冊會計師協(xié)會的證交會業(yè)務部的同業(yè)互查等工作，實現(xiàn)監(jiān)督注冊會計師獨立性和審計質(zhì)量的目的。

從美國業(yè)內(nèi)監(jiān)督機構(gòu)設置可見，證交會首先要求上市公司通過這些監(jiān)督機構(gòu)對內(nèi)部控制把關，進行自律監(jiān)管。尤其是這些業(yè)內(nèi)機構(gòu)的設置具有一定的程序和法律上的權(quán)威性，可以對上市公司監(jiān)管起到約束作用，而不是泛泛的監(jiān)督作用。

通過獐子島兩次的回復函中可以發(fā)現(xiàn)，獐子島公司在技術因素方面的回復較多，這就需要專業(yè)人士對海洋環(huán)境、水質(zhì)檢查，包括每畝投放苗的數(shù)量等給出較為精確的答案。雖然獐子島乃至所有的上市公司都有自己的專業(yè)人員，也可以根據(jù)證監(jiān)會和交易所的要求，在進行整改說明中外聘專業(yè)人員以避險，但對于專業(yè)性有關結(jié)論的認定，還需證監(jiān)會和相關機構(gòu)進行，以使該結(jié)論的認定是合理和合法的。因而，在證監(jiān)會及其相關部門下聯(lián)合建立除投資和財務管理等涉及專業(yè)性很強的認定機構(gòu)顯得尤為必要。

（二）延長上市公司違規(guī)事件的警示時間和不間斷公布監(jiān)督進展

上市公司信息披露中最受投資人和股民關注的為各種財務數(shù)據(jù)和指標，這些數(shù)據(jù)雖然不能解決獐子島所涉及的海洋水質(zhì)、氣候乃至自然災害等問題，但確實是一家企業(yè)經(jīng)營結(jié)果的最直觀的數(shù)據(jù)和經(jīng)營結(jié)果的體現(xiàn)。無論是國外還是國內(nèi)的上市公司，舞弊的動機均出于股價和利益的誘惑。舞弊的動因主要有目標激進、盲目擴張、上市保殼和圈錢謀利等。如果企業(yè)在發(fā)展過程中習慣確立不切實際的目標，在無法實現(xiàn)時便會傾向采取操縱財務報告，粉飾財務指標的方式來“實現(xiàn)目標”，則財務數(shù)據(jù)和指標上舞弊成為世界各國上市公司違規(guī)類型的常態(tài)。安然事件過去了十幾年，但屢屢被作為警示提起。

美國上市公司的舞弊丑聞在華爾街算不上新聞，只是這些舞弊事件在影響上遜于安然、世通等巨無霸公司，所以沒有引起媒體的廣泛關注。在安然事件前，美國投資者對美國上市公司的財務數(shù)據(jù)一直持保留態(tài)度，因為華爾街頻頻爆出財務舞弊，上市公司信息披露的重要性引起了各國關注，我國對上市公司信息披露管理辦法也在不斷完善。但要注意的是，增強證監(jiān)會或交易所對上市公司的監(jiān)管力度、修訂完善證券法都是外部之舉，應對上市公司逐步建立內(nèi)部的道德約束機制，這需要不斷的警醒。由于上市公司的公開性，有必要進行輿論提點和監(jiān)督。

（三）加大證監(jiān)會對上市公司違規(guī)行為的處罰力度和理順處罰邏輯

Wind數(shù)據(jù)從對分年份的處罰也進行了分析。2013年以來，證券監(jiān)管部門和其他監(jiān)管部門對違規(guī)的上市公司及其控股參股公司，無論是從處罰案件起數(shù)還是從罰款金額上來看，處罰力度都比2013年以前有了很大的提高。以證券監(jiān)管部門的處罰為例，2013年至2017年4月底，共處理違規(guī)案件567起，占總處理案件1139起的49.78%；處罰金額12.6222億元，更是占總處罰金額13.0881億元的96.44%，為此前19年處罰金額總和的27倍。其中，2016年處罰案件的數(shù)量與金額均創(chuàng)下新高。大額罰單的落實，對上市公司的各種違法違規(guī)行為是最有效的辦法之一，眾多證券研究人士認為重罰不僅是對投資者負責，也是對中國股市的發(fā)展負責，同時也是對違法違規(guī)者負責。

從統(tǒng)一處罰邏輯來看，一定數(shù)量的經(jīng)濟處罰是必要的，并且在經(jīng)濟處罰中應減少處罰金額自由裁量權(quán)的應用，增強處罰的嚴肅性和可追溯性。并且消除處罰規(guī)定“政出多門”的情況，理順監(jiān)管部門對違規(guī)案件的處罰邏輯。