文/徐峰 編輯/韓英彤

要將強化轉(zhuǎn)口貿(mào)易的真實性審核落到實處，既要做到系統(tǒng)全面，也要做到突出重點，同時還要把控整個轉(zhuǎn)口貿(mào)易的走向，并對易出現(xiàn)的高風險環(huán)節(jié)，積極進行有效防范。

轉(zhuǎn)口貿(mào)易指“一國或地區(qū)的居民從非居民那里購買貨物，然后將貨物銷售給另外一非居民，但貨物并沒有進入或離開該居民所在的國家與地區(qū)”。這一定義強調(diào)了貨物不進入居民所在國，一般是指企業(yè)作為中間商，與其他兩個境外交易商分別簽訂銷售合同，完成貨物買賣，賺取買賣差價的行為。

轉(zhuǎn)口貿(mào)易的形式

當前，轉(zhuǎn)口貿(mào)易的形式主要分為兩種：一是傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)口貿(mào)易模式。這種方式不經(jīng)第三國中轉(zhuǎn)，貨物直接由生產(chǎn)國運往消費國。二是以第三國為中轉(zhuǎn)的轉(zhuǎn)口貿(mào)易。中間商先將貨物從生產(chǎn)國運抵第三國，擇機再將貨物從第三國出口至另一進口國。就后一種形式而言，隨著貿(mào)易市場的發(fā)展和不斷完善，所謂“第三國”已演變?yōu)楸６惐O(jiān)管區(qū)域或保稅倉庫等，實際并未真正報關。這種形式通常被稱為“轉(zhuǎn)賣”。而在形式演變的過程中，也催生了套利型轉(zhuǎn)口貿(mào)易。

套利型轉(zhuǎn)口貿(mào)易的出現(xiàn)有其必然的原因。一些外向型貿(mào)易企業(yè)為了生存，紛紛拋開主營貿(mào)易業(yè)務，轉(zhuǎn)向轉(zhuǎn)口貿(mào)易形式，通過構(gòu)造虛假的貿(mào)易背景，進行跨境資金套利，并將其作為獲取企業(yè)利潤的主要來源。套利企業(yè)之所以會選擇轉(zhuǎn)口貿(mào)易進行貿(mào)易構(gòu)造，是由轉(zhuǎn)口貿(mào)易的特點決定的。簡單來說，轉(zhuǎn)口貿(mào)易雙方的特殊性、運輸?shù)目鐕?，以及其特殊的資金流特點，成為了構(gòu)造貿(mào)易的溫床。

套利型轉(zhuǎn)口貿(mào)易分析

業(yè)務流程

A集團簽訂購銷合同后，在境內(nèi)B銀行開立以新加坡C公司（上游賣家，與A集團為關聯(lián)企業(yè)）為受益人的不可撤銷的人民幣遠期跟單信用證，由境外D銀行通知信用證。C公司發(fā)貨取得倉單后，通過D銀行交單，B銀行在對D銀行提交的發(fā)票、倉單等信用證要求單證審核無誤后，對信用證項下遠期匯票進行承兌。至此，B銀行原本有條件的付款承諾轉(zhuǎn)變?yōu)橐环N無條件的到期付款責任。C公司憑B銀行發(fā)出的承兌電在境外融資。A集團將倉單寄至香港E公司（下游買家，與A集團為關聯(lián)企業(yè)）后完成跨境收款，180天后于信用證到期日向新加坡C公司支付貨款。

業(yè)務特點

貨物流轉(zhuǎn)缺乏強有力的貿(mào)易單證支撐。A集團提交的多為境外倉單和空運提單，較少提供海運提單，且境外倉單難以核實真?zhèn)?，貨物流轉(zhuǎn)的載體單證相對單薄。

利用人民幣遠期信用證實現(xiàn)“先收后支”。遠期信用證延長了對外付款時間，實際資金結(jié)算順序為，先以電匯形式完成跨境收款，再在信用證承兌到期時付款，跨境資金流向順序是“先收后支”，資金收付周期即信用證融資期限。

貨物流和資金流不匹配，加上缺乏報關單或進境備案清單等官方資料證明，從而為企業(yè)造假提供了可能性。

跨境套利交易動機

融資意圖明顯。A集團辦理的人民幣轉(zhuǎn)口貿(mào)易，資金收付超過正常商品流轉(zhuǎn)周期、交易對手長期穩(wěn)定，具有鮮明的貿(mào)易融資特征。A集團最大化使用銀行資金和授信額度，以繳存保證金和信貸授信組合的形式完成信用證質(zhì)押操作，開立180 天的信用證。A集團以上述非完全保證金開證，間接撬動了境內(nèi)銀行信貸資金，為其境外市場融資操作打通了融資渠道，實現(xiàn)了該集團對境內(nèi)、境外市場融資的統(tǒng)籌管理。

套利動機驅(qū)使。關聯(lián)交易使A集團資金鏈得以延伸，而“先收后支”資金流動模式則為其跨境套利提供了資金基礎，上述特征表現(xiàn)出較強的資金占用偏好和較長的交易周期，與跨境融資套利的特征基本吻合。從利差套利看，質(zhì)押的全額保證金因遠期信用證延遲支付可獲取利息收益，當境外融資利率低于全額保證金存款利率時，關聯(lián)公司境外融資可間接實現(xiàn)境內(nèi)保證金存款利率與境外融資利率之差形成的收益。以信用證到期釋放的保證金完成對外支付，可實現(xiàn)對開證資金的最大化使用。

套利型轉(zhuǎn)口貿(mào)易的危害

助長企業(yè)違規(guī)套取資金

在境內(nèi)融資難度大、成本高的背景下，企業(yè)利用虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易， 通過貨權憑證買賣或貨權境內(nèi)外轉(zhuǎn)手，取得低成本融入資金。在這種條件下，企業(yè)一般只需要交付貨款總額20%—30%的保證金即可向上游客戶開出信用證取得物權憑證；再以全額即期收款方式，通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易轉(zhuǎn)賣物權憑證取得資金。利用這種方法，企業(yè)可多次進行轉(zhuǎn)口貿(mào)易并循環(huán)操作，實現(xiàn)境內(nèi)企業(yè)反復套取資金。

交易風險向銀行集中

參與轉(zhuǎn)口貿(mào)易的各方中，境外上游銷售方由于取得了由銀行承兌的信用證，信用證到期必然能取得貨款；境外下游購買方已經(jīng)取得倉單或提單，錢貨兩清；而境內(nèi)企業(yè)則獲取了低成本的資金。如果企業(yè)以非全額保證金方式開立的遠期信用證進行結(jié)算，在信用證已經(jīng)銀行承兌，而企業(yè)在信用證到期時無法付款的情況下，墊款風險將轉(zhuǎn)嫁給銀行，境內(nèi)企業(yè)的風險同樣也要由銀行承擔。由此我們不難看出，最終的損失將由銀行承擔。

加劇國際收支波動

在融資套利類型的轉(zhuǎn)口貿(mào)易項下，企業(yè)可通過遠期信用證等方式進行融資。由于融資當時并不產(chǎn)生跨境收支，資金進出境會遲于實際收付匯，即國際收支申報時點會遲于企業(yè)實際收付匯行為。這在一定程度上會影響國際收支月度甚至年度的跨境收支量，加劇國際收支的波動。

危害實體經(jīng)濟

通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易實現(xiàn)套利，已經(jīng)成為有一定實力、在境內(nèi)境外擁有關聯(lián)公司的企業(yè)所熱衷的資本運作方式。實體企業(yè)熱衷于搞貿(mào)易，長此下去，勢必會嚴重危害實體經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展。倘若該企業(yè)是涉及國計民生的行業(yè)，后果更不堪設想，對社會經(jīng)濟正常運行造成的危害將無法估量。

虛增人民幣存貸款規(guī)模

虛假人民幣貸款規(guī)模會嚴重影響著貨幣政策的執(zhí)行效果。企業(yè)利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易進行跨境套利，只需一張真實的貨權憑證，即可通過不斷的循環(huán)操作，產(chǎn)生數(shù)倍于開證金額的銀行存貸款，向市場釋放流動性。由此會形成脫離于實體的泡沫資產(chǎn)，嚴重影響貨幣政策的執(zhí)行效果。

政策建議

強化轉(zhuǎn)口貿(mào)易真實性審核

要將強化轉(zhuǎn)口貿(mào)易的真實性審核落到實處，既要做到系統(tǒng)全面，又要做到突出重點，同時對易出現(xiàn)的高風險環(huán)節(jié)，積極出臺行之有效的政策制度。

重點關注轉(zhuǎn)口貿(mào)易融資業(yè)務。要密切關注開證金額超出正常業(yè)務需求、交易價格和融資期限不盡合理、頻繁循環(huán)開證等異常情況，加強信用證條款的轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景審核。不因全額保證金降低貿(mào)易真實性審核門檻，保障有真實貿(mào)易背景的融資業(yè)務有序發(fā)展。對貿(mào)易融資可能出現(xiàn)的資金鏈斷裂等信用風險保持高度敏感，保證金收取比例與企業(yè)資信、經(jīng)營作風及市場行情直接掛鉤，及時調(diào)整保證金比例。

嚴格落實展業(yè)三原則，確保真實性的交易基礎。商業(yè)銀行應逐筆審核合同、發(fā)票、真實有效的運輸單據(jù)、提單倉單等貨權憑證，以確保交易的真實性、合規(guī)性和合理性。杜絕因?qū)徍藯l件受限對境外倉單、空運提單真實性來源不確認、不核驗的行為。對交易要素的表面相符和內(nèi)在邏輯進行判斷識別，對交易合理性及跨境資金收支的一致性進行核實確認，切實履行盡職審查的職責。

建立轉(zhuǎn)口貿(mào)易臺賬制度，加強對資金流與貨物流的匹配跟蹤。應加強對同一個合同項下轉(zhuǎn)口貿(mào)易資金收支匹配的追蹤了解，主動關注大額高頻交易、偏離主營業(yè)務等敏感可疑業(yè)務，全面掌握所辦理的轉(zhuǎn)口貿(mào)易的交易全貌。在企業(yè)所提交的業(yè)務資料不足以證明交易真實性時，應要求其提供財務報表、銀行賬單流水等輔助證實材料。層層細化審核與監(jiān)控，嚴把真實性大關，及時關注與掌握交易資金流向，及時與企業(yè)建立安全有效真實的交流機制，完善轉(zhuǎn)口貿(mào)易外匯管理。

在堅持事后監(jiān)管原則的基礎上，強化本外幣政策的協(xié)調(diào)配合

明確人民幣轉(zhuǎn)口貿(mào)易辦理原則。同一合同項下轉(zhuǎn)口貿(mào)易應在同一家銀行網(wǎng)點采用同一幣種辦理收支結(jié)算，禁止交叉幣種的人民幣轉(zhuǎn)口貿(mào)易。

執(zhí)行統(tǒng)一的人民幣轉(zhuǎn)口貿(mào)易政策，實現(xiàn)有章可循。建議全國范圍內(nèi)統(tǒng)一出臺人民幣轉(zhuǎn)口貿(mào)易政策，明確細化銀行審核單據(jù)的流程和要件，規(guī)范保稅監(jiān)管區(qū)轉(zhuǎn)賣交易、貨權憑證轉(zhuǎn)賣等新型轉(zhuǎn)口交易模式下的單據(jù)審核。

加強銀行對轉(zhuǎn)口貿(mào)易收支的規(guī)范化審核，增強可操作性

銀行辦理業(yè)務時，必須審核相關的貨權憑證。對于保稅區(qū)的轉(zhuǎn)賣業(yè)務，要求企業(yè)提供正本備案清單，必要時可要求企業(yè)提供財務報表、銀行對賬單等輔助證明材料，以保證單證相符，要素相符。同時要重點關注潛在的信貸風險，嚴禁為了提升業(yè)績而放松對外匯政策的執(zhí)行，嚴格遵守外匯自律機制的相關規(guī)定，加強自我約束，提高防控風險的能力，樹立正確的業(yè)績觀。