摘要：近年來隨著并購現(xiàn)象的增多，上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易來進行盈余管理的行為大幅增加。2013年亞星化學(xué)利用關(guān)聯(lián)方交易造假的行為受到了處罰，但是在此之前的幾年中該公司均成功躲避了監(jiān)管，給投資者造成了巨大損失，其中的原因值得我們思考與分析。本文將主要從關(guān)聯(lián)方交易的視角入手，圍繞該企業(yè)據(jù)此進行盈余管理的具體做法、產(chǎn)生的后果進行闡述，并基于此案例對我國過度的關(guān)聯(lián)方交易行為進行對策分析。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方交易 盈余管理 加大監(jiān)管力度

一、亞星化學(xué)借助關(guān)聯(lián)方交易進行盈余管理的具體做法

1.未及時披露關(guān)聯(lián)方

2007年6月，亞星集團委托其子公司濰坊第二熱電有限責(zé)任公司，通過股權(quán)質(zhì)押和借款合同的方式，向上海寶韌化工有限公司提供800萬、青島吉永昌裝飾設(shè)計工程有限公司200萬元。雖然濰坊第二熱電有限責(zé)任公司表面上與兩家公司簽訂了還款合同，收取所謂的本金和利息，但實際上該借款資金用于注冊成立了上海廊橋國際貿(mào)易有限公司。

上海廊橋成立以來，其在濰坊的相關(guān)銀行業(yè)務(wù)由亞星集團財務(wù)人員辦理，亞星集團指派了2名財務(wù)人員，并保管其財務(wù)專用章。因此上海廊橋?qū)嶋H控制人為亞星集團，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。但是亞星集團及亞星化學(xué)2009～2011年的年報中均未披露上海廊橋的關(guān)聯(lián)方身份。

2.關(guān)聯(lián)方間巨額交易虛增利潤

由于未及時披露關(guān)聯(lián)方，為亞星化學(xué)和亞星集團的關(guān)聯(lián)方交易埋下了伏筆。2010年1月～12月，亞星化學(xué)從上海廊橋采購商品共計60，106，666.67元，銷售商品100，339，145.30元，購銷間往來賬目共收取40，232，478.63元；2011年1月～6月，亞星化學(xué)從上海廊橋共采購6，398，717.95元，此時亞星化學(xué)在關(guān)聯(lián)方交易中累計收入（扣除關(guān)聯(lián)方采購）33，833，760.68元。而該項關(guān)聯(lián)方交易金額重大，但未在年報中及時披露，相關(guān)交易價格的公允性也無法得知，讓報表使用者有理由懷疑報表的真實公允程度，且亞星化學(xué)所報出利潤極有可能為虛增后的利潤。

3.未及時披露關(guān)聯(lián)企業(yè)間非經(jīng)營性資金往來

關(guān)聯(lián)公司亞星化學(xué)、上海廊橋間資金交易情況如下。2011年1月～9月占用了上海廊橋非經(jīng)營性資金5620萬元。8月，通過濰坊虹遠(yuǎn)建筑勞務(wù)有限公司，亞星化學(xué)實際向亞星集團劃轉(zhuǎn)1000萬元，該筆資金實際流向了亞星集團，但無真實業(yè)務(wù)支撐。亞星集團最終將此款項用于歸還銀行借款，截至檢查日，亞星集團仍欠亞星化學(xué)680萬元，占用非經(jīng)營性資金680萬元。4～6月，亞星化學(xué)代亞星集團分別償還借款2400萬元、1200萬元，由此亞星集團再次占用亞星化學(xué)非經(jīng)營性資金3600萬元。且上述關(guān)聯(lián)方間資金往來事項并未在亞星化學(xué)的年報中及時披露，再次虛增了亞星化學(xué)當(dāng)年的利潤。

二、亞星化學(xué)及亞星集團關(guān)聯(lián)方交易案例的后果分析

1.經(jīng)濟后果

亞星化學(xué)與上海廊橋作為關(guān)聯(lián)企業(yè)所發(fā)生的相關(guān)交易本應(yīng)在年報中及時披露，但由于亞星化學(xué)在年報中隱瞞了上海廊橋作為關(guān)聯(lián)方的事實，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)企業(yè)間的交易也被計入亞星化學(xué)的營業(yè)收入，而并未在合并報表中將此類交易剔除，直接導(dǎo)致了亞星化學(xué)虛增了營業(yè)收入，夸大了亞星化學(xué)的經(jīng)營狀況。據(jù)統(tǒng)計，未被及時披露的關(guān)聯(lián)方交易占營業(yè)收入很大的比重，尤其是在2009年，該部分收入已經(jīng)占到當(dāng)年營業(yè)收入的21.32%，極大地影響亞星化學(xué)的年報。2010年該類關(guān)聯(lián)方交易與上年相比所占比例相對較少，但仍虛增了營業(yè)收入，欺騙了廣大中小股東。

2.社會后果

亞星化學(xué)未及時披露關(guān)聯(lián)方交易的行為，大大損害了廣大股東的利益，關(guān)聯(lián)方間的大額交易虛增了營業(yè)收入。另一方面，關(guān)聯(lián)方間資金轉(zhuǎn)移使亞星化學(xué)公司的利潤分配情況不平衡，不斷向母公司亞星集團傾斜，甚至有將從資本市場上籌集的大量資金轉(zhuǎn)移至亞星集團的嫌疑，欺騙并損害了廣大中小股東的利益。資金大量輸送給母公司，增加了亞星化學(xué)財務(wù)壓力，進而傾向于通過增加借款來維持公司的正常經(jīng)營，增加了公司的資產(chǎn)負(fù)債率及經(jīng)營風(fēng)險，還擾亂了資本市場的秩序。

三、結(jié)合亞星化學(xué)案例針對我國上市公司過度關(guān)聯(lián)方交易的對策分析

1.完善公司治理，強化內(nèi)部控制

首先應(yīng)加強公司內(nèi)部的分權(quán)制衡機制，各部門及權(quán)力機構(gòu)之間應(yīng)形成有效的制衡關(guān)系。股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間應(yīng)形成相互制衡、權(quán)責(zé)分明的約束關(guān)系。且一定要注意高層人員的不相容職務(wù)分離控制；改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免“一股獨大”的現(xiàn)象出現(xiàn)。加強內(nèi)部控制能夠幫助企業(yè)更好的做出決策，降低控股股東通過關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移資金等損害上市公司現(xiàn)象出現(xiàn)的幾率。

另一方面，公司還應(yīng)盡量保持業(yè)務(wù)的獨立性，減少關(guān)聯(lián)方交易的頻率，既不利用關(guān)聯(lián)方交易占用其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的資金、虛增收入，也要保護自身公司的價值，避免被控股股東利用關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移收入和資金。上市公司還應(yīng)注重中小股東對于公司各項決策的參與程度和知情權(quán)，避免控股股東利用信息不對稱損害中小股東的利益。

2.監(jiān)管部門完成相關(guān)法律制度建設(shè)，加大監(jiān)管和懲罰力度

在亞星化學(xué)利用關(guān)聯(lián)方交易進行盈余管理的案例中，最終證監(jiān)會的處罰公告為公司罰款50萬元，各個董事罰款3萬～20萬金額不等，而與其關(guān)聯(lián)方交易的金額相比，該處罰力度較輕，無法真正起到懲罰違規(guī)企業(yè)、警示其他企業(yè)的作用。因此，監(jiān)管部門應(yīng)加大對該類違法行為的處罰力度，增大過度關(guān)聯(lián)方交易盈余管理的違規(guī)成本，提高法律的震懾力。除此之外，相關(guān)法律還應(yīng)加強對中小股東的利益保護。一旦控股股東利用關(guān)聯(lián)方交易將上市公司的收入及資金進行轉(zhuǎn)移，中小股東的合法權(quán)益便無法得到保障。監(jiān)管部門應(yīng)最大程度保護中小股東利益，鼓勵中小股東在分取利潤等權(quán)利受到侵害時尋求有效途徑解決。

3.審計師應(yīng)進一步完善審計程序，對大額及關(guān)聯(lián)方交易保持高度的職業(yè)謹(jǐn)慎

在審計前，事務(wù)所應(yīng)及時識別被審計單位風(fēng)險，對于關(guān)聯(lián)方交易較為頻繁、可能存在的重大錯報風(fēng)險較高的企業(yè)要考慮是否接受客戶的委托。會計師事務(wù)所應(yīng)進一步明確相關(guān)審計人員的責(zé)任，實行三級復(fù)核制度，減少審計程序中不夠完善的部分，加大責(zé)任追究力度，以執(zhí)行充分必要的審計程序。

對于注冊會計師，要進一步提高其專業(yè)素養(yǎng)，在面對大額交易極有可能涉及到關(guān)聯(lián)方的部分給予高度重視，切不可得過且過；提高專業(yè)知識水平，及時識別出企業(yè)的尚未披露的關(guān)聯(lián)方。在部分審計程序失效時，要及時實施替代審計程序，亞星化學(xué)案例中審計人員的一大失誤便是如此。而在審計有可能出現(xiàn)違規(guī)操作的關(guān)聯(lián)方交易，要實施充分有效的實質(zhì)性程序，對審計風(fēng)險較高的部分要擴大審計范圍，進一步審計。

參考文獻：

[1] 陳文. 關(guān)聯(lián)方交易審計失敗反思——以亞星化學(xué)為例[J]. 財會通訊， 2016（28）. [2]黃溪， 李薇. 淺析關(guān)聯(lián)方交易與信息披露問題——基于上海家化信息披露違規(guī)案[J]. 財政研究， 2015（4）：105-108.

[3] 沈聰.我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露現(xiàn)狀分析及對策研究[J].中外企業(yè)家，2015（20）：7

[4]劉星宇. 亞星化學(xué)股份有限公司盈余管理案例分析[J]. 財經(jīng)界（學(xué)術(shù)版）， 2014（13）：51-51.

[5]姚倩穎. 亞星化學(xué)財務(wù)舞弊案探析[J]. 綠色財會， 2014（6）：37-38.

[6]黃瑩， 黃甜. 上市公司關(guān)聯(lián)方交易的信息披露[J]. 財務(wù)與金融， 2014（4）：54-58.

[7]周浩， 陶晶. 我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易現(xiàn)狀研究[J]. 財會月刊， 2013（8）.

[8]陳艷利， 郎清清. 關(guān)于集團內(nèi)控股股東資金侵占及監(jiān)管——基于亞星化學(xué)的案例分析[J]. 財務(wù)與會計， 2013（2）：23-25.

[9] 錢曉嵐. 試析我國上市公司盈余管理的成因及對策[J]. 重慶科技學(xué)院學(xué)報（社會科學(xué)版）， 2012（5）：119-120.

作者信息：

姓名：叢夢

單位：東北財經(jīng)大學(xué)