張昭

摘 要：獨立董事制度的建立，不僅能進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作，而且有利于提高上市公司會計信息質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：獨立董事；內(nèi)部審計；上市公司

上市公司治理結(jié)構(gòu)缺失已成為我國證券市場亟待解決的問題之一。為有效地保護中小股東的利益，消除內(nèi)部人控制帶來的消極影響，而正在興起的公司治理運動，為獨立董事制度的建立提供了豐富的養(yǎng)分。2001年8月，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》?！吨笇б庖姟分赋觯焊骶硟?nèi)上市公司應(yīng)當聘任適當人員擔任獨立董事。在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當至少包括二分之一的獨立董事，其中至少一名為會計專業(yè)人員。獨立董事是董事會的成員，他們能夠參與公司重大決策的全過程，包括決策的事前醞釀、制定、發(fā)布等，因此他們的監(jiān)督是事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督和決策過程監(jiān)督。獨立董事將在董事會下設(shè)的審計委員會等專業(yè)委員會中體現(xiàn)“獨立”的價值 獨立董事在董事會下設(shè)的審計委員會中任職，將有助于強化內(nèi)部控制設(shè)計的適當性及其運行的有效性。

一、獨立董事與獨立董事制度

（一）獨立董事概念的引入

所謂獨立董事是指除了董事身份與公司沒有人和重要契約關(guān)系的董事，他們既不是公司的雇員（經(jīng)理）及其親朋好友，也不是公司的供應(yīng)商、經(jīng)銷商、資金提供者，或者向公司提供法律、會計、審計、管理咨詢等服務(wù)的機構(gòu)職員或代表.他們與公司沒有任何可能影響其對公司決策和事務(wù)行使判斷的關(guān)系.也不受其他董事的控制和影響。

（二） 獨立董事制度的建立和發(fā)展

獨立董事制度在20世紀40年代起源于美國。20世紀80年代，幾家全球矚目的大型公司相繼倒閉，財務(wù)造假、董事薪酬激增、企業(yè)短期行為不斷等公司丑聞，引起了人們對公司治理問題的強烈關(guān)注。正是在這樣的背景下，獨立董事制度在全球很多地方得到了長足的發(fā)展。中國內(nèi)地早在1993年青島啤酒H股在香港上市，就設(shè)立了獨立董事；20世紀90年代內(nèi)地在境外上市的公司也先后設(shè)立了獨立董事；1997年12月的中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》在普遍立法的層面上開創(chuàng)了選擇性設(shè)立獨立董事的先例；1999年3月，前國家經(jīng)濟與貿(mào)易發(fā)展委員會和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》中進一步規(guī)定：應(yīng)增加外部董事的比重，應(yīng)有兩名以上的獨董；2001年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求在2002年6月30日前，所有上市公司至少要在董事會中配有兩名獨董；2003年6月30日前，獨董比例應(yīng)占到董事會成員的三分之一。

二、企業(yè)財務(wù)內(nèi)部審計工作的規(guī)范和發(fā)展

（一）我國的財務(wù)監(jiān)督模式演變

世界范圍的公司財務(wù)監(jiān)督模式主要有監(jiān)事會模式和審計委員會模式，我國已經(jīng)在法律和實務(wù)中明確采用監(jiān)事會模式，《公司法》明確規(guī)定監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機關(guān)，并且在第54條對監(jiān)事會的職權(quán)作了相關(guān)規(guī)定，由其具體職權(quán)可以看出，監(jiān)事會的職責就是監(jiān)督公司的財務(wù)。但我國最初的公有制經(jīng)濟形式，雖然經(jīng)歷了股權(quán)分置改革，現(xiàn)階段一股獨大的現(xiàn)象仍然比較突出，在所有者缺位的情況下內(nèi)部人控制比較嚴重。由此導致監(jiān)事會在整體上缺乏獨立性，部分監(jiān)事缺乏相關(guān)的 會計 、財務(wù)知識，監(jiān)事會內(nèi)部分工不明確，出現(xiàn)具體問題時無人承擔責任?；谶@樣的一些因素，我國監(jiān)事會并沒有充分發(fā)揮監(jiān)督公司管理的職能，由此開始重新構(gòu)建上市公司內(nèi)部治理框架，即引入了審計委員會機制。

（二）雙層財務(wù)監(jiān)督模式的優(yōu)勢

審計委員會與監(jiān)事會相結(jié)合的財務(wù)監(jiān)督模式是目前情況下我國公司財務(wù)監(jiān)督模式的一種現(xiàn)實選擇。其優(yōu)勢在于可以獨立監(jiān)督管理層，避免內(nèi)部人控制造成的財務(wù)失控，維護廣大中小股東的利益；在經(jīng)濟全球化、國際資本市場一體化日益加深環(huán)境下，審計委員會制度的建立可以保證與國際接軌，以便于我國上市公司走向世界、實現(xiàn)現(xiàn)代化、國際化；可以發(fā)揮獨立董事的專業(yè)特長，尤其是審計委員會中獨立董事的財會專業(yè)特長，使得對公司財務(wù)行為的控制和約束更趨合理，并且由于具有財務(wù)專業(yè)背景的獨立董事在與注冊會計師的溝通上更加容易，對內(nèi)部審計的指導更有針對性，能更好地運用內(nèi)外部審計師的工作結(jié)果進行財務(wù)監(jiān)控。

三、上市公司內(nèi)部審計工作中存在問題與原因分析

（一）以獨立董事為核心的審計委員會制度存在許多不足

在引入獨立董事為核心的審計委員會制度之前我國的公司內(nèi)部審計工作存在許多不足，因此我國證監(jiān)會2001年8月16日頒布的《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確要求上市公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士；2002年6月30日前的董事會成員中應(yīng)當至少包括兩名獨立董事；在2003年6月30日前，獨立董事至少占三分之一；上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應(yīng)占二分之一以上的比例。獨立董事制度的建立為上市公司設(shè)立審計委員會提供了可能，并將有效促進上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善和公司內(nèi)、外部審計的健康發(fā)展。遺憾的是至今我國的審計委員會制度仍然存在很多缺陷，現(xiàn)階段我國設(shè)立審計委員會的上市公司雖然有很多，但從某種角度來看即使設(shè)立了，運作也有欠規(guī)范。

（二）獨立董事的獨立性有所缺失

1.任職資格問題，我國對獨立董事獨立性的界定主要表現(xiàn)在兩個方面：一是獨立于大股東，二是獨立于經(jīng)營者。但它存在以下幾個問題：其一，對親友關(guān)系沒有理清，只注意前者（親屬），并未明確后者（朋友），即未明確禁止與公司管理層社交面上存在利害關(guān)系的人擔任獨立董事。而這對于擺脫具有裙帶關(guān)系的中國傳統(tǒng)之負作用具有特別重要的意義。在中國鄉(xiāng)土觀念中，存在有給朋友留面子、在朋友面前要面子、在朋友面前拉不下面子等“面子主義”思想，難免會出現(xiàn)“人情董事"滿天飛，一旦走馬上任，也即成“花瓶董事”，如果沒有一個來隔斷獨立董事與公司之間可能的交易關(guān)系，獨立董事的獨立性將大打折扣。

四、完善獨立懂事在公司內(nèi)部中作用的措施和建議

（一）采取措施完善以獨立董事為核心的審計委員會制度

1.完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系。經(jīng)過之前分析，我們了解到我國上市公司的一股獨大現(xiàn)象嚴重，公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范是遏制審計委員會制度作用發(fā)揮的根源。一股獨大的現(xiàn)象導致公司治理制度存在缺陷，導致審計委員會被內(nèi)部控制人變?yōu)橐粋€附屬的履行其管理職能的機構(gòu)。我國的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須改變一股獨大的問題，要使股權(quán)分散化、多元化，要進行股權(quán)分置改革，形成股權(quán)制衡機制。只有解決一股獨大和內(nèi)部人控制問題，才能使審計委員會成員不受外因的控制，才能保證上市公司的會計信息真實、完整、披露完全，才能完善內(nèi)部控制，為上市公司的決策提供有用的建議，才能發(fā)揮審計委員會制度的作用。由此可知，完善審計委員會制度，就要理順產(chǎn)權(quán)制度，為審計委員會的運營提供良好的環(huán)境。

2.建立獨立董事的培訓制度，不僅要求國家建立獨立董事培訓辦法，上市公司也要對本公司的獨立董事進行定期和非定期的培訓活動。上海證券交易所于2006年3月已經(jīng)開始發(fā)布上市公司獨立董事培訓管理辦法。該辦法規(guī)定：獨立董事培訓課程包括《公司治理的基本原則》、《獨立董事的權(quán)利、義務(wù)和法律責任》、《獨立董事指導意見及案例分析》、《上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管》、《獨立董事應(yīng)具備的財務(wù)監(jiān)控意識和財務(wù)報表分析技能》、《董事會的運作》等。該辦法要求：上市公司獨立董事資格培訓的時間不少于30課時。任職兩年內(nèi)至少參加一次后續(xù)培訓，每次不少于30課時。上市公司獨立董事參加輔導培訓并經(jīng)考試合格后，方可獲得《獨立董事任職資格培訓證書》、《獨立董事后續(xù)教育培訓證書》。

結(jié)論

不可否認的是獨立董事在我國上市公司的內(nèi)部審計工作中的作用越發(fā)重要，而任何一項制度的建立總有其必然性和可能性，在我國公司建立獨立董事制度有著深遠的意義，但我們也不能否定它也有其不足之處，尤其需要相應(yīng)得補充機制。但是我相信，當讓獨立董事制度與監(jiān)事會制度這種相互互補作用發(fā)生的時候，我國上市公司將會呈現(xiàn)出讓人興奮的繁榮。

參考文獻：

[1]殷少平.關(guān)于獨立董事制度的思考[N].中國證券報，2001.

[2]喻猛國.試議獨立董事制度的局限性[J].經(jīng)濟導刊，2001.