本刊記者肖俊清

近日，紹興貝斯美化工股份有限公司(以下簡稱“貝斯美”)提交了申報稿，欲登陸創(chuàng)業(yè)板，公開發(fā)行不超過3030萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，募集資金總計月4.76億元，主要用于現(xiàn)有產品的產能擴張。

作為曾經(jīng)新三板的上市公司，貝斯美是一家專注于環(huán)保型農藥醫(yī)藥中間體、農藥原藥及農藥制劑的研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)。其招牌農藥產品為環(huán)保、低毒、高效的二甲戊靈，是中國僅有的，具備二甲戊靈的原藥、中間體和制劑全產業(yè)鏈生產和研發(fā)的企業(yè)。

或許正是有這樣的技術優(yōu)勢，使得貝斯美從2014年開始，能夠在2年后的2016年將凈利潤提升11.51倍，在僅3年后的2017年，凈利潤提高達22.76倍。不過，股市動態(tài)分析記者深入研讀招股書后發(fā)現(xiàn)，貝斯美這一看似靚麗的財務數(shù)據(jù)背后或許存在“貓膩”，投資人需要擦亮眼睛。

對賭協(xié)議陰影下的詭異凈利率？

2014年至2018上半年，貝斯美營業(yè)收入分別為23865.99萬元、27692.34萬元、33,801.17萬元、43,417.65萬元和24,713.36萬元。對應的凈利潤分別為324.02萬元、2,723.27萬元、4,052.74萬元、7,697.52萬元和4,580.22萬元。

這里有幾個有意思的巧合。

2015年4月后，貝斯美先后多次增資擴股，擴股名單中包括：蘇州東方匯富出資1500萬元認購公司增資后6%的股權，增資定價依據(jù)為貝斯美2015年預計扣非后凈利潤3500萬元的5.7倍。2015年12月，杭州如宏資產管理有限公司（以下簡稱“杭州如宏”）與貝斯美及其他股東簽署《增資協(xié)議》，約定向公司投資3111.11萬元，增資定價依據(jù)為貝斯美2015年預計扣非后凈利潤3500萬元的8倍。2016年3月，上海焦點生物技術有限公司（以下簡稱“上海焦點”）與貝斯美簽署《增資協(xié)議》，向公司投資1550萬元，增資的定價依據(jù)則為貝斯美2015年預計扣非后凈利潤3500萬元的9.4倍。

表一：貝斯美2014年以來營收及凈利概覽（萬元）

上述擴股對象均與貝斯美簽訂了約定盈利保證條款以及要求回購權條款。其中，在盈利保證條款中，公司控股股東、實際控制人保證貝斯美2015-2017年經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）分別不低于3500萬元、5500萬元以及1億元。以貝斯美2016年在新三板掛牌披露的申報書中，公司2015年扣非凈利潤為3503.1萬元，恰好踩點完成任務。但有意思的“巧合”就此開始。

1、2015年相比2014年，貝斯美營業(yè)收入從23,865.99萬元增長到27,692.34萬元，增加3,826.35萬元，增幅16.03%。但同期營業(yè)成本僅從23,226.49萬元增長到24,568.99萬元，僅增加1,342.5萬元，增幅為5.78%。產品成本僅增加441.71萬元（剔除三費及稅費等）。而同期凈利潤增幅高達740.46%。在營收高增長的情況下，成本僅微增，特別是產品成本幾乎沒有增長，凈利潤的增長則高得出奇。2015年剛好是“對賭協(xié)議”的第一年。貝斯美在回答采訪中僅對2015年原材料成本降低，主要產品退稅比例提高來說明綜合毛利率提升，但并未實質解釋2014年僅324.02萬元凈利潤和“令人發(fā)指”的1.36%凈利率的原因。

2、雖然有凈利潤的暴漲，但2015年凈利潤總額依舊太低，無法滿足對賭承諾。但2015年公司非經(jīng)常性損益高達-653萬元，幫助公司扣非利潤達到了3503.1萬元。

這其中最重要的-764.95萬元的“其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目”的原因為：2015年2月新余吉源和新余常源對公司增資1,054萬股，每注冊資本出資額2.47元，由于新余吉源和新余常源部分合伙人為公司員工，且本次增資價格低于2015年4月東方匯富對公司的增資價格4.93元，構成股份支付，相應確認管理費用764.95萬元。實際上，上述確認的管理費并未有真實資金流動產生。這部分非經(jīng)常性損益有幾個問題需要梳理：

A、招股書中顯示，新余吉源和新余常源僅部分合伙人為公司員工，將兩者的增資擴股全部都算作股權激勵，然后計算管理費支出，是否恰當？

B、股份支付是向員工支付薪酬的一種形式，不屬于與正常經(jīng)營業(yè)務無關的事項；且也沒有證據(jù)表明今后不會經(jīng)常性地采用股權激勵方式。

因此，理論上說，股份支付相關費用不屬于非經(jīng)常性損益。根據(jù)證監(jiān)會會計部主辦的《會計監(jiān)管工作通訊》2016年第四期，已明確“根據(jù)解釋性公告第1號相關規(guī)定，股權激勵費用屬于企業(yè)正常生產經(jīng)營相關產生的費用，應作為經(jīng)常性損益”《會計監(jiān)管工作通訊》適用于證監(jiān)會監(jiān)管范圍內的上市公司和擬上市公司。

由此，貝斯美將上述管理費用收錄到非經(jīng)常性損益，進而在扣非凈利潤中扣除，達到對賭協(xié)議的利潤要求，是否有故意為之，操縱財務數(shù)據(jù)的嫌疑呢？

對此，貝斯美方面表示，上述操作符合《企業(yè)會計準則》和證監(jiān)會的相關監(jiān)管要求。筆者也認可部分準則的解釋和運用應該具有靈活性，但巧合的在2015年聚集是否已經(jīng)超過靈活運用的范疇？

3、貝斯美招股說明書與此前新三板公開轉讓報告書中，2015年財務數(shù)據(jù)有明顯出入（見表二）。表中的數(shù)據(jù)多為比例，這些數(shù)據(jù)有差別，說明公司兩個版本的報表，應收款、存貨、成本、現(xiàn)金流等都有問題。而差異的最大之處是，舊版實質性的夸大了凈利潤、扣非凈利潤等數(shù)據(jù)。

2016年1月，貝斯美原財務總監(jiān)離職，有何緣由？雖然貝斯美表示上述行為及財務總監(jiān)離職，均屬于正常調整。但又是2015年剛過就發(fā)生此事，不顯得怪異么？如果貝斯美不是在對賭第一年“恰好”完成業(yè)績后，開始A股IPO之旅，相關對賭方會輕易豁免這一對賭協(xié)議嗎？畢竟凈利潤增長如貝斯美，2016年和2017年扣非凈利潤分別為4038.11萬元和7373.55萬元，但遠未達到對賭中的5500萬元和1億元。

嚴重依賴政府補貼及退稅

貝斯美2015年至2017年享受的出口退稅金額分別為：1004.49萬元、1829.78萬元和1478.61萬元。同期獲得的政府補助分別為139.65萬元、239.05萬元和521.09萬元，兩項同報告期內合計為：1144.14萬元、2068.83萬元和1999.7萬元。分別占當期凈利潤的比例為：42.01%、51.05%和25.98%。在凈利潤不創(chuàng)造現(xiàn)金的同時，貝斯美凈利潤對稅收優(yōu)惠和政府補貼依賴也同樣嚴重。

表二：貝斯美財務數(shù)據(jù)差異對比