(1.北方國際合作股份有限公司，北京 100040；2.中國電建集團 西北勘測設(shè)計研究院有限公司，陜西 西安 710065)

1 概 述

水電市場諸多企業(yè)為了尋求新的利潤增長點，采取了“走出去”的發(fā)展戰(zhàn)略，利用中國近百年來開發(fā)建設(shè)水電站形成的國際先進技術(shù)，進軍國外水電站市場，尤其是擁有豐富水資源、人口眾多、經(jīng)濟發(fā)展較快、電力供需大且缺口較大的第三世界國家和發(fā)展中國家的水電市場。同時，國家“一帶一路”戰(zhàn)略的深入實踐也為工程企業(yè)“走出去”提供了強有力的支持。

2000年前后，我國九大集團(中國兵器工業(yè)集團公司、中國機械工業(yè)集團有限公司、中國長江三峽集團公司、中國通用技術(shù)(集團)控股有限責(zé)任公司、中國航空工業(yè)集團公司、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司、中國建材集團有限公司、中國中鋼集團公司、中國中信集團公司)所屬的11家窗口公司，發(fā)揮資源整合和工程集成優(yōu)勢，帶領(lǐng)無數(shù)建設(shè)單位與供應(yīng)商走出國門。隨著“一帶一路”戰(zhàn)略的深化，曾經(jīng)被窗口公司帶出國門的工程企業(yè)，都開始成立國際公司，利用自身技術(shù)、人力資源及成本優(yōu)勢，開始獨立開發(fā)海外市場。海外水電市場的開發(fā)一般分為項目信息的獲取及篩選、項目投標、投標后的跟蹤、EPC合同談判及簽署幾個階段，每個階段都需要工程企業(yè)認真對待，制定相應(yīng)策略，這樣才能有效防范和化解各類風(fēng)險，提高水電項目開發(fā)的成功概率[1-2]。

2 項目信息的獲取及篩選

海外水電市場的開發(fā)離不開項目信息的獲取及篩選，選擇真實可靠的優(yōu)質(zhì)項目是開發(fā)工作的第一步。

2.1 項目信息的獲取

目前項目信息的獲取渠道呈多樣化，主要有以下幾類。

(1)中國駐外使(領(lǐng))館經(jīng)濟商務(wù)參贊處(以下簡稱“經(jīng)參處”)。我國在海外工程項目所在國都設(shè)有經(jīng)參處，負責(zé)發(fā)展與所駐國的經(jīng)濟貿(mào)易合作。其與所駐國的政府部門聯(lián)系緊密，能獲得可靠的項目信息，并免費提供給工程企業(yè)。

(2)項目所在國政府部門公共信息渠道及相關(guān)媒體。項目所在國政府一般會將項目信息放在其網(wǎng)站或者通過本國主要媒體(報紙、電視等)進行宣傳，以吸引工程企業(yè)前來投資或者投標，尤其是一些法律法規(guī)較健全的國家。如巴基斯坦規(guī)定必須將政府作為業(yè)主的水電站項目進行國際公開招標，在其國內(nèi)主要報紙上進行招標公示。

(3)項目所在國的工程咨詢公司。工程所在國通常都有一些工程咨詢公司為業(yè)主提供咨詢服務(wù)。在項目開發(fā)期，受業(yè)主委托編制項目可行性研究報告、電網(wǎng)接入研究報告及初步環(huán)境評價報告、項目招標書等；在項目施工期，為業(yè)主提供類似于國內(nèi)的監(jiān)理服務(wù)，監(jiān)督施工單位按項目進度及造價目標保質(zhì)保量完成項目建設(shè)任務(wù)?？梢耘c這些工程咨詢公司建立良好的合作關(guān)系，獲取項目信息。

(4)項目所在國的中國總承包工程企業(yè)。已經(jīng)進入工程所在國的大型水電中資企業(yè)對市場比較了解，掌握了豐富的項目信息，且有些項目需要和中小工程企業(yè)優(yōu)勢互補，合作開發(fā)。

(5)當?shù)厝A人商會。由于商機較多，一些工程所在國成立了華人商會，商會擁有一定人脈資源及信息資源，可以通過其獲取一些水電站項目信息。

2.2 項目信息的篩選

通過各種渠道獲取到的項目信息，需要進行分析，去偽存真。但由于人力物力資源有限，不可能全部進行跟蹤開發(fā)，只能重點跟蹤成功概率比較大的項目，以提高開發(fā)效率。對于項目信息的篩選，主要從以下幾個方面進行。

(1)項目所在國國別風(fēng)險識別。項目所在國與中國政府的關(guān)系，所在國在中國信用保險公司發(fā)布的國別風(fēng)險中的情況及信用等級，安全情況及貨幣是否能通兌通換，這些因素均會影響工程企業(yè)能否在該國順利實施項目。

(2)項目背景調(diào)查。對項目背景進行初步分析，主要包括：業(yè)主是私人還是政府；項目的資金來源為自有資金還是金融機構(gòu)融資，資本金和貸款比例；項目是否進入工程所在國的經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃或者政府間的戰(zhàn)略合作規(guī)劃，如中國倡導(dǎo)的“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略；項目之前是否進行過招標廢標；項目EPC招標的緊迫程度等。

(3)項目開發(fā)權(quán)(LOI，Letter of Intent)確認。LOI一般為政府主管部門授予私人項目業(yè)主的項目公司(SPV， Special Purpose Vehicle)開發(fā)意向書，習(xí)慣稱為開發(fā)權(quán)，具有有效期，有效期過后，不論私人項目業(yè)主是否進行了項目開發(fā)工作，政府都將無償收回該開發(fā)權(quán)。對于政府作為業(yè)主的項目，開發(fā)權(quán)則直接掌握在政府手中。在分析項目信息時，對于私人業(yè)主，首先要核實其LOI的真?zhèn)渭坝行?，對于水電站項目，還需探明水權(quán)，即與上下游水電站的范圍劃分是否明確清晰。對于政府項目，需要證實項目已通過審批，列入經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃。

(4)項目開發(fā)進展情況。對于EPC項目，在發(fā)標之前，項目的建設(shè)用地劃撥證書或土地租賃協(xié)議、環(huán)境影響評價報告、可行性研究報告、電網(wǎng)接入研究報告等一系列必要許可證及報告必須獲得相關(guān)政府部門的審批。如果業(yè)主還能提供電價確認證書、與當?shù)卣娏Σ块T簽署購電協(xié)議(PPA/EPA，Power/Energy Purchase Agreement)及政府購電擔(dān)保，則更可以證明項目開發(fā)推進的順利程度、進行EPC招標的緊迫性和項目的真實可靠性[3]。

(5)盡職調(diào)查。經(jīng)過上述初步分析后，對于擬進行重點開發(fā)的項目，需要雇傭當?shù)鼗蛘邍H咨詢、法律、稅務(wù)等公司進行盡職調(diào)查。調(diào)查內(nèi)容包括對上述所有問題和項目的法律及稅負問題等進行進一步核實，為投入大量的人力物力等資源進行跟蹤開發(fā)奠定基礎(chǔ)。

3 項目投標

確定重點跟蹤項目后，需要進行投(議)標工作。一般來說，由于競爭激烈，大多數(shù)項目采用邀請招標或者國際公開競標方式。

3.1 投標模式分類

一般EPC項目投標模式主要分為獨立投標和聯(lián)營體投標兩類。

3.1.1 獨立投標

根據(jù)招標文件的資格要求，如果工程企業(yè)滿足投標業(yè)績、人員等資質(zhì)要求，則可以進行獨立投標，中標后，由工程企業(yè)執(zhí)行EPC合同。

3.1.2 聯(lián)營體投標

當工程企業(yè)資質(zhì)不滿足招標文件要求，或招標文件要求工程企業(yè)與當?shù)毓窘M成聯(lián)營體才能投標，或工程企業(yè)與當?shù)毓窘M成聯(lián)營體能享受到工程所在國的一些優(yōu)惠政策時，工程企業(yè)需采用聯(lián)營體模式進行投標。聯(lián)營體投標模式分為松散型聯(lián)營體、緊密型聯(lián)營體及混合型聯(lián)營體，如圖1所示。

圖1 聯(lián)營體分類

(1)松散型聯(lián)營體。該模式是按照投標前事先的約定及分工，負責(zé)各自投標工作內(nèi)容，盈虧自負。這種模式最常見于小型水電站項目投標，可以借助大型工程企業(yè)豐富的業(yè)績來彌補中小型工程企業(yè)不滿足投標資質(zhì)的缺陷，同時借助中小型企業(yè)人力資源及成本優(yōu)勢來控制投標價格，優(yōu)勢及資源互補，從而提高中標概率。

(2)緊密型聯(lián)合體。該模式是風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，由各工程企業(yè)共同出資金及人員組成新的機構(gòu)，統(tǒng)一管理及分配資源，共同投標并執(zhí)行合同。這種模式便于發(fā)揮整體優(yōu)勢，但是管理復(fù)雜，需要協(xié)調(diào)各工程企業(yè)的關(guān)系，合理分配資源。

(3)混合型聯(lián)營體。該模式在投標組織構(gòu)架中，部分采用松散型聯(lián)營體，部分采用緊密型聯(lián)營體。這種模式的優(yōu)勢和弊端與上述相同。

3.2 組織合理的投標模式

合理的投標模式能最大程度地利用資源，發(fā)揮出工程企業(yè)的優(yōu)勢，提高中標概率。對于剛進入工程所在國市場的企業(yè)，由于對當?shù)厮娛袌?如當?shù)卣鞴懿块T、法律、稅務(wù)、行業(yè)規(guī)則等)不熟悉，應(yīng)盡量與已進入當?shù)夭⑶医?jīng)營范圍互補的中資公司或當?shù)毓竞献鳎l(fā)揮各自優(yōu)勢，提高中標概率。一般情況下有以下兩種合作模式。

(1)作為聯(lián)營體中一方進行投標。工程企業(yè)根據(jù)自身優(yōu)勢，與其他經(jīng)營范圍互補的當?shù)刂匈Y公司或當?shù)毓窘M成聯(lián)營體投標。建議利用松散型聯(lián)營體，明確分工范圍，利用自己在國內(nèi)的施工模式和經(jīng)驗，能有效把控施工風(fēng)險，降低投標報價；而對于不熟悉的部分，如合同管理、對外聯(lián)系等可交由其他有經(jīng)驗的中資公司來負責(zé)，而且可以聯(lián)系當?shù)氐囊恍┕咀鳛榉职?，尤其是具有機械及勞務(wù)資質(zhì)的公司，可以有效降低土建部分的報價。

(2)作為其他工程企業(yè)的分包進行投標。一般常見于一些大型的總承包公司，中小型工程企業(yè)通常作為其分包商(見圖2)。采用這種分包形式，中小型企業(yè)可以選擇熟悉的投標工作范圍，發(fā)揮在國內(nèi)積累的工程經(jīng)驗及優(yōu)勢。而大型總承包企業(yè)對EPC總體負責(zé)，在投標階段，其報價考慮全面，尤其是稅務(wù)及代理公關(guān)傭金方面，可避免漏項；在執(zhí)行階段，其合同管理及商務(wù)能力強，可以整體把控合同按期保質(zhì)保量完成。

圖2 中小型工程企業(yè)作為分包商參與投標

這種模式的弊端是管理層多，底層中小型企業(yè)的利潤不高，但熟悉了市場后，情況會有所改觀。在投標階段，為了避免這些大型總承包公司EPC中標后再次對分包內(nèi)容進行招標，中小型工程企業(yè)應(yīng)簽訂標前協(xié)議，規(guī)定大型總承包公司EPC中標后，分包工作不采用公開招標或者邀請招標確定分包商，而采用議標形式，直接將這部分工作范圍交由中小型工程企業(yè)負責(zé)。如果大型工程企業(yè)不同意提前簽訂鎖定分包單位，則標前協(xié)議中可以設(shè)定一些有利于中小型工程企業(yè)的條件，例如中小型工程企業(yè)具有參與競標優(yōu)先權(quán)，在開標后如果中小型企業(yè)接受所有投標人的平均價格或者最低價格則可直接中標。

3.3 重視問題澄清、標前會議及現(xiàn)場考察

根據(jù)已選定的投標模式，組織好投標團隊，開始研讀標書，對于標書中不清楚的商務(wù)及技術(shù)問題，做好記錄、匯總，在標前會議截止時間前提交給業(yè)主，要求澄清，并組織人員參加標前會議，如有必要，可以與業(yè)主商議，進行初步現(xiàn)場考察。

由于標書中需要澄清的問題與投標設(shè)備的選擇、工程量的多少相關(guān)，最終會影響報價，故應(yīng)該重視問題澄清，將邊界條件及工作內(nèi)容界定清楚，避免中標后與業(yè)主產(chǎn)生分歧，溝通比較困難。同時，也應(yīng)重視標前會議，一方面大部分投標人會參與標前會議，可以通過標前會議了解競爭對手及競爭的激烈程度，盡管并不是所有購買標書及參加標前會議的投標人都會遞交投標書；另一方面，業(yè)主會將所有投標人提出的需要澄清的問題清單發(fā)放給每個購買標書的投標人，并在當天收集更多的問題，然后在規(guī)定的時間內(nèi)給予回復(fù)，在標前會上投標人可以事先了解到自己未涉及到的或者已明確的問題，便于在做技術(shù)方案及報價時全面考慮。

在初步現(xiàn)場考察方面，如果現(xiàn)場情況比較簡單，可以通過標書描述及從當?shù)卮硖帿@取到信息，或者通過上下游已建或者在建水電站間接獲取現(xiàn)場信息，若滿足投標階段的需求，就可以不進行現(xiàn)場考察；如果經(jīng)初步判斷，現(xiàn)場地形地質(zhì)問題比較復(fù)雜，就有必要進行現(xiàn)場考察，對施工進入道路、地形地質(zhì)、當?shù)厝斯ぁ⒉牧霞皺C械等基本要素進行調(diào)查，作為投標報價的基礎(chǔ)。

3.4 投(議)標許可、備案制度及投標保函

3.4.1 投(議)標許可及備案制度

(1)投(議)標許可制度。2017年12月之前，根據(jù)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部2001年第33號令、中華人民共和國商務(wù)部(以下簡稱“商務(wù)部”)、中國對外承包工程商會(以下簡稱“承包商會”)及中國機電產(chǎn)品進出口商會(以下簡稱“機電商會”)規(guī)定，對于合同金額大于500萬美金的境外工程項目(承包商會要求)，或者金額在100萬美元以上的大型單機及金額在200萬美元以上的成套設(shè)備出口項目和工業(yè)性工程總承包項目(機電商會要求)，工程企業(yè)擬參加項目投(議)標時，需要在項目截標前規(guī)定日期內(nèi)就項目情況向承包商會或者機電商會申報備案。在取得其中任何一個商會的支持意見后，方可申辦融資、保險等手續(xù)，并在商務(wù)部辦理投(議)標許可。最后憑商務(wù)部的投(議)標許可才能在國內(nèi)銀行開具投標保函。辦理商務(wù)部投(議)標許可的流程如圖3所示。

圖3 商務(wù)部項目投議標許可或備案及銀行保函開具流程

按照上述規(guī)定，在投標前由項目所在國中國使(領(lǐng))館經(jīng)參處(室)及商會對擬投標工程企業(yè)進行考察，必要時進行協(xié)調(diào)，避免工程企業(yè)為了同一個海外項目出現(xiàn)不良競爭。

(2)項目備案。2017年9月22日，國務(wù)院取消了對外承包工程項目投(議)標核準。為落實文件要求，商務(wù)部規(guī)定對外承包工程項目投(議)標核準取消后，商務(wù)主管部門對一般項目實行備案管理，對在與我國無外交關(guān)系國家(地區(qū))承攬的項目、涉及多國利益及存在重大地區(qū)安全風(fēng)險的項目仍按照特定項目管理。特定項目辦理由商務(wù)部統(tǒng)一負責(zé)，并需取得我國駐項目所在國使(領(lǐng))館經(jīng)參處(室)同意辦理特定項目立項的意見。

承包商會根據(jù)商務(wù)部上述文件規(guī)定，工程企業(yè)在向政府有關(guān)部門進行項目備案的同時，向承包商會進行項目備案，并將需要備案的項目合同金額由原來的500萬美金提高到了1 000萬美金。同時，機電商會也出臺了《關(guān)于項目投議標核準取消后辦理大型成套設(shè)備出口和境外承包工程項目支持函有關(guān)手續(xù)問題的通知》的規(guī)定。

(3)新舊規(guī)定變化。新規(guī)有條件地取消了項目所在國中國使(領(lǐng))館經(jīng)參處(室)這一環(huán)節(jié)，提高了需要取得商會支持函的項目的合同金額，并且提高了在商務(wù)部或其下屬單位取得備案的效率，根據(jù)目前實際的操作情況，按要求提交文件后，取得備案的時間約為3個工作日。流程圖如圖3所示。

3.4.2 投標保函

(1)投標保函的開具主體。投標保函開具主體根據(jù)投標主體及標書要求而不同，對于獨立投標，則由工程企業(yè)獨立開具；對于聯(lián)營體投標，根據(jù)標書要求，必須由聯(lián)營體領(lǐng)導(dǎo)方開具的，一般領(lǐng)導(dǎo)方會要求聯(lián)營體其他方開具收益人為領(lǐng)導(dǎo)方的銀行保函，共擔(dān)風(fēng)險，如果業(yè)主接受聯(lián)營體各方開具總額加起來滿足要求的多個保函，則聯(lián)營體各方可根據(jù)承擔(dān)的標書工作內(nèi)容比例分別開具；如果工程企業(yè)為分包方，則在投標階段不需要開具投標保函，在總包方中標后，EPC合同執(zhí)行時，根據(jù)具體情況，分包方要開具收益人為總包方的預(yù)付款保函、履約保函和質(zhì)保函。

(2)投標保函的開具銀行。一般國外業(yè)主要求投標保函為當?shù)劂y行直接開具或者由當?shù)劂y行轉(zhuǎn)開的國內(nèi)銀行保函，如果國內(nèi)銀行在某些國家也開設(shè)有分行，經(jīng)業(yè)主同意，也可利用企業(yè)在國內(nèi)銀行的信用額度，在工程所在國的分行直開，降低保函開具費用。如果業(yè)主只接受當?shù)劂y行直開或者轉(zhuǎn)開，工程企業(yè)在當?shù)劂y行沒有信用額度的情況下，只能選擇當?shù)劂y行轉(zhuǎn)開的方式，必須弄清楚當?shù)劂y行的轉(zhuǎn)開費用，避免報價中少算或者漏算。

(3)投標保函的有效期。建議投標保函的有效期在標書要求的有效期基礎(chǔ)上后延一到兩個月(根據(jù)保函按月或者季度收取手續(xù)費，可以靈活調(diào)整)，避免標書延期導(dǎo)致保函延期，造成費時、費力、費錢。

(4)投標保函的收回。如果中標，則一般在承包商開具履約保函后，業(yè)主會退回其投標保函。如果未中標，一定要按照標書要求，第一時間內(nèi)索回投標保函，避免由于時間長、業(yè)主遺失等原因而造成損失。

4 投標后的跟蹤

(1)了解競爭對手的情況。從側(cè)面了解其他競爭對手的情況，做到知己知彼，合理調(diào)整投標后的澄清策略，有助于中標。

(2)與評標委員會專家的溝通。遞交投標書后，業(yè)主會組織評標委員會對標書進行評審。一般來說評標委員會成員包括業(yè)主聘請的行業(yè)內(nèi)專家、項目可行性研究報告編制公司的專家、標書編制公司的專家及業(yè)主已聘用的項目咨詢公司(負責(zé)項目招投標及執(zhí)行中的咨詢工作，類似于國內(nèi)的監(jiān)理單位)的專家。如果能事先與這些潛在的評標委員會成員從技術(shù)上進行交流，突出工程企業(yè)的業(yè)績、技術(shù)方案的合理性及先進性，尤其是技術(shù)方案的優(yōu)化帶來的客觀經(jīng)濟效益，能給評委留下好的印象。

(3)標書澄清。投標后要通過郵件或者當?shù)卮砼c業(yè)主保持溝通，對于業(yè)主或評標委員會提出的問題要進行及時澄清，最好能面對面澄清。一定要帶著強大的技術(shù)及商務(wù)團隊，做好充分準備，全面展示工程企業(yè)形象和技術(shù)能力。技術(shù)人員最好具有較強的英語聽說能力，可以和評委直接溝通。

業(yè)主要求的技術(shù)及商務(wù)澄清如果反復(fù)多次，表明業(yè)主對投標人比較感興趣。投標人應(yīng)根據(jù)自身情況，在滿足商務(wù)部、經(jīng)參處及商會投標要求且保證公平競爭、不損害其他投標人利益的前提下，采取適當措施，滿足業(yè)主的技術(shù)及商務(wù)要求，提高中標概率。

5 EPC合同談判及簽署

在業(yè)主確定中標人后，會跟工程企業(yè)進行EPC合同談判，并簽署EPC合同。合同談判及簽署涉及的問題繁多，由于篇幅限制，僅突出需要重點關(guān)注的部分。EPC合同的初稿可由業(yè)主或者工程企業(yè)提供，對于參照國際咨詢工程師聯(lián)合會FIDIC合同條件而編寫的項目EPC合同初稿，需要關(guān)注特殊條款。對于業(yè)主聘請專門的咨詢及法律顧問編寫的合同模板，一般條款都會傾向于保護業(yè)主利益，需要仔細逐條核查，與業(yè)主商議對承包商不公平的條款，爭取到較好的條件；重點關(guān)注合同生效及開工條件、工作范圍、保函比例、稅賦條件、支付條件、變更及調(diào)整條件、罰款條件、合同爭議及解決條件、仲裁法律及地點。合同的簽署地點也需要注意，因為會涉及到合同印花稅問題。

另外，一般業(yè)主會將其已獲批復(fù)或簽署的其他協(xié)議中涉及的項目執(zhí)行風(fēng)險及罰款條件在EPC合同中轉(zhuǎn)嫁給承包商，例如當?shù)丨h(huán)保部門批復(fù)的環(huán)評報告中的環(huán)境保護措施，政府電力部門批復(fù)的電網(wǎng)接入研究報告中的電站對外接入設(shè)備及要求，購電協(xié)議中關(guān)于延遲完工及電站容量保證的罰款條款等。EPC承包商需要在合同談判前對這些協(xié)議文件進行詳細研究，接受合理的風(fēng)險及罰款條件，并在進行分包商招標時予以考慮，超出能力的部分，需要與業(yè)主溝通，降低風(fēng)險。

6 結(jié)論與建議

從項目信息的獲取及篩選到項目合同談判及簽署后，EPC項目的開發(fā)工作就基本完成。待業(yè)主融資關(guān)閉后，達到合同的生效開工條件，項目將由開發(fā)轉(zhuǎn)入執(zhí)行階段。海外水電市場EPC項目的開發(fā)歷時長，耗費精力大，而且隨著市場競爭激烈程度的加劇，項目開發(fā)成功率越來越低。然而國外水電市場前景還很廣闊，需要水電工程企業(yè)膽大心細地“走出去”，以更加合理的投標模式、強大的投標團隊、精細化的管理，開拓海外市場，提高項目開發(fā)的成功率。