◎文/馮俊杰

“博觀而約取，厚積而薄發(fā)”，筆者的工作經(jīng)歷與“內(nèi)控合規(guī)”一直息息相關(guān)，筆者謹(jǐn)借此文，探討與研究對內(nèi)控合規(guī)的“知”與“行”。厚積與薄發(fā)正如同辯證法，一切事業(yè)成功者和求知者的一個共同特點(diǎn)，就是勤于積累和精于應(yīng)用。作為內(nèi)控合規(guī)的探索者、實踐者、傳播者，這場“戰(zhàn)役”猶如一場馬拉松，“厚積”在某種程度上，也是為接下來的“薄發(fā)”打下良好基礎(chǔ)。

一、合規(guī)之我行

自2000年開始，筆者在積累多年財務(wù)和企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，在國內(nèi)較早開始企業(yè)內(nèi)部控制的研究和實踐，有著十八年內(nèi)控合規(guī)的從業(yè)經(jīng)歷，先后主導(dǎo)建立了國華電力、中國電力國際有限公司（香港上市公司）和國家電力投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱為“國家電投集團(tuán)”）的企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險合規(guī)體系建設(shè)，取得了良好的效果，并在國資系統(tǒng)率先推出企業(yè)合規(guī)和內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，作為良好實踐在國資系統(tǒng)推廣。筆者還出版專著兩部，多次獲得國家電投集團(tuán)內(nèi)科研課題獎，其中主持完成的《企業(yè)風(fēng)險管理及內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)的研究與實施》，獲得中電聯(lián)管理創(chuàng)新一等獎。筆者作為國務(wù)院國資委和財政部的風(fēng)險內(nèi)控專家組成員，多次組織和參與央企的風(fēng)險合規(guī)管理報告和案例的編寫工作，還被國家標(biāo)準(zhǔn)委吸收為專業(yè)委員會成員，現(xiàn)任全國企業(yè)合規(guī)委員會專家。

自2016年下半年開始，筆者作為主要負(fù)責(zé)人組建國家電投集團(tuán)二級單位天津公司，從合規(guī)的教練員轉(zhuǎn)變?yōu)檫\(yùn)動員，從公司組建伊始，創(chuàng)新公司管理機(jī)制及運(yùn)營模式，建立了市場化管理機(jī)制和輕、重資產(chǎn)并存的運(yùn)營平臺，確立了“清潔能源開發(fā)和綜合能源服務(wù)”的雙輪驅(qū)動發(fā)展方向。作為天津公司的主要負(fù)責(zé)人，為助力天津公司在穩(wěn)健運(yùn)營的同時，實現(xiàn)更高的經(jīng)營績效目標(biāo)，主導(dǎo)構(gòu)建實施了一體化全面風(fēng)險管理體系，借以實現(xiàn)對風(fēng)險的體系化、常態(tài)化、科學(xué)化管理。并帶領(lǐng)天津公司堅持以體制創(chuàng)新、機(jī)制創(chuàng)新、集成創(chuàng)新、協(xié)同創(chuàng)新和管理創(chuàng)新為驅(qū)動，以一體化風(fēng)險管理體系為抓手，統(tǒng)領(lǐng)合規(guī)體系有序推進(jìn)，將內(nèi)控合規(guī)變成一種習(xí)慣，固化于制、內(nèi)化于心、外化于形。

從財務(wù)和企業(yè)經(jīng)營管理合規(guī)，到上市公司內(nèi)部控制，到國家電投集團(tuán)的企業(yè)的內(nèi)部控制和風(fēng)險合規(guī)體系建設(shè)，到國家電投天津公司的一體化全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，從以企業(yè)內(nèi)部管理為動能的內(nèi)控，到為滿足外部上市監(jiān)管為主導(dǎo)的內(nèi)控合規(guī)，到按照國資監(jiān)管部門的內(nèi)控風(fēng)險管理體系建設(shè)，再到主導(dǎo)自身發(fā)展內(nèi)的內(nèi)控合規(guī)的不斷深化和落地。筆者親歷了不同類型、不同發(fā)展階段的合規(guī)體系建設(shè)，體會了從裁判員、教練員到運(yùn)動員的角色轉(zhuǎn)型，感受了國內(nèi)外重大違規(guī)事件對合規(guī)環(huán)境的推進(jìn)，更深地體會到如何將內(nèi)控合規(guī)變成一種習(xí)慣，固化于制、內(nèi)化于心、外化于形，任重而道遠(yuǎn)。

二、合規(guī)之我思

“千里之堤，潰于蟻穴”引申到管理學(xué)中，就是警示一定要具有風(fēng)險管理意識，要想持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，就要未雨綢繆，防范于未然，就要構(gòu)建有效的內(nèi)部控制機(jī)制和框架體系。

大道行思，取則行遠(yuǎn)，筆者一直在深層次地思考“合規(guī)”這個問題，分析問題產(chǎn)生的根源，透過現(xiàn)象看本質(zhì)，提出從根本上解決問題的方法、措施，并理論聯(lián)系實際，標(biāo)本兼治。

“不以規(guī)矩，不能成方圓。”企業(yè)關(guān)注合規(guī)，因為它對約束員工行為，降低舞弊和差錯可能，保證財務(wù)和管理信息真實可靠，遵守企業(yè)內(nèi)外法律規(guī)章，加強(qiáng)企業(yè)治理，控制企業(yè)風(fēng)險，實現(xiàn)經(jīng)營和決策目標(biāo)，具有不可替代的重要作用。投資者關(guān)注合規(guī)，因為它對財務(wù)和管理信息的質(zhì)量具有巨大的制約作用，從而影響著投資者的投資決策。資本市場關(guān)注合規(guī)，因為高質(zhì)量的財務(wù)和管理信息是資本市場穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)的前提。政府關(guān)注合規(guī)，因為政府負(fù)有干預(yù)資本市場，維護(hù)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行，保護(hù)企業(yè)、投資人和其他利益相關(guān)人權(quán)益的責(zé)任。

合什么樣子的“規(guī)”？由誰來組織建立？怎么建立才能符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實際？如何讓合規(guī)體系有效運(yùn)行？怎么監(jiān)督檢驗合規(guī)績效？這一系列問題要進(jìn)行頂層設(shè)計，以避免下列幾種現(xiàn)象：

一是合規(guī)如同搞一場運(yùn)動，請一個中介、找?guī)讉€人，編一套制度，應(yīng)付一下。

二是為了合規(guī)而合規(guī)，不考慮企業(yè)的實際情況，立一堆規(guī)矩束縛住手腳，忽略了控制和效率的平衡。

三是合規(guī)體系和企業(yè)的其他管理體系不融合，形成兩張皮，不能形成合力。

四是合規(guī)體系建設(shè)過程中角色劃分不清，對于企業(yè)，規(guī)就如同法，立法、司法和執(zhí)法“三權(quán)”沒有合理定位，造成運(yùn)動員、教練員和裁判員職責(zé)不清，打亂仗，各自有規(guī)而不成有效的合規(guī)體系。

五是合規(guī)體系建立和企業(yè)的合規(guī)環(huán)境不匹配，規(guī)矩成了“無源之水、無本之木”。

三、合規(guī)之我見

“逆水行舟用力撐，一篙松勁退千尋”，事無之大，必在于細(xì)，透過現(xiàn)象看本質(zhì)，理論聯(lián)系實際，方可成為“內(nèi)控發(fā)展的探索者、內(nèi)控體系的實踐者，內(nèi)控思想的傳播者”。

為配合公司整體戰(zhàn)略的實施，首先在公司治理和公司管理層次構(gòu)建內(nèi)控組織體系的基礎(chǔ)上，營造良好的內(nèi)控環(huán)境，培育出具有優(yōu)秀公司特色的企業(yè)文化和管理制度體系；為了確保公司文化理念和制度體系能有效被認(rèn)同和執(zhí)行，要制定統(tǒng)一的內(nèi)部監(jiān)督和評價標(biāo)準(zhǔn)，對公司管控體系的有效性進(jìn)行評價，使內(nèi)部控制體系與公司的制度體系形成有機(jī)的整體。因此需要制定出既適合公司發(fā)展戰(zhàn)略，又滿足資本市場監(jiān)管和公司管理層要求的“裁判規(guī)則”，確保公司的發(fā)展戰(zhàn)略和管理體系得到貫徹落實。

（一）營造良好的合規(guī)環(huán)境是推動合規(guī)體系建立的動能

一個企業(yè)要持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，就要未雨綢繆，防范于未然。就要構(gòu)建有效的內(nèi)部控制機(jī)制和框架體系，并讓其成為企業(yè)各級管理層和廣大員工高效、負(fù)責(zé)、誠信、追求價值貢獻(xiàn)的行為習(xí)慣，從而提高管理效率和決策質(zhì)量。因此強(qiáng)化內(nèi)控體系建設(shè)已經(jīng)上升到企業(yè)生存與發(fā)展的戰(zhàn)略高度。

我們總說，管理出效益，效益從哪里來？其中有效的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制功不可沒。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的逐步建立與完善，風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的功能已不單純?yōu)椤氨O(jiān)督”或僅服務(wù)于“企業(yè)經(jīng)營者”。以權(quán)力分工，相互制衡為理念的公司治理結(jié)構(gòu)成為了公司發(fā)展的必然要求，這也是內(nèi)控產(chǎn)生與發(fā)展的基礎(chǔ)。

中興事件始末，其實質(zhì)上反應(yīng)了中興在合規(guī)文化和管理上存在著問題，當(dāng)前的合規(guī)形勢與外部案例告訴我們必須合法合規(guī)。而營造良好的合規(guī)環(huán)境，是反映公司整體業(yè)務(wù)走向、滿足不同管理層次需求的重要工作，是企業(yè)對各項業(yè)務(wù)進(jìn)行制度管控、規(guī)范管理的基礎(chǔ)，是構(gòu)建統(tǒng)一規(guī)范的、可持續(xù)優(yōu)化的內(nèi)控合規(guī)管控架構(gòu)的前提，是推動合規(guī)體系建立的動能。

良好的合規(guī)環(huán)境需要明確內(nèi)控合規(guī)管控框架所需遵循的標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范管理層及員工的控制活動，不僅適用于決策層面的控制，同時適用于公司經(jīng)營管理層面的控制，具有廣泛的指導(dǎo)性和約束性，是管理與監(jiān)督的有機(jī)統(tǒng)一。

（二）搭建適宜的合規(guī)組織體系是合規(guī)體系運(yùn)轉(zhuǎn)的前提和基礎(chǔ)

縱觀世界優(yōu)秀的企業(yè)，其往往是具備卓越的風(fēng)險管理能力和健全的自我更新的內(nèi)部控制體系。同時，在企業(yè)環(huán)境的不斷變化發(fā)展和長期的實踐中不斷完善、自我提升，幫助企業(yè)及時應(yīng)對經(jīng)營發(fā)展中的各類風(fēng)險。

提升企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險防范的能力與水平，將內(nèi)控合規(guī)體系嵌入業(yè)務(wù)，把控業(yè)務(wù)，預(yù)警業(yè)務(wù)，指引業(yè)務(wù)，將內(nèi)控合規(guī)理念深入人心，達(dá)到“防風(fēng)險于未然”的最高境界，需要搭建適宜的合規(guī)組織體系，也就是打造“三道防線”風(fēng)險控制模型。一是明確“三道防線”的合規(guī)管理框架。要求公司業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)、合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位、內(nèi)部審計部門共同組成合規(guī)管理的“三道防線”，各自履行相應(yīng)合規(guī)管理職責(zé)。二是提高對公司合規(guī)部門設(shè)置、合規(guī)人員配備的要求，對專職合規(guī)人員和兼職合規(guī)人員的配備提出明確要求。三是提升合規(guī)管理的履職保障。完善合規(guī)管理部門職責(zé)，建立合規(guī)審核機(jī)制，強(qiáng)化合規(guī)信息系統(tǒng)建設(shè)，并增強(qiáng)合規(guī)工作獨(dú)立性。四是加強(qiáng)合規(guī)的外部監(jiān)督。明確合規(guī)監(jiān)管的原則，完善監(jiān)管要求，對違反合規(guī)監(jiān)管的行為設(shè)置相應(yīng)監(jiān)管措施，并加強(qiáng)對合規(guī)工作的監(jiān)管。

“三道防線”被譽(yù)為是協(xié)調(diào)內(nèi)部風(fēng)險控制的有效及便利的體系，要求各防線間需要保持獨(dú)立性，并清楚明白每條防線的職責(zé)，以及堅守各自職責(zé)，保證整個體系能夠有效運(yùn)轉(zhuǎn)?！叭婪谰€”按業(yè)務(wù)條線/職能等劃分如下：

第一道防線是收益產(chǎn)出的業(yè)務(wù)條線，向高級管理層匯報。該防線承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任，負(fù)責(zé)識別、評估、管理各類風(fēng)險，及監(jiān)督控制的實施情況。第二道防線是合規(guī)、風(fēng)險管理等，同樣向高級管理層匯報（其中風(fēng)險管理應(yīng)同時須直接向董事會匯報）負(fù)責(zé)制定風(fēng)險控制政策流程，采取控制措施及負(fù)有監(jiān)督第一道防線的職責(zé)，為此第二道防線須獨(dú)立于第一道防線以保證其職能恰當(dāng)履行。第三道防線是內(nèi)部審計部門，直接向董事會匯報，獨(dú)立于前面的第一、二道防線，負(fù)責(zé)最終的風(fēng)險控制及監(jiān)督評估。

三道防線圍繞著風(fēng)險及控制環(huán)環(huán)相扣，但又需要保持絕對獨(dú)立以確保整個體系有效運(yùn)轉(zhuǎn)。但此處的獨(dú)立真的夠獨(dú)立嗎？不盡然，由于高級管理層的風(fēng)險偏好、人員知識技術(shù)專業(yè)性、匯報條線的重疊等等，只能說是相對獨(dú)立。三道防線時常并不能像設(shè)想的那樣絕對獨(dú)立的各自玩耍，須得依賴于其他防線的援助/或受影響來實施其本身獨(dú)立的職責(zé)。

有鑒于此，筆者研究在三道防線的基礎(chǔ)上提出了第四道防線“外部審計及合規(guī)監(jiān)管”，構(gòu)建出“內(nèi)部審計—外部審計—合規(guī)監(jiān)管”內(nèi)部控制體系的最終黃金三角防線，通過這個搭建的黃金三角防線來補(bǔ)充三道防線中可能的不足。

（三）執(zhí)行良好的績效導(dǎo)向是合規(guī)體系有效運(yùn)轉(zhuǎn)的保障

實現(xiàn)卓越企業(yè)的戰(zhàn)略，需要有統(tǒng)一的內(nèi)部評價機(jī)制來貫徹執(zhí)行。這強(qiáng)調(diào)了以績效為導(dǎo)向的執(zhí)行要求，對于企業(yè)而言，再偉大的目標(biāo)與構(gòu)想，再完美的體系與方案，如果不能強(qiáng)有力地執(zhí)行，最終也只能是紙上談兵，同時也是企業(yè)資源的最大浪費(fèi)。執(zhí)行力是貫徹戰(zhàn)略意圖、完成預(yù)定目標(biāo)的操作能力。是把企業(yè)戰(zhàn)略、規(guī)劃轉(zhuǎn)化成為效益、成果的關(guān)鍵。為了確保風(fēng)險管理與內(nèi)部控制體系得以有效執(zhí)行，明確將風(fēng)險管控的評價結(jié)果納入年度績效考核，“以考核促執(zhí)行、以執(zhí)行促認(rèn)知、以認(rèn)知促提升”，通過持續(xù)的評價、考核與完善的過程，以“理引導(dǎo)善舉，以法懲戒惡行”，形成企業(yè)強(qiáng)有效執(zhí)行力的整體風(fēng)格和氛圍，將風(fēng)險管理與內(nèi)部控制體系的管理效能發(fā)揮到最佳。

（四）定位匹配的合規(guī)彈性系數(shù)是滿足不同監(jiān)管環(huán)境和發(fā)展階段合規(guī)制度體系的核心

內(nèi)控合規(guī)要兼具剛性與彈性，合規(guī)工作不是為了限制業(yè)務(wù)發(fā)展，而是要保障和促進(jìn)業(yè)務(wù)在合法合規(guī)的軌道上健康發(fā)展，內(nèi)控合規(guī)應(yīng)既提出底線要求，又賦予一定的彈性自主權(quán)限，實際情況應(yīng)與公司自身業(yè)務(wù)范圍、產(chǎn)品種類、數(shù)量情況，以及人員素質(zhì)密切相關(guān)，內(nèi)控合規(guī)細(xì)則限定上可以設(shè)定基準(zhǔn)要求，并給予一些彈性。依據(jù)企業(yè)的成長周期而建立合規(guī)，初創(chuàng)期企業(yè)的合規(guī)側(cè)重于風(fēng)險管理，成長期企業(yè)的合規(guī)側(cè)重于內(nèi)部控制，成熟期企業(yè)的合規(guī)側(cè)重于例外管理，衰退期企業(yè)的合規(guī)側(cè)重于創(chuàng)新突破，筆者舉幾個例子。

一是滿足外部監(jiān)管的要求的合規(guī)。如筆者在中電國際就職時，從外部監(jiān)管要求看，無論是香港聯(lián)交所還是國資委都對企業(yè)的內(nèi)控提出了更高的要求。為了更好規(guī)范公司的管理行為，進(jìn)一步適應(yīng)內(nèi)、外市場的監(jiān)管要求，使管理重心前移，做到風(fēng)險預(yù)控，公司希望通過建立一套統(tǒng)一的控制標(biāo)準(zhǔn)，形成有效的內(nèi)部監(jiān)控體系，為董事會、管理層以及員工的管理行為提供合理保證。向資本市場傳遞公司健康向上的價值增長能力的良好信息，增加公司在資本市場的無形資產(chǎn)價值。

二是以提升管理為動能的合規(guī)。筆者在國家電投集團(tuán)就職時，從內(nèi)部管理需求看，公司管理層一直致力于探索通過建立有效的控制體系，來提升公司的管控能力。隨著集團(tuán)公司不斷涉足新的經(jīng)營領(lǐng)域，資產(chǎn)規(guī)模和管理幅度逐步加大。因此，為了有效規(guī)避擴(kuò)張和運(yùn)營中的各類風(fēng)險，需要構(gòu)建層次清晰的內(nèi)控體系，合理劃分管理界面，使資源能有效配置，降低管理成本，提升管理效率。

三是以適應(yīng)內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境駕馭風(fēng)險能力的合規(guī)。筆者組建國家電投天津公司時，內(nèi)部控制是企業(yè)立足風(fēng)險叢生市場的保障，是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根本。為適應(yīng)日趨激烈的內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境的變化，特別是內(nèi)部體制改革和管理模式的調(diào)整，公司需要建立一套統(tǒng)一的控制政策，以規(guī)避變革中出現(xiàn)的各類風(fēng)險，提升公司駕馭風(fēng)險的能力。

四、合規(guī)之我遠(yuǎn)

“行百里者半九十”，筆者經(jīng)透過現(xiàn)象看本質(zhì)的思考，逐步找出了從根本上解決問題的方法，并理論聯(lián)系實際，初步研究出一套標(biāo)本兼治的“妙藥良方”。

（一）合規(guī)體系不斷深化發(fā)展

通過研究過內(nèi)部控制的歷史發(fā)展軌跡，我們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的視角已經(jīng)轉(zhuǎn)移，內(nèi)部控制框架已經(jīng)與企業(yè)風(fēng)險管理機(jī)制相融合。先進(jìn)企業(yè)都在內(nèi)部控制框架的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化了風(fēng)險管理理念，將內(nèi)部控制的重點(diǎn)從資產(chǎn)及其記錄安全轉(zhuǎn)向風(fēng)險管理領(lǐng)域。同時，通過制定員工紀(jì)律守則、管理權(quán)限手冊和利益沖突守則，強(qiáng)化了控制環(huán)境要素。

目前，國內(nèi)對內(nèi)部控制的評價標(biāo)準(zhǔn)尚不統(tǒng)一。證監(jiān)會的標(biāo)準(zhǔn)側(cè)重于對上市公司的監(jiān)管，財政部側(cè)重于財務(wù)信息和資產(chǎn)安全，國資委側(cè)重于資產(chǎn)的保值增值，注冊會計師協(xié)會則側(cè)重于注冊會計師的審計質(zhì)量。先進(jìn)企業(yè)的內(nèi)控合規(guī)，必然是綜合考慮國內(nèi)外監(jiān)管要求，同時著眼于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提出了一套適合于自己的評價標(biāo)準(zhǔn)，即基于職責(zé)結(jié)構(gòu)，又基于業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和風(fēng)險結(jié)構(gòu)，最后必然要基于信息結(jié)構(gòu)的一體化內(nèi)控合規(guī)管理體系。這是管理信息化發(fā)展的必然趨勢，因而也是內(nèi)控合規(guī)發(fā)展的必然趨勢，這是管理創(chuàng)新的著眼點(diǎn)和重心。

（二）合規(guī)體系的風(fēng)險預(yù)控核心不斷凸顯

近年來，世界經(jīng)濟(jì)格局和國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生了較大變化，作為國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展基礎(chǔ)的能源工業(yè)，正處于轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的攻堅時期。尤其在電力市場化改革加速推進(jìn)，“一帶一路”戰(zhàn)略廣度與深度不斷增強(qiáng)的全球能源革命趨勢下，全面開展內(nèi)部控制管理優(yōu)化提升工作具有重要意義。只有不斷完善內(nèi)部控制體系，持續(xù)推進(jìn)體制、機(jī)制創(chuàng)新，在觀念、思想、文化、制度、管理工具等方面全面提升，才能適應(yīng)復(fù)雜的國內(nèi)國際環(huán)境，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。

而同時，以防范風(fēng)險和控制舞弊為中心，以控制標(biāo)準(zhǔn)和評價標(biāo)準(zhǔn)為主題，結(jié)構(gòu)合理、層次分明、銜接有序、方法科學(xué)、體系完備的內(nèi)部控制規(guī)范體系日趨完善。一方面，借鑒國際通用的COSO內(nèi)控框架先進(jìn)做法，需要更加強(qiáng)調(diào)風(fēng)險與價值的結(jié)合，突出風(fēng)險管理與戰(zhàn)略管理的協(xié)同作用。另一方面遵循五部委《內(nèi)控基本規(guī)范》及配套指引相關(guān)要求，需要圍繞“戰(zhàn)略、運(yùn)營、資產(chǎn)、合規(guī)、財報”五大目標(biāo)，涵蓋“內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督”五大要素。

風(fēng)險預(yù)控是先進(jìn)企業(yè)制度體現(xiàn)的核心，推行風(fēng)險管理及內(nèi)部控制管理體系，完善制度流程建設(shè)，強(qiáng)化風(fēng)險預(yù)控理念，既符合國資委、財政部等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，也是推進(jìn)規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化管理，提升內(nèi)部管理能力的需要。風(fēng)險管理及內(nèi)部控制是管理與監(jiān)督的有機(jī)統(tǒng)一，即企業(yè)管控、組織機(jī)構(gòu)和各項制度及流程配套形成的體系，為企業(yè)管理方面提供了參考依據(jù)，使各級責(zé)任主體做好自律，同時又對如何監(jiān)督做出了比較系統(tǒng)的規(guī)定，提升相關(guān)監(jiān)督的嚴(yán)肅性和力度，做到風(fēng)險預(yù)控與事后懲戒協(xié)調(diào)統(tǒng)一，即是“錯與罰能相符，法與治可相期”。

隨著經(jīng)濟(jì)和信息技術(shù)的發(fā)展，風(fēng)險已成為影響企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的重要因素，有效的管理與控制風(fēng)險變得越來越重要。在企業(yè)的經(jīng)營過程中，風(fēng)險無處不在，以風(fēng)險管理為導(dǎo)向的內(nèi)部控制正在向更深層次和更廣范圍推進(jìn)。良好的內(nèi)部控制體系是落實風(fēng)險管理的重要手段。內(nèi)部控制體系存在的目的在于對威脅其目標(biāo)實現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行管理。企業(yè)的內(nèi)部控制能否發(fā)揮作用，還必須考慮企業(yè)面臨風(fēng)險的性質(zhì)、范圍，風(fēng)險可量化程度、控制成本與管理相關(guān)風(fēng)險可獲得收益的對比。內(nèi)部控制的關(guān)鍵已不僅僅是識別什么不能做，更加關(guān)注如何通過系統(tǒng)的方法趨利避害。

“不困在于早慮，不窮在于早豫。”現(xiàn)代企業(yè)的競爭已經(jīng)逐漸由產(chǎn)品和模式競爭轉(zhuǎn)向了風(fēng)險管控能力的競爭。風(fēng)險管控體系建設(shè)是一項任重而道遠(yuǎn)的長期性工作，每一次體系的優(yōu)化都是打破固有習(xí)慣、固有思維的創(chuàng)新過程。需要我們將風(fēng)險管控作為一項重要的工作持續(xù)推進(jìn)，需要建立機(jī)制、培養(yǎng)人才、完善工具方法，更需要建立一個有明確的風(fēng)險管理策略、健全的風(fēng)險管理組織職能、統(tǒng)一的風(fēng)險管理文化、貫穿企業(yè)并高效運(yùn)轉(zhuǎn)的風(fēng)險管理機(jī)制。

（三）合規(guī)落地的方向是一體化風(fēng)險管理體系

筆者在國家電投天津分公司的組織架構(gòu)中設(shè)置了風(fēng)險管理部，旨在以風(fēng)險預(yù)控為核心，構(gòu)建一體化全面風(fēng)險管理體系，發(fā)揮風(fēng)險監(jiān)控和技術(shù)支持優(yōu)勢，作為公司的生產(chǎn)經(jīng)營保障和支撐平臺，推進(jìn)集成創(chuàng)新、協(xié)同創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，開展政策分析、數(shù)據(jù)分析、風(fēng)險分析，協(xié)助公司解決生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的疑難問題，打造成“各部門的得力助手，領(lǐng)導(dǎo)班子的專家智囊”，發(fā)揮公司“穩(wěn)定器”“壓艙石”作用，助力實現(xiàn)天津分公司成為“國內(nèi)領(lǐng)先的智慧能源服務(wù)商”，成為“天津清潔能源領(lǐng)域領(lǐng)跑者”的宏偉目標(biāo)。

一是構(gòu)建一體化風(fēng)險管理體系?；陲L(fēng)險預(yù)控為核心，借鑒了集團(tuán)公司、杜邦、中海油等公司的風(fēng)險及安健環(huán)管理經(jīng)驗，融合內(nèi)控合規(guī)、風(fēng)險管理、安健環(huán)，形成符合實際、滿足貫標(biāo)要求、承接集團(tuán)公司專業(yè)管理、符合政府監(jiān)管的管理體系，包含第一層級的管理手冊（含手冊基礎(chǔ)管理文件）、第二層級的業(yè)務(wù)管理規(guī)定/辦法/細(xì)則、第三層級作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。一體化全面風(fēng)險管理體系的特點(diǎn)是一體化、流程化、區(qū)塊化、崗位化、可拓展。

二是基于風(fēng)險預(yù)控的流程體系構(gòu)建。一體化全面風(fēng)險管理體系的落地從流程開始，基于風(fēng)險控制、內(nèi)控合規(guī)、權(quán)力清單等，建立一套風(fēng)險匹配、制度嚴(yán)密、設(shè)計科學(xué)、層次清晰，打破部門壁壘，簡潔高效的流程體系。第一階段輸出合同、招采、投資、資金等主要控制流程，流程中含有操作索引、風(fēng)險索引，形成自有的風(fēng)險控制矩陣，可索引操作，可索引風(fēng)險，可評估風(fēng)險。

三是風(fēng)險管理體系可拓展區(qū)塊化為子體系。流程串接后，區(qū)塊化為子體系或指南，如安健環(huán)管理體系，采購綜合管理體系，工程建設(shè)管理體系，建設(shè)施工安全管理體系，各項規(guī)范、指導(dǎo)書、手冊、管理指南等，遠(yuǎn)期目標(biāo)是實現(xiàn)區(qū)塊化體系的“產(chǎn)品化”。

總之，將風(fēng)險預(yù)控作為企業(yè)制度體現(xiàn)的核心，建立《風(fēng)險管理辦法》，建立現(xiàn)階段風(fēng)險可容忍度及新能源業(yè)務(wù)特點(diǎn)的“風(fēng)險等級劃分標(biāo)準(zhǔn)”，將風(fēng)險監(jiān)控與預(yù)警、風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、監(jiān)督檢查等子模塊，融入日常經(jīng)營管理，構(gòu)建風(fēng)險信息網(wǎng)絡(luò)，持續(xù)開展風(fēng)險分析，發(fā)揮動態(tài)監(jiān)控作用，繼續(xù)做好重大投資事項風(fēng)險評估工作，深入開展專項風(fēng)險評估及內(nèi)控評價，將風(fēng)險管理結(jié)果納入綜合業(yè)績考核。

孔子曰：“道之以政，齊之以行，民免而無恥；道之以德，齊之以禮，有恥且格。”企業(yè)做好合規(guī)，不單是建立體系，更重要的是將合規(guī)理念融入到企業(yè)文化中、融入到全體員工的意識中，用“道”引導(dǎo)，用“法”規(guī)范，形成自覺執(zhí)行、主動完善、自我約束的管理境界。正如巴菲特所倡導(dǎo)的“最有效的控制不是強(qiáng)制，而是觸發(fā)個人內(nèi)在的自發(fā)控制”，這才是內(nèi)控合規(guī)的“終極要義”。