王晨波　潘松濤

日前，有媒體報(bào)道，南京一改制中的國(guó)企，被一民營(yíng)企業(yè)以偽造的人民銀行公章，騙購(gòu)了2億元國(guó)資。本刊記者隨即到當(dāng)?shù)卣{(diào)查，結(jié)果卻與上述報(bào)道大相徑庭

9月1日，南京市公安局白下分局正式刑拘了一位名叫李臘生的南京人。

隨后，當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道稱，李是“國(guó)企騙購(gòu)大案”的主角之一，他所在的企業(yè)妄圖“逃避支付兩億”國(guó)企債務(wù)。

而此前，在李的“撮合”下，曾為江蘇第一大國(guó)有企業(yè)的中山集團(tuán)同杭州天安投資控股有限公司(簡(jiǎn)稱杭州天安)達(dá)成改制協(xié)議，在2003年7月重組為中山集團(tuán)控股有限公司，成為當(dāng)?shù)貒?guó)企改革的一面旗幟。

然而，這面旗幟現(xiàn)在很可能會(huì)毀在李的手里。被刑拘時(shí)，李臘生的身份是中山集團(tuán)控股有限公司的董事，南京天安投資公司(簡(jiǎn)稱南京天安)的總經(jīng)理，而南京天安為杭州天安的全資控股公司。

假公章引出改制“推倒重來(lái)”

李臘生被刑拘是因?yàn)樗嫦庸陀盟藗卧飚?dāng)?shù)厝嗣胥y行公章。據(jù)本刊調(diào)查，假公章刻有“南京地區(qū)金融債權(quán)管理行長(zhǎng)聯(lián)席會(huì)議”字樣，比真的公章直徑要小。

事實(shí)上，此類公章一般用于確認(rèn)企業(yè)債權(quán)債務(wù)。按照相關(guān)規(guī)定，在國(guó)企改制掛牌前，舊有債權(quán)債務(wù)必須就償還額度和時(shí)間進(jìn)行重新約定，債權(quán)債務(wù)雙方同意后，給出債權(quán)確認(rèn)書，加蓋人民銀行公章。這之后新企業(yè)方可進(jìn)行工商變更。

李臘生正是在去年6月辦理中山集團(tuán)同杭州天安、南京天安的重組債務(wù)確認(rèn)承諾時(shí)，使用了上述的假公章。其中涉及到原中山集團(tuán)高達(dá)2億元的歷史債務(wù)。正是因此，當(dāng)?shù)孛襟w才有“逃避兩億債務(wù)”之說(shuō)。但本刊了解到，李所“辦理”的僅僅是一項(xiàng)確認(rèn)債務(wù)承諾，而非債權(quán)確認(rèn)書。

由于李被刑拘，目前很難接近。本刊輾轉(zhuǎn)得到一份李本人所寫的“假章事件”經(jīng)過(guò)。其中有三點(diǎn)耐人尋味：一是當(dāng)時(shí)南京市政府要求改制后的中山集團(tuán)必須在7月份掛牌，但債務(wù)繁瑣，時(shí)間緊迫；二是當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)建議，如果不能按時(shí)辦完債權(quán)確認(rèn)，可以變通出具一份盡快確認(rèn)債務(wù)的承諾，但人行必須蓋章；三是李在設(shè)法到人行蓋章時(shí)，他的一位朋友——福建聯(lián)宇有限公司總經(jīng)理孫明強(qiáng)出面并承諾幫他辦妥，李最終交給孫去辦理。

事實(shí)真相究竟如何，目前尚無(wú)從得知，當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)仍在繼續(xù)查證中。

令人驚愕的是，發(fā)現(xiàn)假章時(shí)已經(jīng)距中山集團(tuán)去年7月正式掛牌近10個(gè)月。“今年5月8日，我們到南京市人民銀行落實(shí)改制企業(yè)償還銀行債務(wù)時(shí)發(fā)現(xiàn)公章有問(wèn)題。因?yàn)槿诵蟹矫嬗嘘P(guān)人員稱，沒(méi)有見過(guò)中山集團(tuán)的債務(wù)報(bào)告。”中山集團(tuán)控股有限公司的總裁助理谷建華對(duì)本刊說(shuō)。谷是在改制后被保留的原中山集團(tuán)的管理層成員之一。

隨后6月8日，谷建華和兩位同事聯(lián)名向南京市工商局舉報(bào)李偽造公章、公文，騙取工商變更登記的事情，要求撤銷其工商變更登記，這意味著先前的改制要推倒重來(lái)。

“這讓我很費(fèi)解，在公安機(jī)關(guān)沒(méi)有證實(shí)偽造公章到底是誰(shuí)的責(zé)任之前，為什么要求倉(cāng)促撤回改制?！敝亟M的另一方杭州天安董事長(zhǎng)、總經(jīng)理周國(guó)敏對(duì)中國(guó)《新聞周刊》說(shuō)。這家民營(yíng)企業(yè)目前已經(jīng)對(duì)中山集團(tuán)重組投資達(dá)9050萬(wàn)元，他們很難接受因一枚“并非關(guān)鍵環(huán)節(jié)”的假公章而將整個(gè)改制否定的做法。

周國(guó)敏認(rèn)為，公章只是一個(gè)托詞，對(duì)方提出撤回改制的關(guān)鍵，是原國(guó)企管理層對(duì)企業(yè)控制權(quán)的失落。

同樣，中山集團(tuán)的一位留任的原國(guó)企管理層也坦言，公章不是問(wèn)題的核心，他們感到被杭州的民營(yíng)企業(yè)騙了，他們怪罪最初政府是在“拉郎配”。

那么，雙方究竟是一場(chǎng)怎樣的聯(lián)姻呢？

政府影響下的改制

時(shí)至今日，已經(jīng)沒(méi)有人能說(shuō)明這場(chǎng)“聯(lián)姻”究竟誰(shuí)先萌生心思。雙方都認(rèn)為是對(duì)方采取主動(dòng)。

事實(shí)上，最初的主動(dòng)因素既非中山集團(tuán)也非杭州天安。2002年4月，南京市啟動(dòng)了聲勢(shì)浩大的國(guó)企改革——“三聯(lián)動(dòng)”，即：資產(chǎn)、人員、債務(wù)要一攬子解決。該計(jì)劃要用三年時(shí)間徹底完成南京市國(guó)企改制。

在此背景下，中山集團(tuán)作為“三聯(lián)動(dòng)”改革的先行者，政府希望將之作為一個(gè)典范。當(dāng)時(shí)，中山集團(tuán)正掙扎在虧損和巨額負(fù)債的泥潭里，其下屬企業(yè)電子城形成高達(dá)一億元的虧損，負(fù)債1.3億元；由于債務(wù)利息負(fù)擔(dān)沉重，每年還將以1000萬(wàn)元左右的速度虧損下去。整個(gè)集團(tuán)面臨著被拖垮的危險(xiǎn)。

但中山集團(tuán)也非一無(wú)是處，它擁有一家非銀行類金融機(jī)構(gòu)——中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，很多民營(yíng)企業(yè)夢(mèng)想得到這樣一塊稀缺的金融牌照卻苦于拿不到。根據(jù)規(guī)定，財(cái)務(wù)公司可以進(jìn)行同業(yè)往來(lái)等銀行間操作，可以為企業(yè)融資和財(cái)務(wù)管理提供極大的便利。

當(dāng)時(shí)，中山集團(tuán)并不想出讓這家公司?！白畛跏窍氚央娮映沁@個(gè)包袱甩掉，也跟很多企業(yè)談過(guò)，其中包括杭州天安。”集團(tuán)總裁助理谷建華對(duì)本刊說(shuō)。但是，這些談判最終都以失敗告終，沒(méi)有人愿意承接如此巨額虧損的企業(yè)。

這也是兩家企業(yè)最初往來(lái)動(dòng)因?！?002年8月，我提出，如果一定要天安收購(gòu)電子城，我們?cè)敢鈱?shí)施整體改造。因?yàn)槲覀兛粗辛怂麄兊呢?cái)務(wù)公司?！敝車?guó)敏說(shuō)。這種整體改造同當(dāng)時(shí)南京市政府提出的“三聯(lián)動(dòng)”不謀而合。

此后，南京市政府就以出資人身份全面介入了這場(chǎng)改制。2002年9月底，南京市國(guó)資委、經(jīng)委等部門組成聯(lián)合考察小組對(duì)杭州天安進(jìn)行了調(diào)研。同年10月，周國(guó)敏向南京市國(guó)資委交納了2000萬(wàn)的“保證金”。

“考察結(jié)果是我們對(duì)于天安的實(shí)力初步認(rèn)可，并在2003年1月3日的市長(zhǎng)辦公會(huì)議上通過(guò)一號(hào)紀(jì)要，確定了杭州天安對(duì)中山集團(tuán)的重組方案?！币晃粎⒓赢?dāng)時(shí)考察的市政府人士對(duì)本刊說(shuō)。他透露，根據(jù)企業(yè)狀況，當(dāng)時(shí)市政府希望改制后公司資本金最好規(guī)模能達(dá)到一個(gè)億。事實(shí)上，最終企業(yè)的合作協(xié)議就是按照一個(gè)億的規(guī)模設(shè)計(jì)的。

2003年3月16日，中山集團(tuán)、杭州天安、南京天安簽署一份《合作協(xié)議》。其中初步明確了新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：杭州天安投入5500萬(wàn)元，南京天安出資4000萬(wàn)元，其他500萬(wàn)元由經(jīng)營(yíng)者出錢購(gòu)買。

但有意味的是，同年3月17日，中山集團(tuán)整體資產(chǎn)掛牌競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓的消息還在南京產(chǎn)權(quán)交易中心網(wǎng)站上公布。原中山集團(tuán)的管理層對(duì)此頗有微詞，因?yàn)椤皩?shí)際上政府已經(jīng)決定跟杭州天安合作了，掛牌只是走一個(gè)形式?！?/p>

事實(shí)上，這確實(shí)是在走一個(gè)過(guò)場(chǎng)。深圳某公司看到消息后，向南京市政府提出收購(gòu)意向，并交納2000萬(wàn)元準(zhǔn)備金，不出所料在3月26日該公司得到政府意見：“中山集團(tuán)無(wú)法提供合作改制框架協(xié)議”。

4月8日，南京市振興工業(yè)指導(dǎo)小組批復(fù)同意杭州天安和南京天安的改制計(jì)劃。

5月27日，杭州天安、南京天安、南京市國(guó)資辦以及原中山管理層四方簽訂了最終的合作議。與上一個(gè)協(xié)議相比，股東中新增南京市國(guó)資辦447.69萬(wàn)元，占股4.48%。而南京天安的持股減少相應(yīng)比例，其他兩方無(wú)變化。

對(duì)此種持股比例，中山集團(tuán)也頗感不平，原中山集團(tuán)的一位管理層人士對(duì)本刊說(shuō)，“這種股權(quán)結(jié)構(gòu)造成了天安一股獨(dú)大的局面，當(dāng)時(shí)我們?cè)ㄗh吸收5家獨(dú)立的股東，但是這個(gè)意見最終沒(méi)有被采納，因?yàn)橹車?guó)敏作出了反復(fù)的承諾。”

最終中山集團(tuán)的管理層都同意了改制，周國(guó)敏反復(fù)“承諾”的是什么？這其中經(jīng)歷了怎樣的妥協(xié)？

從互相妥協(xié)到對(duì)抗升級(jí)

“我對(duì)他們承諾，改制后原有國(guó)企的經(jīng)營(yíng)班子5年不變?！敝車?guó)敏說(shuō)。也就是說(shuō)，在中山集團(tuán)改制后，股權(quán)發(fā)生質(zhì)變后，國(guó)企經(jīng)營(yíng)層的原班人馬都仍居其位，這些被寫進(jìn)了《合作協(xié)議》。

這種讓步看似驚人，但實(shí)際上有交換條件，周國(guó)敏對(duì)中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司派駐了董事長(zhǎng)王國(guó)偉，此人曾在人民銀行任職，后在南京天安從事投資管理。王國(guó)偉將替換原來(lái)中山財(cái)務(wù)董事長(zhǎng)張關(guān)林，張同時(shí)又是中山集團(tuán)的董事長(zhǎng)和法人代表，周承諾保留他的這兩個(gè)身份。

這樣，看上去雙方都做出較大妥協(xié)，杭州天安初步掌握了中山財(cái)務(wù)公司；而原國(guó)企管理層也保留其對(duì)集團(tuán)企業(yè)的控制權(quán)。

另一方面，國(guó)企原經(jīng)營(yíng)層5人以500萬(wàn)在新企業(yè)共同持股5%，其中有210萬(wàn)是周國(guó)敏借給經(jīng)營(yíng)層的。據(jù)了解，這些錢是去年6、7月間借的，但直到年底借款人才將欠條交給周。

在改制后的第一次董事會(huì)上，留任總裁張曉霞說(shuō)：“中山集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)班子在整體改制的過(guò)程中，積極努力的推進(jìn)與天安公司合作，我們始終認(rèn)為以周國(guó)敏為代表的天安公司是可信的。盡管在國(guó)資委進(jìn)行掛牌后，出現(xiàn)多次變故，有重要背景的公司希望進(jìn)入，并給予更優(yōu)越的條件，但我們還是堅(jiān)持與天安合作?！?/p>

這些話成為了改制前期雙方互相妥協(xié)的一個(gè)最好的總結(jié)。但隨后雙方很快陷入了一場(chǎng)對(duì)于公司控制權(quán)的較量中。

“我會(huì)通過(guò)董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行監(jiān)管，新董事會(huì)9人中，按出資比例天安占了6人。另外，我們還要求派出一名財(cái)務(wù)處長(zhǎng)，進(jìn)行財(cái)務(wù)約束?！敝車?guó)敏最初這樣設(shè)想。

但成立后，周感到這兩點(diǎn)幾乎都落空了?！昂芏嘟?jīng)營(yíng)層都是以前的廳級(jí)干部，他們不把董事會(huì)的決議當(dāng)回事，常常以沒(méi)有時(shí)間為由不與我們溝通；而對(duì)于財(cái)務(wù)監(jiān)督，他們干脆認(rèn)為是對(duì)他們的不信任，嚴(yán)詞拒絕?！敝鼙г拐f(shuō)。他舉例：去年11月，周希望通過(guò)董事會(huì)決議向公司派駐一名財(cái)務(wù)處長(zhǎng)，但是總裁張曉霞不提名，所以無(wú)法納入董事會(huì)討論內(nèi)容。

而另一方面，留任的經(jīng)營(yíng)層也感覺(jué)到自己“對(duì)于公司未來(lái)發(fā)展的方向越來(lái)越?jīng)]有把握”，一位留任的經(jīng)營(yíng)層人員對(duì)本刊說(shuō)?！拔覀?cè)谕顿Y協(xié)議中點(diǎn)明了一個(gè)投資項(xiàng)目，但是最終錢都沒(méi)有到位。”比如：《投資協(xié)議》曾寫明要投資一個(gè)“移中收(移動(dòng)接受和傳輸信息)”項(xiàng)目，但由于沒(méi)有通過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)，他們感覺(jué)對(duì)公司的“控制權(quán)在不斷減弱。”

這樣的小摩擦一直在中山集團(tuán)內(nèi)部積累。而與此同時(shí)，中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司卻非常平靜，因?yàn)橥鯂?guó)偉由于要接受中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的一系列考試和考察遲遲沒(méi)有到任。但他在去年12月份到任后，矛盾很快表面化，雙方終于撕破臉。

“內(nèi)部人抵觸”的癥結(jié)

王國(guó)偉上任的時(shí)候完全沒(méi)有春風(fēng)得意的感覺(jué)。在中山財(cái)務(wù)公司中，除了王以外，其他董事、監(jiān)事都是原廳級(jí)干部，其中很多是原董事長(zhǎng)張關(guān)林的老部下。1962年出生的王被認(rèn)為是“小鬼”。

不僅如此，王國(guó)偉上任之初就收到一紙江蘇省高院的《民事判決書》(2003蘇民二終第075號(hào))，由于財(cái)務(wù)公司違規(guī)為安徽飛鴿空調(diào)擔(dān)保債務(wù)，需要賠償2400萬(wàn)元。由此，王國(guó)偉決定展開一場(chǎng)內(nèi)部審計(jì)，著重清理公司歷年來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)資金。審計(jì)發(fā)現(xiàn)，財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)不良率達(dá)到29.2%，而其中風(fēng)險(xiǎn)特別巨大的達(dá)到1.49億元。

王決定向董事會(huì)披露風(fēng)險(xiǎn)資金全貌，但這遭到了中山集團(tuán)董事長(zhǎng)張關(guān)林和總裁張曉霞的拒絕。之后，雙方又在增加貸款等問(wèn)題上發(fā)生沖突。

今年3月6日，在未通知王國(guó)偉的情況下，財(cái)務(wù)公司在張曉霞等三名董事提議下召開特別董事會(huì)議，罷免了王國(guó)偉財(cái)務(wù)公司董事長(zhǎng)的職務(wù)。王國(guó)偉認(rèn)為這種做法違反了《公司法》和《公司章程》，而中山集團(tuán)經(jīng)營(yíng)層對(duì)本刊說(shuō)，“我們就是不想通知他，因?yàn)閾?dān)心他不服而扯皮?！?/p>

這一做法最終令雙方矛盾公開化，畢竟，王國(guó)偉是天安公司派駐中山集團(tuán)公司惟一一名管理人員，而且也是眾多妥協(xié)的結(jié)果。

之后3月23日，周國(guó)敏主持中山集團(tuán)控股臨時(shí)董事會(huì)，通過(guò)了罷免張曉霞總裁職務(wù)、暫停張關(guān)林董事長(zhǎng)職權(quán)、設(shè)立公司財(cái)務(wù)總監(jiān)等13項(xiàng)決議。

但是，經(jīng)營(yíng)層以《合作協(xié)議》中經(jīng)營(yíng)層5年不變的條款拒絕執(zhí)行董事會(huì)決議，周曾多次帶新任命的經(jīng)營(yíng)層赴任，都被原管理層“轟出”。為此，天安公司還以“不執(zhí)行董事會(huì)決議”起訴張曉霞。

“雖然合作協(xié)議規(guī)定5年不變，但是前提是我們充分信任、全面合作，今年初我們發(fā)現(xiàn)改制中他們隱瞞重大的經(jīng)濟(jì)糾紛，存在應(yīng)披露未披露事項(xiàng)?！敝苷f(shuō)。

這些糾紛包括一筆1200萬(wàn)的國(guó)資長(zhǎng)期在賬外炒股，在改制中這筆錢被記入中山集團(tuán)的總資產(chǎn)，另外還有上文中違規(guī)擔(dān)保引來(lái)的債務(wù)2100萬(wàn)，以及一處市值300余萬(wàn)的商業(yè)用房被隱匿等。

至此，雙方的合作徹底陷入僵局，開始互相尋找對(duì)自己最有利的證據(jù)。文章開頭的一幕就是中山集團(tuán)經(jīng)營(yíng)層在今年5月份發(fā)現(xiàn)的證據(jù)之一。而在此過(guò)程中，整個(gè)中山集團(tuán)的業(yè)務(wù)陷入停頓，以效益最好的中山集團(tuán)財(cái)務(wù)公司為例，由于大股東之爭(zhēng)，目前已經(jīng)出現(xiàn)了信用危機(jī)的端倪。

“這是典型的國(guó)企內(nèi)部人抵觸問(wèn)題，最近很多國(guó)企在改制后，重建公司治理時(shí)暴露出此類問(wèn)題?！眹?guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長(zhǎng)張文魁對(duì)本刊說(shuō)。他認(rèn)為，這種現(xiàn)象看起來(lái)紛紜復(fù)雜，但說(shuō)到底是一種國(guó)企改制導(dǎo)致原經(jīng)營(yíng)層利益和控制權(quán)受損而出現(xiàn)的抵觸現(xiàn)象。

這種現(xiàn)象所對(duì)應(yīng)的是原來(lái)國(guó)企的“內(nèi)部人控制”。由于原來(lái)國(guó)企經(jīng)營(yíng)層長(zhǎng)期領(lǐng)導(dǎo)某一企業(yè)形成內(nèi)部控制，在改制后，真正的老板出現(xiàn)，一旦這些經(jīng)營(yíng)者利益協(xié)調(diào)不暢或受損就會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部人抵觸情況?！八麄?cè)谀莻€(gè)位置上一個(gè)‘不配合的行為就會(huì)給企業(yè)帶來(lái)很大損害或損失。這些人當(dāng)然希望得到個(gè)人‘好處……”張文魁說(shuō)。

但是，給予“好處”往往還解決不了問(wèn)題。舊經(jīng)營(yíng)層往往還希望繼續(xù)掌握企業(yè)控制權(quán)。這種現(xiàn)象在南京甚至全國(guó)國(guó)企改革中絕非孤案，相類的案例如南京今年5月份，原國(guó)企南京新百集團(tuán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新入主的大股東任命新的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理后，原董事長(zhǎng)以維護(hù)國(guó)資的名義拒絕承認(rèn)。最終在政府的強(qiáng)力干預(yù)下，重新組閣的管理層才順利上任。

“由于國(guó)企改制中往往存在種種不規(guī)范，這也為內(nèi)部人抵觸提供了很好的理由，他們往往以國(guó)資流失為名要求否定改制。而此時(shí)惟有政府出面調(diào)節(jié)才能解決這些問(wèn)題?！苯K社科院一位不愿透露姓名的國(guó)資問(wèn)題研究者對(duì)本刊說(shuō)。