裴小軍 李旭蓉

一、我國電力企業(yè)對外投資現(xiàn)狀

我國電力企業(yè)對外投資現(xiàn)狀可以從電力行業(yè)海外投資主體、規(guī)模及領域三個角度來進行分析。

（一）投資主體

由于電力行業(yè)自身建設周期長、高資本壁壘和高技術性的特點，一直以來，對外投資的電力企業(yè)主要以國有企業(yè)和集團為主，可以實現(xiàn)較大的規(guī)模效益，帶動國家經濟發(fā)展，推動“走出去”戰(zhàn)略實施。我國電力海外投資主要集中在五大發(fā)電集團公司、兩大電網公司以及兩大輔業(yè)集團公司。

（二）投資規(guī)模

2014年，我國主要電力企業(yè)實際完成對外投資總額117.3億美元，同比增長約7.4倍。截至2014年底，主要電力企業(yè)在建項目數量2038項，同比增加101項；在建項目合同額累計1279.37億美元，同比增長約20%；新簽合同額合計430.64億美元，同比增長約16%。

（三）投資領域

2010-2011年重點的海外投資47例電力項目涉及領域中，按照數量分，投資最多的是水電項目，約占總項目數額44.68%；火電項目占19.15%，清潔能源占8.51%，輸變電和礦產資源各占6.4%，太陽能占2.13%。

伴隨著“走出去”戰(zhàn)略的不斷實施，具有一定優(yōu)勢的國有企業(yè)對外投資的規(guī)模與領域不斷擴大，尤其是在建電站項目合同額達到千億美元，有效開拓了電力投資的市場空間，促進了我國電力產業(yè)的轉移升級，為電力行業(yè)效益的提升發(fā)揮了重要作用。

二、境外電力投資BOT項目終止原因分析

BOT（Buil d-Operat e-Transf er）即建設-經營-移交，指政府通過特許權協(xié)議，授予私營企業(yè)（包括外國企業(yè)）進行項目（主要是基礎設施和自然資源開發(fā)）的融資、設計、建造、經營和維護，在規(guī)定的特許期內向該項目的使用者收取費用，并由此收回項目的投資、經營和維護等成本，并獲得合理回報，特許期滿后項目移交（通常是免費）給政府。

我國電力企業(yè)在境外進行BOT項目投資，往往是同東道國政府簽署特許經營權協(xié)議與購電協(xié)議作為項目電站的融資、建設與運營的依據。盡管政府的公信力相對較高，但在特許權協(xié)議期間內，雙方可仍能由于一些非正常事件而導致協(xié)議提前終止。根據對海投公司幾座電站購電協(xié)議終止條款的整理以及相關文獻的查閱，可以將境外電力投資建設項目終止原因總歸為三類：購電方違約、售電方違約與不可抗力。

（一）購電方違約

我國電力企業(yè)在境外進行電站項目投資建設時，往往會同東道國國家電力公司簽訂特許經營權協(xié)議與購電協(xié)議；東道國電力公司即為購電方，又因東道國電力公司通常屬于國有企業(yè)，因此東道國電力公司違約或政府違約均可視為購電方行為違反協(xié)議規(guī)定，導致我國電力公司無法正常開工建設或運營發(fā)電。政府（或購電方）違約通常包含以下內容：

1.購電方未能按時履行購電支付義務，并未在一定期限內進行糾正；

2.購電方做的任何舉證或陳述存在虛假，或者購電方違背其保證義務，對公司造成重大影響，或剝奪了公司購電協(xié)議項下的權益；

3.在售電方正常建設與運營期間，購電方未通知公司前提下將自身權利與義務進行轉讓，并對公司利益造成極大損害；

4.售電方正常建設與運營期間，購電方未能將自身輸電網絡與公司相連接，導致公司無法輸電，且未能進行補救（自然不可抗力影響除外）。

（二）售電方違約

在進行境外電力項目投資建設時，我國電力公司作為售電電方也有違反協(xié)議規(guī)定的風險，且無法在合理期限內對違約造成的損失進行補救，而導致協(xié)議終止。公司違約通常包含以下內容：

1.售電方在未取得購電方的書面同意下，將項目電站移交與出售給第三方；或將自身權利與義務轉交給第三方；

2.未能在約定期限內實現(xiàn)融資關閉；

3.售電方做的任何舉證或陳述存在虛假；或者售電方違背其保證義務，對購電方造成極為不利影響；

4.出于公司自身原因，公司在合同月內未能將電量成功傳輸與第三方；

5.未能在約定日期內完成工程建設進度或進行發(fā)電。

（三）不可抗力

不可抗力為非一方人為過錯或疏忽造成，且超出合理控制以外的事件、情況或重大影響事件，造成境外電力項目無法繼續(xù)建設與運營；但任何一方都應盡力降低與彌補不可抗力所造成的影響。一般不可抗力可以分為兩大類。

1.東道國政治不可抗力。東道國政治不可抗力為與東道國直接相關的不可抗力事件，包括但不限于：

（1）直接涉及東道國政府的戰(zhàn)爭行為、侵略、武裝沖突及行為；

（2）法律變更；

（3）東道國政府對項目或項目資產任何主要部分的征收、沒收或國有化；

（4）相關政府機構對進出口進行管制的課稅、限額或配給；

（5）東道國政府觸發(fā)的（并非是應對挑釁、煽動或是本協(xié)議項下不可抗力觸發(fā)的事件或情況）封鎖、禁運、關閉邊境、道路、鐵路、機場、碼頭、港口或其他輔助運輸、船運或航空的行為；

（6）罷工、怠工或停工或其他勞工騷亂或全國性的工人運動；

（7）政府機構疏忽導致公司的權利與義務受到嚴重影響。

2.非東道國政治事件。

（1）自然不可抗力事件

包括地震、火山爆發(fā)、瘟疫或傳染病等自然原因導致的不可抗力。

（2）不直接涉及東道國政府的政治事件

包括由非東道國政府發(fā)起的戰(zhàn)爭、入侵、武力沖突或其他國家的敵對行為；由其他國家導致的放射性污染等。

三、境外電力投資BOT建設項目終止價值計算方法研究

（一）框架基礎

根據對海投公司BOT建設電站項目終止價值的整理分析，可以將購電協(xié)議終止原因細化為四大類：公司違約、政府違約、東道國政治事件、非東道國政治事件。

資產類項目 負債類項目庫存現(xiàn)金、銀行存款等貨幣資金 應付賬款、長期借款等非流動負債固定資產、其他應付款等流動負債應收、預付款項等流動資產 長期應付款、無形資產等非流動資產 所有者權益類項目實收資本、資本公積、其他綜合收益留存收益

這四種事件的發(fā)生時點可能存在于一個BOT電站投資項目的整個期間。期間可以以商業(yè)運營日（即COD，Commercial Operatian Date）為劃分線，COD之前為建設期，COD之后為運營期。

（二）核心思想

電力投資建設項目終止價值的彌補實質上是股東利益的保護，即股東投入本金、銀行貸款與利息及相關收益的彌補。從財務會計角度視角進行分析，可分為資產負債表表內事項與資產負債表表外事項。

1.資產負債表表內事項。

項目公司所形成資產與相關經營性負債的資金主要來源為銀行貸款、實收資本以及留存收益。根據調整后資產負債表對終止賠償價值的核心指標ATEI進行定義：

ATEI（Adjusted Total Equity Invested）為“調整后總股本投資”，該調整認為協(xié)議因故終止后，項目公司只轉讓電站，其之前承擔的項目權利與義務仍然存在，則ATEI=實收資本+資本公積+股東借款+留存及其他收益-流動資產+流動負債

2.資產負債表表外事項。相關協(xié)議終止后，終止價值除資產負債表事項外，還應包括售電預期收益與資本金占用成本等表外事項。

①ATEI收益，為ATEI資金占用的機會成本；

生效期 建設期 運營期公司已支出費用 前期支出 前期支出 建設支出 建設支出、境外電力投資建設項目終止價值計算矩陣事件方法 跟蹤期 協(xié)議簽署-運營費用費用來源 資本金、股東借款及貸款 資本金、股東借款、留存收益及貸款公司違約融資關閉未能實現(xiàn)（1）賠償價值=部分前期支出（自定）；損失=未賠償前期支出（2）無賠償；損失=前期支出先決條件未能達成（1）賠償價值=部分前期支出（自定）；損失=未賠償前期支出（2）無賠償；損失=前期支出公司的其他違約 無賠償；損失=前期支出（1）賠償價值=貸款本金余額+利息+部分ATEI（談判議定）+對銀行違約金；損失=未賠償ATEI+對銀行外第三方違約金（2）賠償價值=貸款本金余額+利息+部分ATEI（談判議定）；損失=未賠償ATEI+對銀行外第三方違約金+對銀行違約金（3）賠償價值=貸款本金余額+利息；損失=ATEI+對銀行外第三方違約金+對銀行違約金（1）賠償價值=貸款本金余額+利息+部分ATEI（談判議定）+對銀行違約金；損失=未賠償ATEI+對銀行外第三方違約金（2）賠償價值=貸款本金余額+利息+部分ATEI（談判協(xié)定）；損失=未賠償ATEI+對銀行外第三方違約金+對銀行違約金（3）賠償價值=貸款本金余額+利息；損失=ATEI+對銀行外第三方違約金+對銀行違約金政府及購電方違約先決條件未能達成（1）賠償價值=前期支出；無損失（2）賠償價值=部分前期支出（自定）；損失=未賠償前期支出（3）無賠償；損失=前期支出政府其他違約（1）賠償價值=前期支出；無損失（2）賠償價值=部分前期支出（自定）；損失=未賠償前期支出（1）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金+ATEI收益；無收益（2）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金；損失=ATEI收益（3）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金；損失=ATEI收益+對銀行外第三方違約金（1）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金+ATEI收益+未來預期收益（不超過7年）；無收益（2）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金+ATEI收益；損失=未來預期收益（3）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金；損失=ATEI收益+未來預期收益（4）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金；損失=ATEI收益+未來預期收益+對銀行外第三方違約金不可抗力東道國政治事件（1）賠償價值=前期支出；損失=未賠償前期支出（2）賠償價值=部分前期支出（自定）；損失=未賠償前期支出（1）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金+ATEI收益；無收益（2）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金；損失=ATEI收益（1）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金+ATEI收益+未來預期收益（一般不超過5年）；無收益（2）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金+ATEI收益；損失=未來預期收益（不超過5年）

（3）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金；損失=ATEI收益+對銀行外第三方違約金（3）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外違約金；損失=ATEI收益+未來預期收益（不超過5年）；（4）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金；損失=ATEI收益+未來預期收益（不超過7年）+對銀行外第三方違約金非東道國政治事件（包含自然事件）（1）賠償價值=部分前期支出（自定）；損失=未賠償前期支出（2）無賠償；損失=前期支出（1）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金；損失=ATEI收益（2）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金；損失=ATEI收益+對銀行外第三方違約金（3）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI；損失=ATEI收益+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金（4）賠償價值=貸款本金余額+利息；損失=ATEI+ATEI收益+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金（1）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金；損失=ATEI收益+未來預期收益（不超過5年）（2）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金；損失=ATEI收益+未來預期收益（不超過5年）+對銀行外第三方違約金（3）賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI；損失=ATEI收益+未來預期收益（不超過5年）+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金（4）賠償價值=貸款本金余額+利息；損失=ATEI+ATEI收益+未來預期收益（不超過5年）+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金附注：1.“賠償價值”為政府或購電方接收電站資產后，應賠付項目公司數額；若政府與購電方外第三方接收電站資產，則該賠償價值由第三方承擔；2.東道國政治事件為因東道國政府或東道國非執(zhí)政黨責任而產生的政變.封鎖.武裝沖突等政治或軍事事件及其導致的污染事件；3.非東道國政治事件為由東道國境外因素造成的政變.封鎖等政治或軍事事件及其導致的污染事件，同時也包括地震.洪水.瘟疫等自然事件；4.ATEI為“調整后總股本投資”，為股東實際投入資金減去項目未使用現(xiàn)金及調整經營形成債權債務后的數額。其值=實收資本+資本公積+股東借款+留存及其他收益-營運資本（①該ATEI調整認為電站至終止時點，因電站形成的現(xiàn)金歸原項目公司，債權債務由原項目公司承擔，少數股東權益由原項目公司保障，如電站終止后新接收方承接債權債務并負責保障少數股東權益的，ATEI應進行相應調整②“實收資本”為原股東按照企業(yè)章程，實際投入企業(yè)的資本；資本公積為原股東投入到企業(yè)或接受第三方捐贈，所有權歸屬于投資者，且投入金額超過法定資本部分的資本；均直接從資產負債表內取數③股東借款為原股東為項目公司墊付資金，其數值=長期應付款-股東借款（資產負債表表內項目）④留存及其他收益為項目公司已獲收益，其數值=盈余公積+未分配利潤+其他綜合收益（資產負債表表內項目）⑤該處營運資本=流動資產-流動負債=現(xiàn)金.應收.預付款項等流動資產-應付.預收款項等流動負債⑥公式各項目均以轉讓通知日數值為準，由項目公司負責計算）；5.貸款本金余額為項目公司尚未償還銀行貸款本金余額，其值=長期借款賬面價值；利息為項目公司應付銀行利息數額，其值=應付利息（資產負債表內項目）；6.ATEI收益為ATEI資金占用的機會成本，其數值=ATEI*ARR*n（ARR為協(xié)議回報率，分為IRR與ROE兩種選擇，IRR為項目內含報酬率，ROE為股東權益報酬率；n為跟蹤期開始日至項目轉讓通知日年數，若未滿一年，則n為累計天數/3 6 5）；7.未來預期收益為項目剩余運營年限內預計凈利潤累計折現(xiàn)額（折現(xiàn)率可根據IRR.ROE自定）；8.對銀行違約金為項目非自然終止后，項目公司應付銀行違約金，其值=融資協(xié)議終止違約金；9.對銀行外第三方違約金為項目非自然終止后，項目公司應付銀行外第三方違約金，其值=因項目終止造成公司對分包商.運維商等第三方違約金；1 0.若上述終止情形存在保險范圍覆蓋，賠償價值可扣除公司獲得保險公司賠償金額；1 1.若協(xié)議簽署-生效期與建設期存在重疊期間，則重疊期間內發(fā)生協(xié)議終止，賠償價值計算以建設期為準；1 2.若政府違約或政治不可抗力因素造成的項目終止，政府或購電方拒絕進行合理賠償，公司可申請國際仲裁；1 3.賠償方案中標注黃色底紋部分為實現(xiàn)可能性最大方案。

②未來預期收益，為項目電站剩余運營年限內預計凈利潤累計折現(xiàn)額（折現(xiàn)率根據IRR、ROE自定，剩余運營年限自定）；

③對銀行違約金，即因項目非自然終止后，項目公司因融資協(xié)議終止應付銀行違約金；

④對銀行外第三方違約金，為項目非自然終止后，項目公司應付分包商、運維商等第三方違約金；

若境外電力投資建設項目意外終止可獲得保險公司相應賠償，則售電方從購電方獲得賠償價值可扣除相應金額。

四、企業(yè)對境外電力投資建設項目終止條款談判策略

1.境外電力投資建設項目終止賠償價值計算矩陣。根據境外電力投資BOT建設項目終止價值計算方法研究，可以形成境外電力投資建設項目終止賠償價值計算矩陣：

2.以終止價值計算矩陣圖為依據，制定本企業(yè)談判策略。我國電力企業(yè)可根據終止價值計算矩陣，作為終止賠償價值談判依據。談判原則如下：

（1）應優(yōu)先選擇矩陣中最有利于公司的終止價值計算方法；

（2）若（1）情形無法實現(xiàn)，則以矩陣計算公式中可獲取賠償項目的實現(xiàn)可能性依次減少賠償項目；

（3）應以矩陣中最不利于我國電力企業(yè)的終止賠償價值計算方法作為談判底線。

3.終止賠償價值矩陣最優(yōu)方案。此處綜合考慮雙方談判結果實現(xiàn)可能性與我國電力企業(yè)利益實現(xiàn)最大化原則，列舉某個電站購電協(xié)議的終止賠償價值計算方案，并對方案中有關指標進行解釋。

（1）政府違約。政府違約為政府責任造成項目建設終止，則應以公司利益為最大保障。政府進行賠償的數額除公司投入資本金外，應加上相關收益。

賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金+ATEI收益+未來預期收益（應確定一合理年限）。

（2）公司違約。公司違約為公司責任造成項目建設終止，則應適度保護東道國政府及購電方利益，以本金作為償還額。

賠償價值=貸款本金余額+利息+部分ATEI+對銀行違約金。

（3）東道國政治事件。東道國政治事件主要由尼泊爾政府導致，應視同政府違約；則賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金+ATEI收益+未來預期收益。

（4）非東道國政治事件。若非東道國政治事件導致協(xié)議終止，一般不應索取賠償價值。若雙方有談判終止價值的可能性，則賠償價值=貸款本金余額+利息+ATEI+對銀行違約金+對銀行外第三方違約金。

（5）相關指標詳細計算方法。

①貸款本金余額為項目公司尚未償還銀行貸款本金余額，其值=長期借款賬面價值；利息為項目公司應付銀行利息數額，其值=應付利息（資產負債表內項目）；

②ATEI收益為ATEI資金占用的機會成本，其數值=ATEI*ARR*n（ARR為協(xié)議回報率，分為IRR與ROE兩種選擇，IRR為項目內含報酬率，ROE為股東權益報酬率；n為項目建設開始日至項目轉讓通知日年數，若未滿一年，則n為累計天數/365）；

③未來預期收益為項目剩余運營年限內預計凈利潤累計折現(xiàn)額（折現(xiàn)率可根據IRR、ROE自定）；

④對銀行違約金為項目非自然終止后，項目公司應付銀行違約金，其值=融資協(xié)議終止違約金；

⑤對銀行外第三方違約金為項目非自然終止后，項目公司應付銀行外第三方違約金，其值=因項目終止造成公司對分包商、運維商等第三方違約金。

五、小結

在“一帶一路”這一有利戰(zhàn)略背景下，我國電力企業(yè)對外投資的步伐不斷加快，極大開拓了市場空間，并提升盈利質量。但是境外電力項目投資所面臨的環(huán)境與風險更為復雜，更需對風險可能造成的不利情況進行提早計劃與準備。在此前提下，本文以境外BOT電力投資項目為例，從電站建設項目終止原因及補償內容角度對終止價值計算方法進行探究，能夠為我國電力企業(yè)境外電力投資決策機制提供借鑒。