申 兵 陳國旗

一、高校資產(chǎn)經(jīng)營公司經(jīng)營和管理風(fēng)險的原因分析

高校資產(chǎn)經(jīng)營公司是按《公司法》等法律規(guī)定設(shè)置，是介于高校與其投資的企業(yè)之間，從事高校經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)營與管理的特殊的企業(yè)，具有經(jīng)營、管理、服務(wù)的功能，其主要有以下風(fēng)險：

1.與學(xué)校產(chǎn)權(quán)歸屬不清，在管理和業(yè)務(wù)上分割不清，造成學(xué)校承擔(dān)連帶責(zé)任風(fēng)險

在組建公司時，在業(yè)務(wù)、管理、人員聘任等事項上未同學(xué)校劃清界限，造成學(xué)校和公司未隔離風(fēng)險，起不到“防火墻”作用。

2.公司法人治理體系不完善造成公司管理和經(jīng)營風(fēng)險

（1）高校資產(chǎn)管理委員會不能有效行使權(quán)利，學(xué)校校長辦公會或黨委會代行權(quán)利，干預(yù)公司的正常經(jīng)營。（2）董事會成員構(gòu)成不專業(yè)，不能有效地履行其職責(zé)。公司董事會部分成員是有學(xué)校選聘或指定，董事會成員則由各職能部門領(lǐng)導(dǎo)兼任,董事會成員專業(yè)性不足，外行多、兼職多，不熟悉公司運作。（3）公司監(jiān)事會構(gòu)成不合理、職責(zé)不清。監(jiān)事會成員大多由校計財處、審計處的領(lǐng)導(dǎo)構(gòu)成，其在時間、精力投入上相對不足，不能很好地履行其監(jiān)督職能。

3.公司經(jīng)營班子專業(yè)性不強，企業(yè)管理能力不足

公司的經(jīng)營班子，往往由學(xué)校派員組成，而很少在社會上公開擇優(yōu)選聘；所選派的管理人員不熟悉企業(yè)，缺乏管理經(jīng)驗，不能有效的利用董事會決策或監(jiān)事會監(jiān)督的形式參與下屬企業(yè)管理。

4.公司內(nèi)部管理制度不夠完善，造成管理和經(jīng)營風(fēng)險

公司管理制度不健全，造成內(nèi)部管理混亂，人治現(xiàn)象突出，經(jīng)營決策不科學(xué)，經(jīng)營業(yè)績不突出，甚至出現(xiàn)內(nèi)部舞弊，造成國有資產(chǎn)流失。

5.公司對下屬企業(yè)的監(jiān)管能力不足，造成企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險

對下屬企業(yè)的管理往往重視經(jīng)營業(yè)績的考核，忽視了企業(yè)的日常經(jīng)營管理的監(jiān)督和管控，致使下屬企業(yè)違規(guī)問題時有發(fā)生，造成了經(jīng)營上的風(fēng)險。

二、資產(chǎn)經(jīng)營公司治理體系構(gòu)建原則

1.處理好與學(xué)校的關(guān)系

為使資產(chǎn)經(jīng)營公司真正起到“防火墻”的作用，降低管理、經(jīng)營風(fēng)險，必須做到以下幾點：

（1）必須明確管理界面。公司必須在資產(chǎn)、管理等方面與學(xué)校劃清界限，做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，不相互拆借資金和相互擔(dān)保。兩者使用對方的資源應(yīng)當(dāng)有償使用,學(xué)校要明確公司作為學(xué)?？萍汲晒D(zhuǎn)化平臺的地位和職責(zé)，處理好學(xué)校、學(xué)院和成果完成人的利益分配關(guān)系；公司作為高校學(xué)科與校辦企業(yè)互動的中介平臺，委托學(xué)校的科研項目或?qū)W校委托的科研項目，都必須與學(xué)校簽訂公允合法的合同，明確雙方的權(quán)責(zé)。

（2）公司受托經(jīng)營學(xué)校的經(jīng)營性資產(chǎn)，必須保證國有資產(chǎn)保值增值，學(xué)校需要完善對公司的考核制度，簽訂科學(xué)的經(jīng)濟責(zé)任書，充分調(diào)動經(jīng)營班子的積極性，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

（3）學(xué)校必須加強對公司的日常監(jiān)督。學(xué)校向公司委派會計，公司應(yīng)定期向?qū)W校財務(wù)部門報送財務(wù)會計報表，接受學(xué)校財務(wù)和審計監(jiān)督。

（4）學(xué)校除對資產(chǎn)經(jīng)營公司投資外，不再以事業(yè)單位身份對外投資和經(jīng)營。

2.處理好與其投資企業(yè)的關(guān)系

資產(chǎn)經(jīng)營公司與所投資企業(yè)間是獨立企業(yè)法人之間投資者與被投資者的經(jīng)濟關(guān)系，應(yīng)處理好以下關(guān)系：

（1）公司對經(jīng)營性的資源進行整合，注重股權(quán)投資，發(fā)揮高校資源優(yōu)勢，投資要重點圍繞轉(zhuǎn)化學(xué)?？萍汲晒M行，以孵化高新技術(shù)企業(yè)為己任。

（2）公司對投資企業(yè)的管理實現(xiàn)由管資產(chǎn)向管資本轉(zhuǎn)換。通過向下屬企業(yè)派出董事和監(jiān)事參與企業(yè)管理，通過年度利潤分配方案收取相應(yīng)的收益。

（3）公司必須加強對所投企業(yè)監(jiān)督。下屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期向資產(chǎn)經(jīng)營公司財務(wù)部門報送財務(wù)會計報表，接受財務(wù)和審計監(jiān)督；公司應(yīng)完善相關(guān)制度，加強對委派的董事、監(jiān)事的管理，切實履行董事、監(jiān)事對所投資企業(yè)決策和監(jiān)督的職責(zé)。

三、資產(chǎn)經(jīng)營公司治理體系構(gòu)建

1.完善法人治理體系

根據(jù)相關(guān)要求，實現(xiàn)高校對經(jīng)營性資產(chǎn)的管理，需形成一個由校資產(chǎn)管理委員會、董事會、監(jiān)事會與企業(yè)經(jīng)營層組成職責(zé)分明，相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。為規(guī)范企業(yè)管理，降低經(jīng)營風(fēng)險，必須對法人治理結(jié)構(gòu)進一步完善和優(yōu)化,主要措施如下：

（1）必須明確校資產(chǎn)委員會、董事會、監(jiān)事會和企業(yè)管理層的職責(zé)，特別是明確校資產(chǎn)管理委員會的地位、組建方式和工作方式，作為資產(chǎn)經(jīng)營公司的最高權(quán)力機構(gòu),其權(quán)利、職責(zé)及其構(gòu)成應(yīng)符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定，不能由校黨委會或校長辦公會議代行其職。監(jiān)事會的職責(zé)也需要在公司章程中進一步明確，實現(xiàn)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行有效監(jiān)督。

（2）制定和完善職工董事會成員及監(jiān)事會成員的推薦制度。董事會及監(jiān)事會成員中職工代表產(chǎn)生方式，應(yīng)在制度規(guī)定進一步明確，而不能由學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)推薦或任命。

（3）對獨立經(jīng)營的董事會，必須做三獨立。董事會依法獨立行使企業(yè)經(jīng)營決策的相應(yīng)職權(quán)，董事會成員原則不與學(xué)校監(jiān)督機構(gòu)的成員交叉任職，在董事會兼職的校領(lǐng)導(dǎo)，不得在企業(yè)領(lǐng)取薪酬。

（4）制定有效的企業(yè)經(jīng)營者的選聘制度。適當(dāng)擴大經(jīng)營者的選聘范圍，可以通過公開選撥方式招聘職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

2.完善資產(chǎn)經(jīng)營公司組織機構(gòu)構(gòu)建

資產(chǎn)經(jīng)營公司主要經(jīng)營方式是資本運作和股權(quán)投資，通過向投資企業(yè)派出董事會成員和監(jiān)事會成員實現(xiàn)對下屬企業(yè)進行管理，根據(jù)其定位，公司應(yīng)設(shè)置的主要機構(gòu)為：黨組織、經(jīng)理層、投資部、財務(wù)部和監(jiān)管部等，明確各部門職責(zé)，處理好各個部門之間的關(guān)系。

公司黨組織主要負責(zé)黨建、廉政、工會、職代會及安全穩(wěn)定等方面的工作。公司經(jīng)理層，由董事會選舉產(chǎn)生，對董事會負責(zé)。經(jīng)理負責(zé)組織實施董事會形成各項決議，負責(zé)公司的經(jīng)營管理工作，擬定公司的基本管理制度，聘任或解聘應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的工作人員。投資部負責(zé)學(xué)校科研成果轉(zhuǎn)化、進行資本運作，實現(xiàn)對公司的股權(quán)投資和退出。財務(wù)部負責(zé)公司的財務(wù)管理、資金運作和對下屬公司的財務(wù)監(jiān)督和管理。

監(jiān)管部是派出董事會成員及監(jiān)事會成員管理機構(gòu)，負責(zé)選聘、委派、指導(dǎo)、管理及考核下屬全資企業(yè)、控股企業(yè)的董事會和監(jiān)事會成員。

在經(jīng)營管理過程中，要注意處理好經(jīng)理層與黨組織之間的關(guān)系，發(fā)揮黨組織的政治領(lǐng)導(dǎo)作用，把黨組組織的意志轉(zhuǎn)化為公司的經(jīng)營決策，具體落實黨組織的工作建議。

3.實現(xiàn)制度規(guī)范建設(shè)和有效運行

要降低風(fēng)險，必須加強制度的規(guī)范建設(shè)和實現(xiàn)制度的有效運行，加強公司內(nèi)部控制制度建設(shè)，用制度管人、管資金和管業(yè)務(wù)。資產(chǎn)經(jīng)營公司要制定和完善公司章程、行政制度、人事管理制度、投資管理制度、企業(yè)管理制度和科技成果轉(zhuǎn)化管理制度等。在經(jīng)營和管理過程中，必須嚴格制度的執(zhí)行、監(jiān)督和檢查，確保制度的有效執(zhí)行。

4.完善監(jiān)督管理體系

在按要求設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的組織機構(gòu)基礎(chǔ)之上，必須完善這些組織機構(gòu)的相關(guān)職能，利用各個部門之間相互制約、相互監(jiān)督的管理體系，實現(xiàn)經(jīng)營性國有資產(chǎn)安全營運、保值增值和科技成果產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)。

（1）董事會監(jiān)督。董事會代表出資人按企業(yè)章程規(guī)定對經(jīng)營者的日常經(jīng)營管理活動進行監(jiān)管。

（2）監(jiān)事會監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)對公司制定制度和內(nèi)控制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督，監(jiān)督資產(chǎn)經(jīng)營公司董事和經(jīng)理的行為，檢查公司的財務(wù)管理、公司經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值等情況；監(jiān)事還可以通過列席董事會會議的方式，及時了解董事會會議的情況，從而執(zhí)行對公司的監(jiān)督檢查職能。

（3）財務(wù)監(jiān)管。學(xué)?？梢酝ㄟ^委派會計實現(xiàn)對資產(chǎn)經(jīng)營公司的財務(wù)監(jiān)督和管理，資產(chǎn)經(jīng)營公司可以向下屬企業(yè)委派會計，實現(xiàn)對下屬企業(yè)的財務(wù)監(jiān)管。

（4）審計監(jiān)督。學(xué)校審計部門或委托社會審計機構(gòu)對資產(chǎn)經(jīng)營公司進行全面審計，對公司實行監(jiān)督，資產(chǎn)經(jīng)營公司通過內(nèi)部審計對下屬企業(yè)實施監(jiān)督，揭露企業(yè)在經(jīng)濟活動中的錯誤和弊端，為經(jīng)理提供提高經(jīng)營管理水平的建議。

（5）黨群組織的監(jiān)管。黨組織應(yīng)建立參與決策與監(jiān)督的工作機制，嚴格按照議事規(guī)則監(jiān)管，實現(xiàn)對公司制定發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針及規(guī)劃公司財務(wù)預(yù)算決算、資本運作及資產(chǎn)重組中的重大問題的管理和監(jiān)督，對管理制度的制訂與修改進行監(jiān)督，對內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)置與調(diào)整人事安排與涉及廣大職工切身利益的重大問題進行管理和監(jiān)督。重視發(fā)揮公司職工和工會的監(jiān)督作用[5]，公司在重大事項上應(yīng)聽取職工和工會的意見，通過公司管理信息的公開，實現(xiàn)員工和工會對經(jīng)理層的監(jiān)督。

[1]李旭萍.高校資產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化問題探討[J].教育財會研究，2011（5）：40—44.

[2]張開華，盧桂成，湯華明.高等學(xué)校組建資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的思考[J].商場現(xiàn)代化，2006（489）：162—163.

[3]韋立平.高校資產(chǎn)經(jīng)營公司法人治理結(jié)構(gòu)的思考[J].當(dāng)代經(jīng)濟，2009年9月(上):118—119.

[4]樊秀萍，趙秋雁.高校資產(chǎn)經(jīng)營公司有限責(zé)任思考[J].當(dāng)代經(jīng)濟科學(xué)，2008（1）：88—91.

[5]趙嘉馨.上海市屬高校資產(chǎn)經(jīng)營公司運營模式研究[D].上海：上海師范大學(xué)，2009.