賈國強(qiáng)

6月11日，掌趣科技（300315.SZ）公告稱，公司董事長劉惠城以7.19億元交易對價受讓原控股股東、實(shí)控人姚文彬所持有的1.4億股掌趣科技股份（占公司總股本5.08%），過戶手續(xù)已辦理完畢。

這次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，因任何單一股東均無法控制股東大會或?qū)蓶|大會作出決議產(chǎn)生決定性影響，掌趣科技公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步分散及多元化，變更為一家無控股股東和實(shí)際控制人的上市公司。

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，掌趣科技自2012年5月上市到目前成為“無主”公司，這6年間大股東、高管套現(xiàn)75.96億元，累計實(shí)現(xiàn)凈利潤19.41億元，而現(xiàn)金分紅僅2.22億元。

在大股東大規(guī)模套現(xiàn)的背后，掌趣科技股價也不斷走低，近3年跌幅超過70%。在沒有實(shí)控人后，它又該如何贏得投資者信任？

并購造就財富神話

掌趣科技剛上市之初，手游概念曾一度非常火爆，其核心產(chǎn)品《大掌門》和《塔防三國志》就是相關(guān)代表，公司一度受到追捧。

從券商的研報數(shù)量可見一斑。2012年關(guān)于掌趣科技的研報只有10篇，2013年、2014年則分別有22篇、18篇。2015—2017年，掌趣科技的研報開始大幅下滑，分別只有3篇、4篇、2篇，2018年上半年僅有1篇。

回顧掌趣科技的快速發(fā)展，外延式并購占據(jù)了舉足輕重的角色。如8.1億元收購動網(wǎng)先鋒、17.4億元收購?fù)嫘房萍肌?1.8億元收購上游信息、26.78億元收購天馬時空80%股權(quán)等，僅2015年，公司對外投資額就高達(dá)50億元。

通過一連串的并購，掌趣科技不光在A股移動游戲開發(fā)運(yùn)營業(yè)務(wù)上成為龍頭企業(yè)，其“泛娛樂”戰(zhàn)略也延伸到文學(xué)、影視、動漫、體育等多個細(xì)分領(lǐng)域。

在并購的支撐下， 掌趣科技的主要財務(wù)指標(biāo)亮眼。2012年公司營收2.25億元，凈利潤8230萬元。到了2016年，公司營收18.55億元，凈利潤2.92億元，4年時間營收增幅達(dá)724.44%，凈利潤增幅達(dá)256.1%。掌趣科技的市值也從2012年上市時的40億元，一度攀升到540億元，成為創(chuàng)業(yè)板的造富神話。

在公司業(yè)績和市值快速增長的背后，掌趣科技的商譽(yù)大幅增加，同時減值風(fēng)險也逐漸增多?！吨袊?jīng)濟(jì)周刊》記者查詢Wind數(shù)據(jù)顯示，掌趣科技在2014—2017年商譽(yù)分別為29.9億元、56億元、56.09億元、53.92億元，資產(chǎn)減值損失2016年為1.83億元，2017年達(dá)5.13億元。

根據(jù)其2017年年報，掌趣科技?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤為2.64億元，同比下降48.11%，“業(yè)績變動主要受公司研發(fā)成本增加較大且自研的重點(diǎn)游戲產(chǎn)品上線時間有所推遲，因被投資公司業(yè)績開展情況及估值變動產(chǎn)生的商譽(yù)減值準(zhǔn)備、可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及因業(yè)績承諾未完成產(chǎn)生的業(yè)績補(bǔ)償?shù)仍蛴绊?。?h3>第二大股東華誼兄弟：投資1.5億元，上市后套現(xiàn)28億元

掌趣科技一方面通過并購做大市值，另一方面實(shí)際控制人和大股東們一步步減持手中股份?！吨袊?jīng)濟(jì)周刊》梳理Wind“重要股東二級市場交易”發(fā)現(xiàn)，據(jù)不完全統(tǒng)計，自2013年5月至今，掌趣科技大股東、高管共減持52次，套現(xiàn)金額為75.96億元。

華誼兄弟在掌趣科技上市之前投資1.5億元，成為掌趣科技第二大股東，占15.73%股份。一年限售期剛過，華誼兄弟就開始減持。2013年，華誼兄弟共減持3次，套現(xiàn)4.19億元；2014年和2015年共減持3次，套現(xiàn)8.09億元；2016年減持最多，達(dá)14次，套現(xiàn)13.3億元；2017年再次減持3次，套現(xiàn)2.57億元。也就是說，華誼兄弟在2013—2017年這5年間，共減持掌趣科技23次，套現(xiàn)28.15億元。相比起最初投資的1.5億元，投資獲益26.65億元。

原實(shí)控人姚文彬從2010年10月任公司董事長，在掌趣科技上市時持股比例為28.2%。在2016年辭去上市公司總經(jīng)理、董事長職位前后，姚文彬開始減持套現(xiàn)。

據(jù)統(tǒng)計，在2016年3月到7月，姚文彬在4個月內(nèi)減持6次，套現(xiàn)12.73億元。2017年再次套現(xiàn)4.65億元。2018年截至6月19日，減持4次，套現(xiàn)10.75億元。不到3年時間，姚文彬共套現(xiàn)28.13億元，套現(xiàn)金額與華誼兄弟幾乎相當(dāng)。

掌趣科技原高管葉穎濤、鄧攀等也接連多次減持套現(xiàn)。葉穎濤在2015年和2016年減持3次，套現(xiàn)6.58億元；鄧攀自2013年至2015年減持4次，套現(xiàn)3.27億元。

與大股東、高管大規(guī)模減持形成鮮明對比的是，掌趣科技自上市以來，累計實(shí)現(xiàn)凈利潤為19.41億元，累計現(xiàn)金分紅僅為2.22億元，分紅率為11.41%。

無實(shí)控人的上市公司逐年增多

隨著上市公司大股東、高管的不斷減持套現(xiàn)，掌趣科技的前10大股東持股比例從73%下降到今年第一季度的25.78%。

今年5月，北京市金杜律師事務(wù)所曾對姚文彬的1.4億股股份轉(zhuǎn)讓交易行為出具法律意見書，認(rèn)為此次股權(quán)變動不影響公司治理有效性。給出的理由之一是公司前兩大股東姚文彬、劉惠城持股比例均在5%以上，“其通過集中競價、大宗交易和協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓均受到《實(shí)施細(xì)則》的約束，在一定程度上保證了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性”；理由之二為“公司新任董事長兼總經(jīng)理劉惠城為公司第二大股東，熟悉并認(rèn)可公司的企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略及治理方式，能夠保證公司在本次股份變動后依然保持穩(wěn)定運(yùn)營”。

值得注意的是，《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者根據(jù)Wind統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，境內(nèi)沒有實(shí)際控制人的上市公司在逐年增多，2014年為119家，2015年為124家，2016年為144家，2017家為155家。

對此，中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海曾對《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者解釋說，股權(quán)結(jié)構(gòu)無論是高度集中還是高度分散，都是一個中性詞，要全面看待。股權(quán)高度集中的好處在于，上市公司的控制權(quán)穩(wěn)定，控股股東為了自身利益，也要追求公司利益，遏制短期不理性決策；股權(quán)高度分散，可以預(yù)防一股獨(dú)大，有效解決大股東濫用職權(quán)等問題?！暗牵蓹?quán)高度分散又衍生出新的問題，即眾多的公眾投資者如一盤散沙，集體行動成本非常高，也會出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，即‘山中無老虎，猴子稱霸王。在美國，不少公司股權(quán)高度分散，這種內(nèi)部控制人現(xiàn)象比較多，不過他們對內(nèi)部控制人的違規(guī)懲戒很嚴(yán)厲。”