王世軍

一、研究背景

李克強總理在2018 年的政府工作報告中明確指出，要“強化金融監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，健全對影子銀行、互聯(lián)網(wǎng)金融、金融控股公司等監(jiān)管”，建立和完善金融控股公司的監(jiān)管制度、規(guī)則已經(jīng)迫在眉睫。關(guān)于金融控股公司的定義，一般而言指的是由銀行、保險、證券三類金融機構(gòu)的至少兩類組成的集團公司，當(dāng)前我國對金融行業(yè)實行的是分業(yè)監(jiān)管的模式，在此基礎(chǔ)上得出的分行業(yè)的資本充足情況并不能客觀、真實地反映金融控股公司集團層面的風(fēng)險水平，尤其不能解決因內(nèi)部持股導(dǎo)致的資本重復(fù)計算問題。因此，金融行業(yè)監(jiān)管者出于自身監(jiān)管需要，怎樣計算金融控股公司集團層面的資本充足水平就成了當(dāng)下亟需解決的現(xiàn)實問題。

已有研究文獻主要研究了金融控股公司的監(jiān)管模式差異，王鶴立（2008）通過案例分析了美日德韓4國的混業(yè)經(jīng)營模式, 認(rèn)為我國應(yīng)該主要借鑒美國的金融控股公司監(jiān)管模式。胥愛歡（2018）也分別比較了美國、英國、澳大利亞對金融控股集團公司的監(jiān)管模式。現(xiàn)有文獻在金融控股公司資本充足情況的監(jiān)管方面，梁冰、紀(jì)敏（2003）提出監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)在合并報表的基礎(chǔ)上計算資本充足情況, 通過適當(dāng)運用方法從而剔除整個集團層次上的資本重復(fù)計算。吳曉靈（2014）也指出在計算金融控股公司層面資本充足情況時應(yīng)以合并報表為基礎(chǔ)，并注意集團內(nèi)部資本重復(fù)計算的問題，從總資本中扣除未并表子公司的投資。以上研究主要基于理論層面上對如何監(jiān)管金融控股公司資本充足情況進行論述，但是對于我國目前金融行業(yè)分業(yè)監(jiān)管的狀態(tài)下，如何運用現(xiàn)有監(jiān)管數(shù)據(jù)得出金融控股公司集團層面資本充足情況方面的研究較少。

本文首先借鑒了金融控股公司聯(lián)合論壇發(fā)布的三種金融控股公司資本充足情況的計算方法，并比較了三者的適用情況、具體步驟以及主要特點；其次，本文闡述了各監(jiān)管當(dāng)局對銀行業(yè)、保險業(yè)以及證券業(yè)現(xiàn)行資本充足情況的監(jiān)管實踐。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)國際經(jīng)驗和我國現(xiàn)行模式，考慮到降低信息獲取成本、增加信息傳遞效率等方面因素，進一步研究了如何運用現(xiàn)有統(tǒng)計數(shù)據(jù)重新計算集團整體資本充足水平。從而為資本充足情況監(jiān)管提供有力的數(shù)據(jù)支撐。

二、金融控股公司關(guān)于資本充足情況的計算方法

現(xiàn)有對金融控股公司資本充足情況的監(jiān)管不能客觀、真實地反映金融控股公司集團層面的風(fēng)險水平，每一部分風(fēng)險可控并不一定帶來整體風(fēng)險可控，應(yīng)用到金融控股公司當(dāng)中，即使每一類金融行業(yè)的子公司都滿足該行業(yè)的資本充足性要求，但受到集團內(nèi)部交叉持股等因素造成的資本的重復(fù)計算的影響，也不能說明整個金融控股公司集團層面的資產(chǎn)處于較好狀況。此外，金融控股公司也會控股一些子公司從事非金融業(yè)務(wù)，與此同時此類業(yè)務(wù)具有類似資金償付能力的要求，如融資租賃公司、從事保理業(yè)務(wù)的公司等，這些子公司的經(jīng)營狀況同樣會對整個金融控股公司的資本充足性水平產(chǎn)生直接或間接的影響，但是此類公司并沒有嚴(yán)格的資本要求。因此，在計算金融控股公司資本充足情況時還應(yīng)考慮上述非金融行業(yè)子公司的資本狀況。

金融控股公司聯(lián)合論壇（構(gòu)成以巴塞爾委員會為主）曾發(fā)布了《金融控股公司集團監(jiān)管的最終文件》（以下簡稱為《最終文件》），該文件對金融控股公司集團的監(jiān)管層次進行了劃分，主要包括以下三個層次：第一個層次是控股母公司的資本充足情況；第二個層次被控股或持股公司的資本充足情況；第三個層次是作為一個整體的金融控股公司資本充足情況。其中，該文件認(rèn)為金融控股公司資本充足情況監(jiān)管的核心應(yīng)該是第三個層次。因此，金融控股公司整體資本充足情況監(jiān)管的基本理念應(yīng)建立在在集團合并報表的基礎(chǔ)上，這種方法的優(yōu)勢在于可以剔除在整個金融控股公司集團層面上的資本重復(fù)計算，從而達(dá)到準(zhǔn)確計算整個金融控股公司的自有資金和負(fù)債情況的目的?！蹲罱K文件》根據(jù)金融控股公司的類型、結(jié)構(gòu)、以及可獲取的數(shù)據(jù)資料情況，將金融控股公司資本充足情況的計算方法劃分為三類（見下表），并分別進行了闡述，監(jiān)管機構(gòu)或其他利益相關(guān)者可根據(jù)實際情況自主選擇恰當(dāng)?shù)姆椒ā?/p>

表1 金融控股公司資本充足情況計算方法表

為了更好地理解以上三種計算方面，以下通過舉例進行說明。假定某金融控股公司母公司為銀行業(yè)金融機構(gòu)，并控股保險公司、證券公司與租賃公司（非監(jiān)管實體），其中證券公司持股比例為60%，其余均為全資控股，三種資本充足情況計算方法分別如下：

圖1 分類度量法

圖2 以風(fēng)險為基礎(chǔ)的匯總方法

圖3 以風(fēng)險為基礎(chǔ)的扣減方法

三、金融控股公司資本充足情況實際應(yīng)用

盡管我國實行分業(yè)監(jiān)管，但各監(jiān)管機構(gòu)也均開始嘗試并表監(jiān)管，如銀監(jiān)會在2015 年發(fā)布了《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》，提出了我國銀行集團的并表監(jiān)管要求；保監(jiān)會在2016 年修訂了《保險公司償付能力額度及監(jiān)管指標(biāo)管理規(guī)定》，提出了保險集團的償付能力額度要求及監(jiān)管指標(biāo)；證監(jiān)會在2016年修訂了《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》，明確了我國證券集團的風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表。銀行業(yè)以資本充足率、保險業(yè)以償付能力、證券業(yè)以凈資本為風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)的分業(yè)監(jiān)管模式在短期內(nèi)不可能完全打破。因此，在計算金融控股公司資本充足情況時應(yīng)堅持以集團公司為主體，從而排除金融控股公司內(nèi)資本重復(fù)計算等因素的影響，同時，使用現(xiàn)有銀行業(yè)、保險業(yè)以及證券業(yè)的監(jiān)管數(shù)據(jù)，可以降低信息填報成本、提高數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性、增加監(jiān)管效率。

（一）銀行公司業(yè)務(wù)資本盈余與不足統(tǒng)計

數(shù)據(jù)來源于銀監(jiān)會關(guān)于銀行業(yè)資本充足率匯總表中的分類以及統(tǒng)計指標(biāo)。具體如下：

表2 銀行業(yè)資本充足率計算指標(biāo)

（二）保險公司業(yè)務(wù)償付能力盈余與不足統(tǒng)計

數(shù)據(jù)來源于保監(jiān)會《償付能力額度狀況表》、《認(rèn)可資產(chǎn)表》及《認(rèn)可負(fù)債表》中的分類以及統(tǒng)計指標(biāo)。

表3 保險公司業(yè)務(wù)償付能力計算指標(biāo)

（三）證券公司業(yè)務(wù)凈資本盈余與不足統(tǒng)計

數(shù)據(jù)來源于證監(jiān)會《證券公司凈資本計算表》中的相關(guān)指標(biāo)。表中對于那些需要計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的項目，凈資本計算時應(yīng)扣減資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，以此凈額作為計算基礎(chǔ)；對于對于不需要計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的項目，凈資本應(yīng)以其賬面余額為基礎(chǔ)計算。

表4 證券公司凈資本計算指標(biāo)

（四）金融控股公司資本充足情況最終計算情況

1、當(dāng)能夠取得金融控股公司合并報表時，采用分類度量法計算集團資本盈余與不足，需要統(tǒng)計將合并報表分成不同的四部分：銀行、保險公司、證券公司和未受監(jiān)管的公司，來比較和匯總金融控股公司集團資本盈余與不足。

表5 金融控股公司資本充足情況計算指標(biāo)（可取得公司合并報表）

金融控股公司集團資本要求 （5）=（1）+（2）+（3）+（4）合并報表中銀行公司業(yè)務(wù)總資本凈額 （6）合并報表中保險公司業(yè)務(wù)認(rèn)可凈資產(chǎn) （7）合并報表中證券公司業(yè)務(wù)扣減前凈資產(chǎn)余額 （8）合并報表中未受監(jiān)管的公司名義資本 （9）合并的金融控股公司集團的實際資本 （10）=（6）+（7）+（8）+（9）金融控股公司集團資本盈余與不足 （11）=（10）-（5）

2、當(dāng)不能取得金融控股公司合并報表，只能取得金融控股公司母、子公司個體報表時，采用以風(fēng)險為基礎(chǔ)的匯總法和扣減法計算集團資本盈余與不足。

表6 金融控股公司資本充足情況計算指標(biāo)（不可取得公司合并報表）

上述表中“金融控股公司集團資本盈余與不足”反映集團范圍是否整體滿足資本充足要求，由于當(dāng)前僅銀行業(yè)存在資本充足率的具體監(jiān)管指標(biāo)，保險業(yè)以償付能力、證券業(yè)以凈資本為風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)，未明確具體如償付能力比例、凈資本比例等監(jiān)管指標(biāo)，因此，設(shè)立統(tǒng)一的金融控股公司資本充足率指標(biāo)無法實現(xiàn)，只能計算盈余與不足金額。