嚴學鋒

高質(zhì)量的董事會是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的原動力。結(jié)合企業(yè)自身實際，構(gòu)建、運用高質(zhì)量董事會的評價標準，有助于企業(yè)科學評估董事會治理水平，高效地建設高質(zhì)量董事會，推動企業(yè)實現(xiàn)基業(yè)長青

董事會是公司治理的核心，是公司價值的源泉。在高質(zhì)量發(fā)展的新時代，中國企業(yè)要實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，需要高質(zhì)量的董事會來引領。然而，對中國廣大的企業(yè)而言，一個普遍存在的重大疑問是：如何判斷董事會的質(zhì)量高下？建設高質(zhì)量的董事會，需要高水平的董事會建設標準比照衡量。獨立、專業(yè)、進取、高效應當是四個不可或缺的維度；以此出發(fā)、構(gòu)建的高質(zhì)量董事會評價指標體系，或可為公司打造高質(zhì)量董事會正衣冠、明得失。

獨立是生命線

現(xiàn)代公司制的基礎是公司的獨立性，而公司的獨立性要通過具有獨立性的董事會來實現(xiàn)。董事會的獨立性確保了公司的獨立性和法人財產(chǎn)的完整性。股東以出資人形式對公司負有限責任，而董事會各位董事對公司負法律責任和無限責任。獨立是董事會制度的生命線。在中國企業(yè)普遍股權(quán)相對集中、創(chuàng)始人普遍在管理一線、企業(yè)要高質(zhì)量發(fā)展的背景下，董事會的獨立性越發(fā)重要。

董事會相對股東的獨立。在董事會構(gòu)成上，股權(quán)董事、執(zhí)行董事、獨立董事、職工董事的占比應合理。適度的股權(quán)董事占比有利于維護股東利益，過高則很可能損害董事會的獨立性；執(zhí)行董事占比過高增加內(nèi)部人控制的風險，不利于決策、執(zhí)行的分離；較高的獨立董事占比有利于董事會的獨立性、科學決策；探索職工董事制度有利于董事會的獨立性、決策的民主。

股權(quán)結(jié)構(gòu)。為促進董事會的獨立性，股權(quán)結(jié)構(gòu)需相對多元化、非一股獨大：一股獨大的情況下，控股股東容易架空董事會。員工持股較為有力，有戰(zhàn)略投資者，上市特別是整體上市利于董事會治理。

董事會相對經(jīng)理層的獨立。董事會結(jié)構(gòu)上，執(zhí)行董事占比越小，越有利于決策與執(zhí)行的分開、董事會對高級管理人員的約束、確立董事會在公司內(nèi)部的核心地位。《上市公司章程指引》指出，董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。對國有控股上市公司而言，應相對從嚴控制兼任比例。全球來看，董事長與總經(jīng)理兩職是分離還是兼任更好，從理論、實證的角度，均是各有優(yōu)劣、并無定論。對于國有控股上市公司，整體而言兩職分離更佳：有利于分權(quán)制衡。

實踐中，董事會需維護全體股東的利益、平等地對待所有股東；董事會向股東會負責，而不是只向部分股東負責；重大決策、人事、財務、處理關聯(lián)交易、擔保等方面，董事會真正依規(guī)獨立決策，而不是需要事先請示、按指示辦；中小股東權(quán)益保護到位；所有股東特別是大股東能依法行權(quán)。

董事會和經(jīng)理層是委托和被委托的關系，是監(jiān)督和被監(jiān)督的關系，不存在所謂雙向制衡，實踐中，董事會對經(jīng)理層的制衡應強有力，對經(jīng)理層的任免、考核、定薪職權(quán)到位，董事會與經(jīng)理層的權(quán)責邊界清晰，董事會對經(jīng)理層的授權(quán)妥當。對國企、家族企業(yè)而言，健全職業(yè)經(jīng)理人制度是提高董事會獨立性的重要事項。

董事履職的獨立性。實踐中，董事應該能依法合規(guī)獨立履職，包括獨立地投出棄權(quán)票、反對票，不受外界干預。股東特別是主要股東、董事會應該尊重、包容董事的獨立性和不同觀點，不打擊報復。

實踐中，監(jiān)事會應能獨立履職，對董事會的監(jiān)督到位。

專業(yè)是基石

專業(yè)是董事會制度價值的基石。企業(yè)應構(gòu)建專業(yè)、戰(zhàn)略型的董事會，體現(xiàn)在董事本身的專業(yè)度、專業(yè)結(jié)構(gòu)、行為的專業(yè)度等方面。

董事需是經(jīng)管、法律、行業(yè)等方面的專家，且專業(yè)互補性強，匹配企業(yè)改革發(fā)展的需要?！渡鲜泄局卫頊蕜t》指出：董事會應具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。適當?shù)呐远氯藬?shù)、占比，有利于優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，提升董事會效率。董事會各專門委員會應健全，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。

董事長特別是總經(jīng)理需是實戰(zhàn)派企業(yè)家，董事長尤其需要有大視野、大胸懷。

獨立董事是董事會的重要組成，整體而言，中國上市公司應增加實戰(zhàn)派獨董的比例，控制學院派獨董比例。

董事會秘書的職業(yè)化程度、專業(yè)水平高。上市公司董秘的高管地位應落實，包括與責對等的權(quán)、利。

董事會合法依規(guī)規(guī)范化運作，這是專業(yè)度的基礎體現(xiàn)。各董事需合法依規(guī)準確定位，履職到位、不越位、不缺位。

董事會運作需透明、不搞暗箱操作，這是專業(yè)的一大關鍵。董事會可以通過透明提高效率。

決策能力強。董事會是最高決策機構(gòu)，科學決策是生命線。整體來看，決策錯誤導致的損失是企業(yè)最大的損失。

信息披露真實、準確、完整、及時、公平。信息披露是外界特別是投資者了解企業(yè)的重要窗口、上市公司監(jiān)管以信息披露為中心，做好信息披露是董事會的重大義務。實踐中，眾多上市公司的信息披露水平較低，2017年，信息披露各環(huán)節(jié)惡性違法案件依然多發(fā)，財務造假更加隱蔽，信息披露被濫用來非法牟利。

公司治理制度健全：制度是競爭力，制度健全是董事會能力的重要體現(xiàn)。

制定合理的激勵與約束機制，努力形成事業(yè)共同體、利益共同體、命運共同體。董事特別是高管的薪酬形式方面，應由基本年薪、績效年薪、中長期激勵構(gòu)成，并合理地搭配，目前國企普遍缺乏中長期激勵。薪酬應該與業(yè)績有力、有效地關聯(lián)，這在國企是短板。影響企業(yè)發(fā)展的最要因素是人，無論是提高發(fā)展速度還是提升發(fā)展質(zhì)量都要靠人。而要充分發(fā)揮人的作用，激勵與約束機制的建立和完善是最重要的途徑。

進取是應有之義

董事會文化是董事會成員在共同工作中培育形成的，被全體董事共同遵守、公司員工共同接受的價值觀和行為規(guī)范。正如中國建材董事長、金圓桌獎“最具戰(zhàn)略眼光董事長”得主宋志平所言，董事會文化決定董事會的決策質(zhì)量和工作效果。中國中鐵董事長李長進認為，良好的董事會文化可以更好地提高董事會運轉(zhuǎn)效率。如果沒有好的文化，董事會的質(zhì)量必然大打折扣。目前，董事會文化的構(gòu)建在中國處于初級階段。要想實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，企業(yè)應形成符合公司特色、實際需要的董事會文化，其中進?。òň礃I(yè)）是應有之義、核心關鍵詞。

董事會、各專門委員會勤勉開會。近年來中國上市公司每年董事會次數(shù)平均在10次左右。

優(yōu)先開現(xiàn)場會議。一般而言，現(xiàn)場會議更有利于董事會的決策質(zhì)量、遏制董事會虛化的可能性。實踐中，少數(shù)上市公司過度使用通訊會議，甚至一年現(xiàn)場會議次數(shù)為0，如湖北省有20家上市公司在2016年未開過一次現(xiàn)場董事會會議。

做好會議記錄。按證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準則》，董事會會議記錄應完整、真實。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。

董事會議事效率高。如果董事會對一項議案久議不決，形成不了決議，董事會效率是低下的，董事長也是失職的。

以公司價值最大化為準則，各董事、董秘勤勉盡責。董事會不應成為利益博弈的場所，而是基于價值創(chuàng)造的和諧團隊。

董事會高度重視股東回報，特別是現(xiàn)金分紅；高度重視市值管理、投資者關系管理。

進取意味著學習型董事會。學習型董事會，一如，積極組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員參加監(jiān)管部門組織的培訓；董事會內(nèi)部開展各種學習、研討會。

進取匹配相應的壓力、動力。董事特別是高管應強有力地持股任職企業(yè)，以形成利益、命運共同體，遏制道德風險、行為短期化，從而深度優(yōu)化公司治理、夯實可持續(xù)發(fā)展。這種持股，應該較有力度、強有力。一些財富100強公司對高管有持股要求，比如CEO持有公司股份的價值不應該低于其基本工資的3倍，有的要求15倍。

購買董事責任險是鼓勵進取的可選項。董事責任險在中國企業(yè)少見。

價值創(chuàng)造是目的

董事會對公司的發(fā)展、績效和風險負有全部責任。董事會治理的優(yōu)秀，最終靠體現(xiàn)在價值創(chuàng)造能力高效：擁有核心競爭力、業(yè)績增長可持續(xù)。相較高速度發(fā)展階段，在高質(zhì)量發(fā)展時代，業(yè)績優(yōu)秀特別重視凈資產(chǎn)收益率、自由現(xiàn)金流、資產(chǎn)負債率。其中：

凈資產(chǎn)收益率是體現(xiàn)盈利能力的關鍵指標。優(yōu)秀企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率，應該高于行業(yè)平均水平、社會平均資本回報率。

在高質(zhì)量發(fā)展階段，企業(yè)董事會應高度重視自由現(xiàn)金流。某種意義上，現(xiàn)金流比利潤更能說明企業(yè)的收益質(zhì)量，決定企業(yè)的興衰存亡。

資產(chǎn)負債率是衡量企業(yè)負債水平及風險程度的重要標志。不能簡單地用資產(chǎn)負債率的高低來判斷負債狀況的優(yōu)劣。對于不同的企業(yè)、企業(yè)的不同階段，合理的負債率不同。整體而言，在高質(zhì)量發(fā)展階段，企業(yè)應更注重把握風險和收益的平衡。

高質(zhì)量發(fā)展意味著可持續(xù)，企業(yè)需更加重視、做好風險管理。管風險是董事會的核心職責之一，風險管理事關企業(yè)的健康、可持續(xù)發(fā)展能力，是企業(yè)的生命線。著名企業(yè)家李嘉誠表示：我會不停研究每個項目要面對可能發(fā)生的壞情況下出現(xiàn)的問題，所以往往花90%考慮失敗。

重視履行社會責任同樣是可持續(xù)發(fā)展的必選項。企業(yè)履行社會責任，不該是被動、消極的，而應成為企業(yè)的核心競爭力之一。企業(yè)履行社會責任，尤其要重視客戶權(quán)益、員工權(quán)益、股東權(quán)益、生態(tài)文明。

“企業(yè)一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒。”在新時代，高質(zhì)量的董事會是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的原動力。構(gòu)建、運用高質(zhì)量董事會的評價標準，采取自下而上和自上而下、尤其是第三方評價體系，有助于科學、公正地評估董事會治理水平，有序、高效地建設高質(zhì)量董事會，助力企業(yè)實現(xiàn)基業(yè)長青。在這個方面，《董事會》雜志愿與中國企業(yè)共同探索，攜手并進。