賀斌

距離被原中國保監(jiān)會接管40天后，安邦保險集團的風險處置工作有了新的進展。4月4日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布公告稱，撤銷了安邦保險集團有關股東和注冊資本變更的行政許可，安邦保險集團同步引入保險保障基金注資。注資后，安邦保險集團注冊資本維持619億元不變。

安邦保險集團官網(wǎng)當天發(fā)布的安邦保險集團接管工作組公告也顯示，3月28日，中國銀保監(jiān)會批復同意保險保障基金向安邦保險集團增資608.04億元。

這就意味著，號稱有近2萬億總資產(chǎn)的安邦保險集團，實際資本金只有10.96億元。

近年來，安邦保險集團在資本市場頻頻舉牌，成為并購界的明星，更通過收購銀行股權，不但持有大量的工農(nóng)中建四大行股份，還曾以15%的股份位居民生銀行第一大股東。短短14年時間，安邦從一個默默無聞的保險新兵，發(fā)展成一個橫跨保險、銀行、地產(chǎn)等多個領域的金融大鱷。

錢從哪兒來？在銀保監(jiān)會4月4日的公告中可見端倪，“安邦保險集團部分股東在籌建申請和增資申請中，存在使用非自有資金出資、編制提供虛假材料等行為”。

而就在此前，3月28日，上海一中院開庭審理安邦保險原董事長、總經(jīng)理吳小暉犯集資詐騙、職務侵占罪一案。根據(jù)起訴書和庭審記錄，吳小暉隱瞞股權關系、虛報材料騙取監(jiān)管部門批復、違規(guī)超售投資型業(yè)務，并利用保費進行巨額虛假注資、隱匿并轉移巨額保險資金至個人控制的空殼產(chǎn)業(yè)公司等行為被公之于眾。

簡而言之，就是借助萬能險等投資型保險產(chǎn)品匯集資金，并虛假注資，左手套右手，撬起數(shù)千倍杠桿。

然而，在這一過程中，監(jiān)管卻并沒有太多的作為，監(jiān)管的缺失和滯后令人擔憂。此前，業(yè)內(nèi)人士都將其歸咎于金融控股集團（公司）的業(yè)務交叉，造成了監(jiān)管的真空和漏洞。而隨著“一委一行兩會”的金融監(jiān)管架構建立，對金控公司的監(jiān)管問題被提上日程。

今年的《政府工作報告》明確指出，要“強化金融監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調，健全對影子銀行、互聯(lián)網(wǎng)金融、金融控股公司等監(jiān)管”。

3月25日，新任央行行長易綱在“中國發(fā)展高層論壇”上，指出“少數(shù)野蠻生長的金融控股集團存在著較大風險，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當?shù)年P聯(lián)交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風險”。

高層在多個場合頻頻發(fā)聲，意味著金控公司將成為下一步的監(jiān)管重點領域。

野蠻生長

所謂金融控股集團（公司）是指，在同一控制權下，所屬的受監(jiān)管實體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險業(yè)務。同時，每類業(yè)務的資本要求不同。

用國務院發(fā)展研究中心金融研究所副所長、研究員陳道富的話說，金融控股集團（公司）的特點是“多個法人、多塊牌照、多種業(yè)務”。

在中國，金融控股集團（公司）始于2002年，當時國務院批準光大、中信和平安試點綜合金融控股集團。2005年，《中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃的建議》明確要求“加快金融體制改革……穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點”，大型金融機構開始嘗試綜合化經(jīng)營。

然而，近年來，一些非金融企業(yè)，特別是民營企業(yè)為了緩解融資壓力、快速做大企業(yè)規(guī)模、提高企業(yè)聲譽，紛紛通過組建金融控股集團的方式進入金融領域。一些省級，甚至地區(qū)一級的政府也在整合當?shù)氐洚斝小?、小貸等金融資產(chǎn)，通過行政資源“拉郎配”進行自身金控布局。此外，隨著金融創(chuàng)新步伐的不斷加快和混業(yè)經(jīng)營的逐步發(fā)展，一些互聯(lián)網(wǎng)巨頭也紛紛拿到多個金融牌照，實質上也具備金融控股集團的特征。

據(jù)中國社科院金融所銀行研究室主任曾剛在不久前一篇文章中所做的不完全統(tǒng)計，目前已有各類金控和“準”金控平臺近六十家。

“最近兩年，在強監(jiān)管以及去杠桿的背景下，金融控股集團在通道業(yè)務以及融資渠道上進行監(jiān)管套利的優(yōu)勢凸顯，加上監(jiān)管當局過去對金融控股集團潛在風險認識不足，較為鼓勵上市公司或者大型企業(yè)進入金融領域，這些都助長了金融控股集團的迅速發(fā)展?！鄙虾Ｘ斀?jīng)大學金融學院院長助理曹嘯向《中國新聞周刊》表示。

然而，金融控股集團股權結構和組織架構復雜，集團內(nèi)部的風險管理容易失控。2017年5月，《財新》周刊曾對安邦交叉縱橫、盤根錯節(jié)的股東結構進行梳理，發(fā)現(xiàn)安邦名義上的39家企業(yè)法人股東中，除2家國企大股東外，其余37家非國企直接股東背后共有多達64家不同的企業(yè)法人股東，分布在不同層次的隱形股東結構中。而這101家企業(yè)最終的背后股東，可以盡數(shù)追溯到86名個人持股者，他們背負著安邦619億元注冊資金里的將近98%的最終出資責任。

令人瞠目結舌的是，這86名股東并不是以實際出資600多億元現(xiàn)金支撐安邦的運作，而是通過對49家公司合計約5.6億元的股權投資實現(xiàn)對安邦的最終控制。

也就是說，86名個人投資者用5.6億元的資金，投資于49家號稱總注冊資本達24億元的企業(yè)，通過層層蛇吞象，撬動對安邦98%股權，實現(xiàn)對600多億元的注冊資金和超過19000億元的資產(chǎn)的最終控制，杠桿高達3400倍。

而金融控股集團面臨的另一個風險是不同機構之間的相互依賴性，使得集團內(nèi)部容易出現(xiàn)風險的傳染。“當某一個機構出現(xiàn)問題，出于聲譽的考慮，集團具有較為強烈的動機進行救助，甚至轉移和掩蓋風險，從而拖累集團內(nèi)其他的金融機構，并放大了單個機構出現(xiàn)問題所導致的風險?！辈車[說。

這在安邦的案例中體現(xiàn)得淋漓盡致。起訴書稱，2007年1月，吳小暉指使公司高管采用劃款不記賬的方式，將保費資金30億元劃轉至其實際控制的產(chǎn)業(yè)公司。其中，29.25億元用于支付吳小暉實際控制的產(chǎn)業(yè)公司拖欠的工程款及利息。

“金控復雜的組織結構，疊加當時保險市場的創(chuàng)新，給了安邦掩蓋違規(guī)行為更大的空間。”曹嘯說。

監(jiān)管難在哪兒？

盡管安邦代表了一部分野蠻生長的金控公司，但曹嘯認為，并不能將安邦的問題完全歸咎于金控，相反，安邦案例導致了對于金控的誤解。問題的實質是，對腐敗與尋租缺乏有效的監(jiān)管，傷害了金控正常的發(fā)展。

“安邦的問題更多的是監(jiān)管問題?！鄙缈圃航鹑谘芯克L助理楊濤向《中國新聞周刊》表示，吳小暉將保費視同自家錢袋，肆無忌憚地使用，監(jiān)管幾乎形同虛設。

在楊濤看來，金融控股集團，無論是金融機構主導，還是非金融機構主導，對于監(jiān)管者來說，最大的問題是很難真正從外部去了解企業(yè)內(nèi)部不同業(yè)務之間風險隔離、資金隔離的情況。

同時，從監(jiān)管層角度看，一方面，在原有的分業(yè)監(jiān)管下，確實存在一些監(jiān)管交叉的地帶；另一方面，原有不同監(jiān)管主體自身，在落實監(jiān)管規(guī)則方面也存在不足。

“原有的分業(yè)監(jiān)管就存在不足，現(xiàn)在再加上一個跨行業(yè)的金控公司，就有可能進一步疊加、放大其中的風險?！睏顫f。

民營和互聯(lián)網(wǎng)金控或將是監(jiān)管重點

楊濤將金融控股集團（公司）分為四類，國有金融控股集團、民營金融控股集團、地方金融控股集團，以及互聯(lián)網(wǎng)金融控股集團。

其中，由于民營金融控股集團缺乏有效的公司治理結構，對控股股東的決策缺乏有效的制衡，在多位專家看來，他們將是下一步監(jiān)管的重點對象。但究竟是金融機構主導，還是非金融機構主導的風險大，大家卻有著不同的看法。

曹嘯認為，在非金融機構主導的民營控股集團中，非金融板塊業(yè)務通常沒有長期的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，加上存在較為明顯的融資壓力，這就導致了民營金控控股股東具有較強的業(yè)務和規(guī)模擴張沖動，并可能通過金融板塊為非金融板塊業(yè)務擴展融資，甚至為自己的私人企業(yè)進行利潤轉移和風險轉嫁。

民營非金融企業(yè)通過金融控股集團的模式進入了金融行業(yè)，較易獲得融資，有可能加劇非金融業(yè)務的非理性擴張，一旦受到宏觀經(jīng)濟等因素的沖擊，在非金融業(yè)務板塊的風險就會爆發(fā)出來，而且傳遞到集團的金融機構。

“因此，對于民營金控，尤其是主營業(yè)務為非金融業(yè)務的民營金控集團，治理結構上的問題會放大金控集團潛在的風險，比較典型的就是最近的中國華信能源的問題?！辈車[說。

楊濤認為，由非金融機構主導的金融控股集團需要涉及產(chǎn)業(yè)和金融協(xié)調的問題，“必須搞清楚整個集團的發(fā)展目標是什么，以產(chǎn)業(yè)為主還是以金融為主，或是產(chǎn)融結合。很多以產(chǎn)業(yè)為主的集團慢慢向金融控股集團轉，但實際上風險控制能力非常有限，就有可能遇到問題?！?/p>

但在他看來，理論上金融控股集團還是要和非金融企業(yè)進行產(chǎn)融互動，因此，只要符合政策的方向，扎根實體，就不會成為監(jiān)管的重點?！跋喾矗切┩耆诮鹑跇I(yè)布局的民營金融控股集團，如果整天做資本騰挪和資本游戲，還有大量違規(guī)行為，肯定是重點整治對象。”

此外，互聯(lián)網(wǎng)金控集團也被普遍認為將成為監(jiān)管重點。特別需要關注的是金融和科技結合的創(chuàng)新型金融產(chǎn)品，一方面要注重是否合規(guī)，另一方面，也要避免這些金融創(chuàng)新產(chǎn)品潛在的風險隱患以及由此而導致的系統(tǒng)性沖擊。

新框架下如何監(jiān)管？

剛剛建立的“一委一行兩會”的監(jiān)管架構，盡管從機構監(jiān)管轉為功能監(jiān)管，對金融業(yè)態(tài)進行了全面覆蓋，但真正面對金融控股集團這樣一個跨界業(yè)態(tài)，還面臨多部門協(xié)調問題，比如央行和銀保監(jiān)會之間，監(jiān)管部門和其他經(jīng)濟主管部門之間，甚至中央和地方之間如何更好地協(xié)調。

楊濤認為，監(jiān)管部門首先要關注的是風險?！翱赡苁菢I(yè)務自身的風險，可能是合規(guī)的風險，還有可能是人的風險，需要將各種各樣的風險要素進行歸納，搞清楚究竟有什么問題，然后下一步才是怎樣解決問題，比如要設立什么樣的門檻和天花板，有怎樣的業(yè)務行為準則和從業(yè)準則等?！?img alt="" src="https://cimg.fx361.com/images/2018/04/28/qkimagesxwzkxwzk201814xwzk20181408-2-l.jpg"/>

在陳道富看來，金融控股集團主要面臨兩個問題，一個是跨界，一個是股權問題，“因此，對于金融控股集團的監(jiān)管應該分成兩個層次?！彼麑Α吨袊侣勚芸繁硎?，一個層次就是對它的股東資質和金融控股這個架構，在這個層面上應該有一個管理。第二個層次就是形成金融控股集團以后，對它的日常監(jiān)管要區(qū)分出它的宏觀審慎，也就是對系統(tǒng)重要和主業(yè)務范圍的監(jiān)管。“總之，要找到真正的風險點并且管住它?！?/p>

而針對金融控股公司潛在的風險，曹嘯認為，監(jiān)管層關注的重點首先應是集團的內(nèi)部交易，避免出現(xiàn)虛假出資、杠桿疊加、風險轉嫁、相互出表等監(jiān)管套利與損害外部投資者利益的行為。其次，要規(guī)范金控集團的股權結構、治理結構和風險管理制度，尤其是強化金控集團、股權結構、組織架構、資產(chǎn)負債業(yè)務狀況的信息披露，保證金控集團的透明度，這是對金控集團進行有效監(jiān)管的前提條件。此外，要在不同機構之間設立風險隔離的制度，目的是避免金控集團內(nèi)部不同機構之間的風險轉移和傳遞。

曹嘯認為，對于金控的監(jiān)管，要更多地從功能監(jiān)管的角度出發(fā)，關注金控集團功能更好的發(fā)揮，關注金控集團整體風險的狀況，關注金控對于金融體系的系統(tǒng)性沖擊。

安邦的野蠻生長最終以監(jiān)管部門的接管告終，對此，中國人民大學副校長吳曉求在接受《中國新聞周刊》采訪時表示，當金融機構出現(xiàn)風險時，短期內(nèi)讓市場進行并購重組，會引起比較大的動蕩，所以需要監(jiān)管部門和政府接管做一個過渡期的安排，穩(wěn)定一下人們的預期，穩(wěn)定一下市場。

“但這不能成為普遍的方式，還要建立一種正常的機制，即使接管，也是暫時接管其管理權，它的股權，我認為應先暫時凍結，待條件成熟，市場穩(wěn)定之后，還要回到市場去，最終成為一個獨立的市場主體。”吳曉求說。

這就引發(fā)了關于監(jiān)管的“度”的問題。在曹嘯看來，金控集團的發(fā)展和監(jiān)管需要在兩者之間達成有效的權衡，以不發(fā)生系統(tǒng)性風險作為底線，以促進金融體系功能的發(fā)揮作為監(jiān)管的目標。在嚴格監(jiān)管的同時，還需要適當控制金控集團的數(shù)量，避免金控集團之間過度的競爭。

而所有的這些，都需要在法律的規(guī)范下進行。陳道富認為，金融控股集團的發(fā)展，在復雜性、透明度、社會安全網(wǎng)、系統(tǒng)重要性等方面，破壞了原有金融系統(tǒng)的穩(wěn)定框架，因此需要引入額外的法律措施來實現(xiàn)新的平衡。

值得關注的是，有關法律法規(guī)已經(jīng)提上了日程。3月25日，易綱在中國發(fā)展高層論壇上透露央行將加強和改進金融監(jiān)管，盡快補齊監(jiān)管短板，抓緊出臺金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務指導意見、非金融企業(yè)投資金融機構指導意見、金融控股公司監(jiān)管辦法等審慎監(jiān)管基本制度。

這也意味著，建立和完善金融控股公司監(jiān)管制度已蓄勢待發(fā)。