顧珊珊 中央財經(jīng)大學保險學院

隨著保險集團整體金融實力的提升，其監(jiān)管日益受到世界各國的廣泛重視。本文首先闡述了澳大利亞、歐盟與中國三地保險集團監(jiān)管制度的主要內(nèi)容，包括償付能力監(jiān)管、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管及風險管理與內(nèi)控機制監(jiān)管等。然后再對三種監(jiān)管制度進行綜合比較，發(fā)現(xiàn)三者在監(jiān)管模式、監(jiān)管深度以及法律體系上均有所差異。本文認為，我國對保險集團的監(jiān)督力度尚未達到應(yīng)有的水平，從長期來講并不能有效防范風險；現(xiàn)有的法律法規(guī)體系仍不完善，不利于監(jiān)管效率的提高。因此，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當加強監(jiān)管聯(lián)合、明確監(jiān)管重點、完善法律法規(guī)，以促進我國保險集團的監(jiān)管制度得到更好的實施。

一、引言

近年來，隨著我國保險市場的進一步發(fā)展，很多保險公司業(yè)務(wù)內(nèi)容逐漸豐富，從單純的保險業(yè)務(wù)到保險、銀行和投資業(yè)務(wù)混合經(jīng)營，逐漸發(fā)展成為保險集團。作為金融市場的重要參與主體，保險集團的業(yè)務(wù)活動蘊藏著巨大的風險。為規(guī)范保險集團的正常業(yè)務(wù)活動并促進整個保險市場的健康發(fā)展，原中國保監(jiān)會陸續(xù)出臺了一系列規(guī)章制度，如2008年發(fā)布的《保險公司償付能力報告編報規(guī)則第14號：保險集團》、2010年出臺的《保險集團公司管理辦法（試行）》等。這些制度雖然比較零散，但對于避免我國保險集團經(jīng)營風險的集中暴露起到了一定的作用。

在上述制度的指引下，我國保險集團迅速成長，國際影響力與日俱增，其中中國平安最為典型。根據(jù)國際金融穩(wěn)定理事會（FSB）2017年11月發(fā)布的決議，2017年FSB對全球系統(tǒng)重要性保險機構(gòu)（G-SII）名單不做更新，仍以2016年所公布的全球系統(tǒng)重要性保險機構(gòu)名單為準，中國平安仍名列榜中，由此看出中國平安對全球經(jīng)濟的巨大影響力。除此之外，中國人保、中國人壽及中國再保險等保險集團的國際競爭力也日益增強。目前，迅速發(fā)展的保險集團雖然尚未引發(fā)大面積的行業(yè)風險，但潛在問題依然很多。張燕、魯玉祥（2011）認為，保險集團經(jīng)營存在風險傳遞、關(guān)聯(lián)交易以及資本重復計算等問題，監(jiān)管部門應(yīng)當充分考慮保險集團業(yè)務(wù)融合、風險管理對其償付能力的影響。劉錚、孫?。?012）提到，企業(yè)集團任何風險的管理不當都可能導致整個集團經(jīng)營的失敗，建議證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會三會加強監(jiān)管合作，提升監(jiān)管效率。

當前我國保險集團的經(jīng)營存在較大風險，因此相關(guān)部門必須加強監(jiān)管。但如何實施監(jiān)管才能做到既不打擊保險市場活躍度和創(chuàng)新力，又能防范相關(guān)風險，是我國監(jiān)管部門所面臨的一大難題。澳大利亞、歐盟等地的保險市場發(fā)展比較成熟，在監(jiān)管方面已經(jīng)形成了相對完善的體系，總結(jié)其他國家的成功經(jīng)驗有助于我國監(jiān)管部門提升監(jiān)管效率。因此，本文將在比較澳大利亞、歐盟和中國三地保險集團監(jiān)管制度的基礎(chǔ)上，進行對比總結(jié)，并結(jié)合我國實際提出針對性的建議。

二、各地保險集團監(jiān)管制度的主要內(nèi)容

縱觀各國監(jiān)管經(jīng)驗，無論是澳大利亞、歐盟，還是其他發(fā)達國家，保險集團監(jiān)管的主要內(nèi)容包括償付能力、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易以及風險管理與內(nèi)控機制等方面的監(jiān)管。其中，關(guān)注保險集團的償付能力是實施有效監(jiān)管的重要前提；防范內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的風險是維護保險市場穩(wěn)定的核心；確保完善的風險管理與內(nèi)控機制是促進保險集團穩(wěn)健經(jīng)營的基本措施。唯有做到以上三者的統(tǒng)一，保險集團才能更加健康、穩(wěn)定地發(fā)展。

（一）澳大利亞保險集團的監(jiān)管

澳大利亞對金融機構(gòu)實施功能監(jiān)管，即根據(jù)業(yè)務(wù)的功能和產(chǎn)品類別進行監(jiān)管，而不是機構(gòu)和市場的類型。澳大利亞的金融監(jiān)管架構(gòu)主要由三部分組成（如圖），其中聯(lián)邦儲備銀行（RSB）負責制定及執(zhí)行貨幣政策，以及維持總體金融穩(wěn)定，旨在調(diào)控宏觀經(jīng)濟增長的可持續(xù)性；金融審慎監(jiān)管局（APRA）負責監(jiān)管各金融機構(gòu)，包括銀行、保險公司及超級年金機構(gòu)，旨在維持金融機構(gòu)的償付能力；證券和投資委員會（ASIC）負責管理金融市場的運作，維護市場誠信和保護消費者權(quán)益，重點在于監(jiān)管市場參與者的行為。保險集團監(jiān)管主體由APRA和ASIC組成，具體監(jiān)管內(nèi)容如下：

1.償付能力

澳大利亞的保險集團可以由APRA授權(quán)的保險公司主導或是APRA授權(quán)的非執(zhí)行控股公司主導。保險集團獲得授權(quán)資格前，必須滿足監(jiān)管當局的償付能力要求。確定保險集團的償付能力通常需要考慮很多風險因素，如保險風險、投資風險以及集中風險，因此保險集團為保持較強的償付能力，需要在集團層面符合最低的資本要求。

2.內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易

金融審慎監(jiān)管局十分重視保險集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易所導致的風險，因此在關(guān)聯(lián)交易方面監(jiān)管措施較為嚴格。金融部門法規(guī)定，每位股東持股比例不能超過公司總股份的15%，如果超過15%，則需要提出申請。此外，在公司收購方面，如果收購單位一年前持有公司資產(chǎn)價值總和的15%,則符合收購要求，可見澳大利亞監(jiān)管當局對關(guān)聯(lián)方及其交易的重視。

3.風險管理與內(nèi)控機制

澳大利亞的保險集團必須按照審慎監(jiān)管標準GPS220的規(guī)定，加強對風險和內(nèi)部控制的管理。為更好地管理風險，保險集團應(yīng)明確風險預警、風險識別、風險應(yīng)對、風險處理、風險管理評價等方面的內(nèi)容。內(nèi)部控制監(jiān)控的風險包括內(nèi)控環(huán)境落后、內(nèi)控意識不強、內(nèi)控機制欠缺以及內(nèi)控執(zhí)行緩慢等。保險集團應(yīng)成立專門的風險管理部門對內(nèi)控機制進行專門的發(fā)展和維護，及時識別和應(yīng)對風險。

（二）歐盟保險集團的監(jiān)管

歐盟要求各成員國采用集團監(jiān)管與單個保險企業(yè)監(jiān)管相結(jié)合的方式進行監(jiān)管。各監(jiān)管部門在對金融集團內(nèi)各自負責的金融機構(gòu)進行監(jiān)管的同時，還需對金融集團附加進行全局性、整體性的定量評估，具體包括：

1.償付能力

圖 澳大利亞金融監(jiān)管結(jié)構(gòu)圖

歐盟要求保險集團償付能力至少每年計算一次，并注重現(xiàn)有償付能力監(jiān)管框架下企業(yè)監(jiān)管資本與經(jīng)濟資本的聯(lián)系。其監(jiān)管內(nèi)容涉及三個方面的具體要求，不僅要在數(shù)量上滿足資本要求，還要在質(zhì)量上符合公司治理規(guī)定，此外，信息披露更應(yīng)當滿足監(jiān)管的規(guī)定。首先，在數(shù)量要求方面，需滿足償付能力資本要求（SCR）和最低資本要求（MCR）兩項內(nèi)容。償付能力資本是歐盟資本要求的關(guān)鍵，而最低資本是償付能力資本要求的底線，是公司在破產(chǎn)情況下的緩沖基金。其次，在質(zhì)量要求上，歐盟為了彌補定量因素監(jiān)管的不足，加入了定性審查內(nèi)容，覆蓋保險企業(yè)的各個方面。最后，要求保險集團進行信息披露是歐盟實現(xiàn)償付能力監(jiān)管的重要途徑，其內(nèi)容包括公開披露和監(jiān)管報告兩部分，能保證公眾持續(xù)關(guān)注到保險公司的整體償付能力。

2.內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易

歐盟重點關(guān)注保險集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易，要求各監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注保險集團內(nèi)母子公司之間以及子公司與子公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易。它還要求各保險集團上報其集團內(nèi)部與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的重要信息，并關(guān)注內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的復雜性和傳遞性。對于特別重大的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當報監(jiān)管機構(gòu)進行審查。

3.風險管理與內(nèi)控機制

歐盟風險管理與內(nèi)部控制的審查內(nèi)容涵蓋保險集團的各個方面，如治理系統(tǒng)、風險管理、內(nèi)部控制、壓力測試、連續(xù)性測試等內(nèi)容。在監(jiān)管審查過程中發(fā)現(xiàn)的風險管理系統(tǒng)不健全、特定風險未反映在模型中等問題，監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)要求保險集團采取糾正措施予以消除。合格的保險集團還應(yīng)當有同名的組織架構(gòu)、適合且恰當?shù)年P(guān)鍵員工、清晰的權(quán)責界定，這是衡量和評估保險集團總體風險管理和內(nèi)部控制機制的又一重要因素。

（三）我國保險集團的監(jiān)管

2018年3月，我國金融監(jiān)管體制延續(xù)多年的“一行三會”結(jié)構(gòu)出現(xiàn)重大變化，中國銀監(jiān)會和中國保監(jiān)會的職責整合，組建中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀保會”“銀保會”），未來我國金融監(jiān)管體制將形成“一行兩會”的新格局：中國人民銀行、中國證監(jiān)會、中國銀保會。在新的結(jié)構(gòu)下，保險集團內(nèi)的保險與銀行業(yè)務(wù)由人民銀行和銀保會監(jiān)管，其中人民銀行負責審慎監(jiān)管，銀保會主要負責保險集團的行為監(jiān)管，此外，集團內(nèi)的證券和投資業(yè)務(wù)仍然由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。具體監(jiān)管內(nèi)容包括：

1.償付能力

保險集團應(yīng)當通過保持符合監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的足額合格資本來管理和防范可量化的償付能力風險，并通過持續(xù)改善風險管理降低和防范償付能力綜合風險。改革之前，原中國保監(jiān)會負責對保險集團償付能力進行定期評估，計算控制風險的最低資本。保險集團監(jiān)管按照這樣的管理體系，有效識別、計量、管理和處置集團償付能力風險。

2.內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易

內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易在提升企業(yè)經(jīng)營效率的同時，也會導致風險在集團范圍內(nèi)進行擴散，為此應(yīng)加強監(jiān)管。監(jiān)管部門要求保險集團在資金管理、業(yè)務(wù)運營、信息管理以及人員管理方面建立風險防火墻，規(guī)范內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易；同時，高度重視保險集團內(nèi)成員之間的交叉銷售，防止損害消費者利益；此外，保險集團成員公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當按照公允的原則進行定價，不得通過操控轉(zhuǎn)讓價格進行利益輸送。

3.風險管理與內(nèi)控機制

根據(jù)相關(guān)要求，保險集團母公司需結(jié)合集團發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構(gòu)和經(jīng)營特點建立科學有效的內(nèi)控機制；成員公司應(yīng)當根據(jù)集團風險管理策略進行調(diào)整并與集團的相應(yīng)策略保持一致；保險集團應(yīng)在成員公司風險管控的基礎(chǔ)上，加強對保險風險、市場風險、信用風險和流動性風險的管理，避免風險積聚和風險傳染。

三、保險集團監(jiān)管制度的綜合比較

從上文對澳大利亞、歐盟和我國保險集團監(jiān)管制度的詳細介紹中可以看出，中、澳、歐三地監(jiān)管制度有很多相似之處，但同時也存在一定的差異。

（一）監(jiān)管模式不同

澳大利亞實行雙峰監(jiān)管，由APRA和ASIC共同對保險集團進行監(jiān)管。APRA主要負責保險集團的規(guī)范性監(jiān)管，而ASIC重點關(guān)注保險集團經(jīng)營行為對消費者利益的影響。歐盟采取的是牽頭監(jiān)管模式，這一模式是由金融集團的主要業(yè)務(wù)歸屬監(jiān)管部門負責牽頭其他監(jiān)管部門進行聯(lián)合監(jiān)管，且牽頭監(jiān)管部門負責集團層面的協(xié)調(diào)。受金融市場發(fā)展程度的限制，我國對于保險集團的監(jiān)管尚未形成較為成熟的監(jiān)管模式。但當前國內(nèi)金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的不斷深化，銀監(jiān)會、保監(jiān)會兩者的合并已經(jīng)說明，以功能監(jiān)管為導向的混業(yè)監(jiān)管模式更加適合國內(nèi)的經(jīng)濟發(fā)展形勢。新的監(jiān)管體制在很大程度上改善了以往分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的弊端，銀保合并可以使銀監(jiān)會和保監(jiān)會的監(jiān)管資源整合，由一個監(jiān)管機構(gòu)實行穿透式監(jiān)管，能避免部分監(jiān)管真空和監(jiān)管空白問題。然而，當前保險集團內(nèi)的證券投資業(yè)務(wù)和銀行保險業(yè)務(wù)仍然由證監(jiān)會和銀保會這兩個分開的部門監(jiān)管，分業(yè)監(jiān)管的部分問題仍然存在。

表 澳大利亞、歐盟及中國金融監(jiān)管部門及保險集團監(jiān)管表

（二）監(jiān)管深度不同

澳大利亞和歐盟對保險集團的監(jiān)管深度較我國強，前兩者對于償付能力以及關(guān)聯(lián)交易等具體監(jiān)管內(nèi)容列出了更加細致的規(guī)定，而我國對監(jiān)管內(nèi)容的規(guī)定較為宏觀，不如前兩者詳細。由于金融保險市場發(fā)達程度的不同，澳大利亞和歐洲對風險的管控能力一直領(lǐng)先于我國。在金融綜合經(jīng)營的背景下，歐盟為應(yīng)對金融業(yè)務(wù)經(jīng)營巨大的隱蔽性風險，更加重視對保險集團的監(jiān)管，2014年初開始實施的“償二代”對保險集團監(jiān)管做出了更嚴格的規(guī)定。澳大利亞監(jiān)管當局為維護保險市場的穩(wěn)定，在監(jiān)管方面也做出了全面的規(guī)定，保險集團的進入、經(jīng)營與退出都必須遵循嚴格的監(jiān)管機制，以此減少對保險市場的沖擊。伴隨著我國金融機構(gòu)綜合實力的提升，現(xiàn)有的監(jiān)管已不適合當前國內(nèi)的金融形勢，我國對于保險集團的監(jiān)管滯后明顯。

（三）法律體系不同

澳大利亞與歐盟對保險集團監(jiān)管有著健全的法律體系，法律基礎(chǔ)較為堅實。兩者在消費者權(quán)益保護以及保險市場審慎監(jiān)管方面均有成熟的法律要求，而我國迄今為止關(guān)于保險集團監(jiān)管的法律法規(guī)少之又少。總體來看，我國在保險集團監(jiān)管方面的立法略顯單一且法律層次較低。

四、完善我國保險集團監(jiān)管的若干建議

與澳大利亞、歐盟等發(fā)達國家和地區(qū)相比，我國在保險集團監(jiān)管制度的建設(shè)上相對滯后，監(jiān)管經(jīng)驗有所不足。為此，本文提出如下改進建議：

（一）加強保險集團監(jiān)管聯(lián)合

混業(yè)經(jīng)營是當前國內(nèi)金融業(yè)的一大趨勢，保險公司的投資業(yè)務(wù)以及互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)正逐漸模糊金融行業(yè)的界限。雖然當前銀保合并能解決保險集團內(nèi)的部分監(jiān)管漏洞和監(jiān)管重復問題，但銀保會和證監(jiān)會的分立也表明分業(yè)監(jiān)管的部分問題仍然存在。為解決保險集團混業(yè)經(jīng)營所導致的風險傳遞涉及多產(chǎn)品、多服務(wù)的問題，監(jiān)管部門應(yīng)當加強監(jiān)管聯(lián)合，共享監(jiān)管所需信息，解決監(jiān)管協(xié)調(diào)力度不足、跨領(lǐng)域金融監(jiān)管標準不統(tǒng)一所導致的相關(guān)問題。針對保險集團內(nèi)部業(yè)務(wù)內(nèi)容的多樣性和復雜性，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)真正實施穿透式監(jiān)管，打破金融監(jiān)管溝通的障礙，實現(xiàn)對一站式理財?shù)葎?chuàng)新業(yè)態(tài)的有效監(jiān)管。

（二）明確保險集團監(jiān)管重點

保險集團的監(jiān)管應(yīng)當以償付能力、關(guān)聯(lián)交易、風險集中度為重點，加大對股權(quán)結(jié)構(gòu)透明度和可監(jiān)管性的審查力度，充分考慮集團內(nèi)子公司間相互交易所導致的風險擴散。監(jiān)管保險集團除關(guān)注保險業(yè)務(wù)的風險之外，還應(yīng)當關(guān)注非保險業(yè)務(wù)，尤其是投資業(yè)務(wù)的風險。在償付能力監(jiān)管方面，注重從集團整體分析資本是否充足，避免內(nèi)部相互交易導致資本虛增。監(jiān)管部門應(yīng)加強對集團內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的監(jiān)管，防止內(nèi)部交叉持股和違規(guī)認購資本工具。此外，監(jiān)管機構(gòu)還需監(jiān)督保險集團的風險集中度，要求保險集團建立集中度風險管理制度，定期評估整個集團的投資資產(chǎn)集中度情況。

（三）健全保險集團監(jiān)管法律

我國目前針對保險集團經(jīng)營出臺了專門法規(guī)，對保險集團的經(jīng)營范圍、公司治理、資本管理及信息披露等方面做出了相關(guān)規(guī)定?？傮w來看，該法律內(nèi)容比較宏觀，缺少對具體業(yè)務(wù)的規(guī)定，如涉及公司并購、關(guān)聯(lián)方交易、市場參與等方面的內(nèi)容較少。當前，保險集團綜合實力日益增強，對國內(nèi)經(jīng)濟乃至全球經(jīng)濟都有廣泛的影響力。為保證保險集團更加穩(wěn)定健康地發(fā)展，我國監(jiān)管部門應(yīng)當借鑒國外的經(jīng)驗，完善對保險集團監(jiān)督管理的相關(guān)法律法規(guī)，使監(jiān)管工作有法可依、有法必依，避免保險集團破產(chǎn)所導致的對社會公眾利益的損害。