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        光正集團(tuán)收購案疑為“賣殼”鋪路 關(guān)鍵數(shù)據(jù)差異惹爭議

        2018-04-24 03:26:00秦劍高方方
        投資者報 2018年15期
        關(guān)鍵詞:新視界財務(wù)數(shù)據(jù)眼科

        秦劍 高方方

        光正集團(tuán)(002524.SZ)公告稱,將以現(xiàn)金6億元人民幣收購上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司(以下簡稱“新視界眼科”)51%股權(quán)。對于連續(xù)三年歸屬于上市公司股東扣非凈利潤為負(fù)的光正集團(tuán)來說,擁有相對穩(wěn)定經(jīng)營性現(xiàn)金流、較高行業(yè)地位的新視界眼科就像冬日里的一縷陽光,同時,光正集團(tuán)的上市公司平臺對于急需資本擴(kuò)張版圖的新視界眼科來說就像一臺“信用印鈔機(jī)”。光正集團(tuán)并購新視界眼科卻存在諸多爭議,如后續(xù)收購可能引發(fā)實(shí)控人變更、關(guān)聯(lián)交易、資金缺口、管理、財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異等諸多問題?!锻顿Y者報》記者就相關(guān)問題分別致電光正集團(tuán)與負(fù)責(zé)此次并購的華泰聯(lián)合證券,但雙方工作人員均表示“目前不方便回答”。

        “借殼”鋪路?

        2018年4月2日,光正集團(tuán)披露其將以現(xiàn)金6億元人民幣收購上海新視界實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“新視界實(shí)業(yè)”)、林春光、上海聶弘投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海聶弘”)、上海春弘企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海春弘”)合計(jì)持有的新視界眼科 51%的股權(quán)(上海聶弘為新視界眼科的員工持股平臺)。在業(yè)績承諾條款中,新視界眼科承諾,其2018年至2020 年的扣非凈利潤分別不低于1.15億元、1.32億元、1.52億元。并購?fù)瓿珊螅执汗馀c林弘威仍通過新視界實(shí)業(yè)持有新視界眼科49%股權(quán),但光正集團(tuán)披露,后期不排除繼續(xù)收購新視界眼科49%股權(quán)的可能,如果未來光正集團(tuán)以股份的形式收購新視界眼科49%股權(quán),不排除光正集團(tuán)實(shí)際控制人發(fā)生變化的可能。

        光正集團(tuán)近年來經(jīng)營狀況一直較差(2015年至2017年扣非凈利潤分別為-1899.53萬元、 -4584萬元、-4329.99萬元),2015年年初,光正集團(tuán)從鋼結(jié)構(gòu)工程公司轉(zhuǎn)型進(jìn)入能源供應(yīng)行業(yè),三年來公司的業(yè)績與市值無聲的向世人宣告2015年轉(zhuǎn)型的結(jié)果。此次并購,光正集團(tuán)將又一次踏上轉(zhuǎn)型的征程,重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)預(yù)測,2018年光正集團(tuán)在盈利能力方面將有突破性的進(jìn)展,歸屬于上市公司股東的凈利潤為3474.14萬元,同比增長5.41倍,稀釋每股收益0.07元/股,同比增長7倍。

        此次收購交易完成,上市公司的平臺可以為新視界眼科擴(kuò)張帶來更豐富的融資渠道。據(jù)了解,現(xiàn)階段民營眼科專科醫(yī)療服務(wù)行業(yè)處于大型連鎖發(fā)展趨勢和諸侯割據(jù)時期,民營專科醫(yī)療服務(wù)行業(yè)是一個資本推動型行業(yè),誰家資金雄厚,聚集的醫(yī)護(hù)技人員就越多、占領(lǐng)的根據(jù)地越多,其市場占有率就越高。記載著通過醫(yī)療投資從業(yè)人員了解到,新視界眼科第一大“根據(jù)地”為富有醫(yī)護(hù)技資源的上海,其在中國民營眼科??漆t(yī)療服務(wù)行業(yè)第一梯隊(duì)公司中擁有重要的行業(yè)地位,其綜合競爭能力僅次于行業(yè)龍頭愛爾眼科(300015.SZ)。目前新視界眼科旗下有12家機(jī)構(gòu),市場占有率約為3%,而愛爾眼科旗下約有220家機(jī)構(gòu),市場占有率約為13%,兩者的差距相對較大,此次并購交易是新視界眼科第一次接觸資本市場,并購交易完成后,光正集團(tuán)將成為A股第二家、中小板第一家以民營眼科??漆t(yī)療服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的上市公司。

        疑惑

        光正集團(tuán)與新視界眼科達(dá)成并購合作的前期并非一帆風(fēng)順的光正集團(tuán)與新視界眼科接洽時,就遇到了投資界的重磅級機(jī)構(gòu)——鼎暉投資。最終光正集團(tuán)通過給出上市公司第二大股東席位(光正集團(tuán)控股股東光正投資將其持有的光正集團(tuán)2517萬股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給林春光,占總股本5%,轉(zhuǎn)讓價格6.35元/股,轉(zhuǎn)讓價款共約1.6億元)、高估值(新視界眼科估值為12.23億元)、2018年3月9日前支付3000萬定金、股權(quán)交割后日內(nèi)支付交易價款的70%等優(yōu)厚的條件,擊敗鼎暉投資。

        雖然鼎暉投資與新視界眼科失之交臂,但其隨后以4000萬美元參加了艾格眼科的B輪融資,成功成為了艾格眼科的第一大股東,又為新視界眼科培養(yǎng)了一個強(qiáng)有力的競爭對手。

        《光正集團(tuán)股份有限公司擬現(xiàn)金收購上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司51%股權(quán)項(xiàng)目·資產(chǎn)評估說明》中透露,目前新視界眼科本部的主要業(yè)務(wù)形式為醫(yī)院投資和“客戶回訪”服務(wù),“客戶回訪”服務(wù)收入來源于下屬子公司向其購買的服務(wù),屬于關(guān)聯(lián)交易。關(guān)于“客戶回訪”服務(wù),新視界眼科本部未對下屬子公司形成統(tǒng)一定價,在光正集團(tuán)披露的新視界眼科凈現(xiàn)金流量預(yù)測中青島眼科每單人次價格為730元遠(yuǎn)高于其他3家子公司的價格(中山眼科(200元/人次)、中興眼科(280元/人次)、渝中眼科(380元/人次))。對此,據(jù)了解此次并購的相關(guān)人士對記者表示,“客戶回訪”服務(wù)收入因定價機(jī)制不明等因素,將有可能成為有心之人,調(diào)節(jié)收入與利潤的工具,民營精神病專科醫(yī)療服務(wù)提供商康寧醫(yī)院被否的原因之一便是關(guān)聯(lián)交易問題。

        除了關(guān)聯(lián)交易問題,《光正集團(tuán)股份有限公司擬現(xiàn)金收購上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司51%股權(quán)項(xiàng)目·資產(chǎn)評估說明》(以下簡稱“資產(chǎn)評估說明”)中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)與立信會計(jì)師出具的《審計(jì)報告》披露的財務(wù)數(shù)據(jù)也大相徑庭。

        此前,許多“新三板”公司申請IPO被否,原因之一就是,其預(yù)披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書的財務(wù)數(shù)據(jù)與其在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上披露的財務(wù)數(shù)據(jù)天差地別。

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