根據(jù)央企法治建設(shè)推進(jìn)的要求，國企合規(guī)管理被提上了越來越高的地位，在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，國企合規(guī)應(yīng)在靜態(tài)與動態(tài)兩個維度不斷完善

國務(wù)院國資委在《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》（國資發(fā)法規(guī)[2015]166號）中指出中央企業(yè)應(yīng)著力強(qiáng)化依法合規(guī)經(jīng)營，健全依法決策機(jī)制，“加快提升合規(guī)管理能力，建立由總法律顧問領(lǐng)導(dǎo)，法律事務(wù)機(jī)構(gòu)作為牽頭部門，相關(guān)部門共同參與、齊抓共管的合規(guī)管理工作體系，研究制定統(tǒng)一有效、全面覆蓋、內(nèi)容明確的合規(guī)制度準(zhǔn)則”。

合規(guī)管理在中央企業(yè)法治建設(shè)中被提上了前所未有的高度，但何謂合規(guī)管理？學(xué)界認(rèn)為“合規(guī)”一詞是由英文“compliance”翻譯而來，廣義的“合規(guī)”泛指企業(yè)在運(yùn)行過程中遵守規(guī)制規(guī)則和規(guī)范，包括承擔(dān)社會環(huán)境責(zé)任，反腐敗、反壟斷、反欺詐等。

它通常包含以下三層含義：（1）法規(guī)：遵守公司總部所在國和經(jīng)營所在國的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；（2）規(guī)章：遵守企業(yè)內(nèi)部規(guī)章包括企業(yè)價(jià)值觀、商業(yè)行為準(zhǔn)則；（3）規(guī)范：職業(yè)操守道德規(guī)范等。我們將從第二個層面“規(guī)制”，結(jié)合自身工作實(shí)踐，著重分析國有企業(yè)如何建立并執(zhí)行內(nèi)部規(guī)章。

必要性及原則

隨著“一帶一路”戰(zhàn)略的推進(jìn)，很多國有企業(yè)逐漸從國內(nèi)業(yè)務(wù)向國內(nèi)、國際業(yè)務(wù)并舉轉(zhuǎn)變，有些企業(yè)已經(jīng)步入集團(tuán)化運(yùn)作階段。這就需要建立一套新的有序、適度的管理控制系統(tǒng)，而這套管理控制系統(tǒng)要依靠內(nèi)部規(guī)章制度來實(shí)現(xiàn)，通過內(nèi)部規(guī)章對企業(yè)經(jīng)營過程進(jìn)行約束，保證經(jīng)營活動按規(guī)范的流程執(zhí)行。

國有企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度應(yīng)成為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的保障、制度成為體現(xiàn)管控模式的手段、制度成為實(shí)現(xiàn)組織職能的工具、制度成為展現(xiàn)企業(yè)理念的載體等為目標(biāo)。

第一，國有企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度建設(shè)應(yīng)遵循合法性原則。國務(wù)院國資委在《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》中明確指出“根據(jù)國家法律法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)管制度，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)管理、勞動用工、物資采購等各項(xiàng)規(guī)章制度”，“加強(qiáng)對規(guī)章制度的法律審核，確保各項(xiàng)制度依法合規(guī)”。

特別是《公司法》規(guī)定“公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議”。

《勞動合同法》規(guī)定“直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定。 在規(guī)章制度和重大事項(xiàng)決定實(shí)施過程中，工會或者職工認(rèn)為不適當(dāng)?shù)?，有?quán)向用人單位提出，通過協(xié)商予以修改完善。用人單位應(yīng)當(dāng)將直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度和重大事項(xiàng)決定公示，或者告知勞動者”。

上述法律對直接關(guān)系員工切身利益的規(guī)章制度明確了更嚴(yán)格的制定程序，為避免公司與員工在勞動糾紛中，因制度制定程序不合法等原因產(chǎn)生對公司的不利影響，應(yīng)努力做到此類制度不但內(nèi)容合法而且還要程序合法。

第二，應(yīng)遵循系統(tǒng)性原則。內(nèi)部規(guī)章制度應(yīng)著眼于國有企業(yè)發(fā)展的大局，從公司整體層面研究問題，綜合考慮公司的定位、管控模式、子公司的差異性等多種影響因素。

第三，應(yīng)遵循均衡性原則。內(nèi)部規(guī)章制度體系的演變是一個動態(tài)的、與企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的過程。

因此，內(nèi)部規(guī)章制度體系優(yōu)化與設(shè)計(jì)要考慮制度體系的穩(wěn)定性與適應(yīng)性之間的平衡，在保證制度體系整體穩(wěn)定的同時，要隨企業(yè)的變化進(jìn)行及時調(diào)整。

第四，應(yīng)遵循可操作性原則。內(nèi)部規(guī)章制度建設(shè)要考慮管理的復(fù)雜性和方案的可操作性，不能一蹴而就。在制度建設(shè)推進(jìn)過程中要積極穩(wěn)妥、講求實(shí)效。

第五，還應(yīng)遵循制度評估和督促落實(shí)的原則。立法易，執(zhí)行難。內(nèi)部規(guī)章制度建立后，應(yīng)定期或不定期對其執(zhí)行狀況進(jìn)行考核評估，及時堵塞制度漏洞，形成制度體系完整閉環(huán)。

問題多發(fā)

結(jié)合我的工作實(shí)際并參考其他國有企業(yè)相關(guān)情況，國有企業(yè)制度建設(shè)主要存在如下問題。

第一，分層次組織保障尚未建立，在企業(yè)的高速發(fā)展下，還尚未形成公司層、部門層、單體制度層的組織結(jié)構(gòu)，對制度建設(shè)流程統(tǒng)一管理。

第二，未統(tǒng)一規(guī)劃制度建設(shè)，在現(xiàn)狀分析中，各部門自發(fā)建設(shè)管理制度，缺乏對制度建設(shè)統(tǒng)一規(guī)劃管理，難以根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況、戰(zhàn)略動態(tài)對制度進(jìn)行回顧和更新。

第三，缺乏制度建設(shè)邏輯體系，公司缺少上位制度到基本制度再到專項(xiàng)制度和輔助性制度建設(shè)的體系，導(dǎo)致制度建設(shè)不完整、不均衡。

第四，制度之間關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)，難以理清制度與制度之間的層級關(guān)系，不利于公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行重點(diǎn)管理、職能部門對制度進(jìn)行完善和補(bǔ)充、相關(guān)人員執(zhí)行制度。

第五，制度單體在形成過程中缺乏有效的審核過程，執(zhí)行過程中也相應(yīng)缺乏有效的監(jiān)督控制。制度管理體系缺乏相應(yīng)的組織保障，尚未形成公司層、部門層、單體制度層對制度需求分析、立項(xiàng)、起草、審核、審批、頒布、實(shí)施、監(jiān)督、評估、修訂等的制度建設(shè)流程的統(tǒng)一監(jiān)督和管理。

制度體系建構(gòu)

從宏觀層面分，國有企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度可分為“法人治理制度”和“公司管理制度”兩個層面。

按照《公司法》的要求，應(yīng)建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)分立，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

法人治理制度可包括公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會工作規(guī)則等，這些制度將影響企業(yè)內(nèi)部管理制度權(quán)限的劃分和履行。公司管理制度對應(yīng)于公司的經(jīng)營管理層——經(jīng)理層、高管團(tuán)隊(duì)以及各職能部門。國有管理制度首先要遵循法人治理制度，法人治理制度中的授權(quán)體系將直接影響公司管理制度。

根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》“進(jìn)一步完善三重一大等決策制度，細(xì)化各層級決策范圍、事項(xiàng)和權(quán)限”精神，國有企業(yè)“公司管理制度”可按照分級管理的思想具體細(xì)化不同層級的制度，如一級制度規(guī)定公司全面工作要遵循的總的指導(dǎo)思想和原則，二級制度規(guī)定公司管理各模塊的工作機(jī)制和程序，三級制度規(guī)定各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的規(guī)范和方法。其中，一二級管理制度不同的國有企業(yè)之間具有較強(qiáng)的共同性，三級管理制度是公司辦理具體業(yè)務(wù)應(yīng)遵行的制度，是具體的操作規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，不同類型、不同行業(yè)的國有企業(yè)之間差異性較大。

建立并實(shí)施評估機(jī)制

國務(wù)院國資委在《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》中規(guī)定“健全規(guī)章制度實(shí)施機(jī)制，提高制度執(zhí)行力，通過加強(qiáng)宣貫培訓(xùn)、納入業(yè)務(wù)流程、明確崗位守則等方式，確保各項(xiàng)制度得到有效落實(shí)。探索建立規(guī)章制度評估機(jī)制，定期開展規(guī)章制度梳理工作，對規(guī)章制度執(zhí)行情況進(jìn)行評價(jià)，強(qiáng)化規(guī)章制度落實(shí)監(jiān)督機(jī)制”。內(nèi)部規(guī)章評估可從靜態(tài)和動態(tài)兩個維度執(zhí)行。

靜態(tài)評估可從系統(tǒng)性、完整性、規(guī)范性、可操作性四方面進(jìn)行評估。系統(tǒng)性評估主要關(guān)注制度體系間是否有比較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性和支撐體系；完整性評估主要側(cè)重于制度是否涵蓋管理的各個環(huán)節(jié)；規(guī)范性評估主要從名稱規(guī)范、內(nèi)容完整、層次清晰、文字準(zhǔn)確、格式標(biāo)準(zhǔn)等幾個因素進(jìn)行綜合評價(jià)；可操作性評估主要從主體明確、流程合理、權(quán)責(zé)清晰三方面進(jìn)行綜合評估。

動態(tài)評估可根據(jù)國家法律法規(guī)的修改、新建，以及制度執(zhí)行過程中遇到的現(xiàn)行規(guī)章制度無法有效解決的實(shí)際問題，由公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門或員工及時向制度歸口管理部門進(jìn)行反饋，制度歸口管理部門可制定年度制度規(guī)劃綱要，與各部門進(jìn)行溝通，將企業(yè)年度制度制定、修改、廢止等情況進(jìn)行匯總分析，供企業(yè)決策。國有企業(yè)法律、審計(jì)、紀(jì)檢和相關(guān)業(yè)務(wù)部門定期對制度落實(shí)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對違規(guī)行為嚴(yán)格督促整改、開展責(zé)任追究。