趙奎濤，穆 超，聶 虹

(1.《中國礦業(yè)》雜志社有限公司，北京 100029；2.國土資源部中央地質(zhì)勘查基金管理中心，北京 100037；3.中國地質(zhì)大學(xué)(北京)地球科學(xué)與資源學(xué)院，北京 100083)

0 引 言

礦產(chǎn)資源作為自然資源的重要組成之一，在人類社會發(fā)展中起到了重要的支撐作用，是人類社會發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)[1]。經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，離不開礦產(chǎn)資源的開發(fā)和利用，而資源不可再生，是有限而稀缺的。無論是國家還是企業(yè)，誰控制的資源多誰就將在下一個時期的國際競爭中占據(jù)主動和有利地位。在經(jīng)濟(jì)全球化和我國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的大背景下，特別是近年來我們國家提出的“一帶一路”倡議的大背景下，國內(nèi)越來越多的礦業(yè)及投資企業(yè)須緊緊地抓住這一難得的歷史機(jī)遇，企業(yè)在礦產(chǎn)資源項目方面進(jìn)行大量收購和投資，不斷擴(kuò)大自身規(guī)模、增強(qiáng)自身實力。

但是，我們也注意到礦業(yè)項目的投資有較多風(fēng)險，如市場風(fēng)險、地質(zhì)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、政治風(fēng)險、法律風(fēng)險、安全風(fēng)險、環(huán)保風(fēng)險、社區(qū)風(fēng)險等，其他行業(yè)有的風(fēng)險，礦業(yè)項目投資都有，其他行業(yè)少見的風(fēng)險，礦業(yè)項目投資也存在。而且由于礦業(yè)項目本身的特點，其項目風(fēng)險隨著時間推移還在不斷發(fā)生變化。因此，企業(yè)在進(jìn)行礦業(yè)項目的收購和投資時必須要開展詳細(xì)的盡職調(diào)查，這是項目投資成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要工作。

本文通過研究，探討盡職調(diào)查在商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查中的必要性和重要性，重點研究商業(yè)性資源勘查項目盡職調(diào)查的內(nèi)容，以滿足我國地勘行業(yè)管理運行的需要。

1 盡職調(diào)查的含義

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查(due diligence)，是指通過對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種問題及影響交易的重要因素，以便為做出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定，以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)[2]。

盡職調(diào)查的主要目的：一是協(xié)助投資者在做出投資決策之前得出所有關(guān)于該投資決策的重要基礎(chǔ)性資料，協(xié)助投資者做出一個準(zhǔn)確的商定決定；二是有效防范礦業(yè)企業(yè)收購和投資中的風(fēng)險。

2 我國的商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查

商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查工作指除公益性、基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性地質(zhì)工作(主要包括區(qū)域性地質(zhì)、地球物理、地球化學(xué)和遙感地質(zhì)調(diào)查、礦產(chǎn)資源潛力評價和重點成礦區(qū)帶礦產(chǎn)遠(yuǎn)景調(diào)查)以外的礦產(chǎn)勘查工作。商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查是商業(yè)性地質(zhì)工作的重要組成部分，已逐漸成為礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)的發(fā)展方向。國務(wù)院在《關(guān)于加強(qiáng)地質(zhì)工作的決定》(國發(fā)〔2006〕4號)中提出：完善商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查機(jī)制對可以由企業(yè)投資的商業(yè)性地質(zhì)勘查項目，政府原則上不再出資，主要運用政策調(diào)控，改善市場環(huán)境，發(fā)揮引導(dǎo)和促進(jìn)作用對勘查風(fēng)險大的能源和其他重要礦產(chǎn)資源，政府適當(dāng)加大前期勘查力度，帶動商業(yè)性礦產(chǎn)勘查投資鼓勵各類社會資本參與礦產(chǎn)資源勘查，培育壯大商業(yè)性勘查市場主體，確立企業(yè)在商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查中的主體地位?！度珖V產(chǎn)資源規(guī)劃(2016～2020年)》提出“創(chuàng)新機(jī)制推進(jìn)找礦突破戰(zhàn)略行動，完善找礦突破政策措施，著力打造以市場為導(dǎo)向的多元投資平臺，鼓勵和引導(dǎo)社會資本投入地質(zhì)找礦”。改革中央地質(zhì)勘查基金，彌補(bǔ)礦業(yè)資本市場不足，推動建立符合我國國情的風(fēng)險勘查資本市場，拓展風(fēng)險勘查和礦業(yè)發(fā)展融資渠道[3]。

政府鼓勵并積極引導(dǎo)符合規(guī)劃要求的勘查項目，通過國家出資的戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源勘查工作逐步帶動商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查投資，一批成礦遠(yuǎn)景區(qū)成為商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查投資關(guān)注的熱點，以市場需求為導(dǎo)向，以經(jīng)濟(jì)效益為中心的商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查活動。

3 商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查盡職調(diào)查研究目的與意義

1) 研究商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查項目盡職調(diào)查工作必要而且緊迫。目前，不管是國內(nèi)還是國外的礦業(yè)公司在尋找到目標(biāo)投資企業(yè)后，專門聘請第三方咨詢機(jī)構(gòu)，組織協(xié)調(diào)專業(yè)結(jié)構(gòu)對所投資項目做出地質(zhì)、技術(shù)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境保護(hù)、財稅、法律和社區(qū)等方面的綜合評價，做出投資方向建議和風(fēng)險評估，降低項目的投資風(fēng)險，也為投資決策提供基礎(chǔ)性和支撐性材料。由于盡職調(diào)查在企業(yè)投資中的重要性，任何疏忽和不當(dāng)都可能導(dǎo)致投資失敗，給投資方帶來重大損失。

2) 國內(nèi)外對于盡職調(diào)查的流程、內(nèi)容及關(guān)鍵節(jié)點等方面還存在較大爭議。特別是國內(nèi)第三方機(jī)構(gòu)所做的盡職調(diào)查工作在公信力方面沒有得到國外礦業(yè)公司、交易機(jī)構(gòu)及買賣雙方的認(rèn)可，這就導(dǎo)致我們國家礦業(yè)公司走出去時，不得不花更大的成本去聘請國外的第三方咨詢機(jī)構(gòu)來做盡職調(diào)查。因此，研究目前國外商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查項目盡職調(diào)查的內(nèi)容非常有必要。同時，針對目前國內(nèi)盡職調(diào)查的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行分析研究，與國外盡職調(diào)查進(jìn)行對比研究，找出兩者之間的異同，為我們國家商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查項目盡職調(diào)查工作的完善提供基礎(chǔ)。

3) 通過盡職調(diào)查降低商業(yè)性地質(zhì)勘查的風(fēng)險，保護(hù)商業(yè)性地質(zhì)勘查的權(quán)益；通過拉動社會資本投資，加大礦產(chǎn)資源勘查投入，可以為地勘基金市場化管理和發(fā)展提供方向指引，讓地勘基金為國內(nèi)風(fēng)險投資一同進(jìn)入海外市場、與“一帶一路”相關(guān)國家合作共贏。

4 商業(yè)性礦產(chǎn)資源項目盡職調(diào)查的內(nèi)容

盡職調(diào)查是對進(jìn)行交易或者委托收購的項目進(jìn)行事前調(diào)查，并通過專業(yè)方面的研究與分析，找到要進(jìn)行的交易或者項目可能存在的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會與挑戰(zhàn)，同時出具專業(yè)的分析報告，為最終的決策提供依據(jù)。針對于商業(yè)性礦產(chǎn)資源項目來說，因為其負(fù)雜性，所以其他行業(yè)有的風(fēng)險，礦產(chǎn)資源項目投資都有，其他行業(yè)少見的風(fēng)險，礦產(chǎn)資源項目投資也存在。因此，商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查項目的盡職調(diào)查涉及的內(nèi)容較為廣泛，從內(nèi)部來看，不僅包括礦產(chǎn)資源項目所屬企業(yè)自身的經(jīng)營與管理等情況，還包括礦產(chǎn)資源項目的資源賦存條件、資源量等；從外部來看，宏觀上的行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、所處的階段、競爭對手的情況，以及與上下游企業(yè)的關(guān)系，通過對多個側(cè)面、不同維度剖析標(biāo)的礦產(chǎn)資源項目的真實情況，能夠為決策提供幫助。

通常來說，盡職調(diào)查主要包括以下幾個方面：目標(biāo)企業(yè)(或者項目)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)、關(guān)聯(lián)交易等[4]。另外，針對商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查項目的調(diào)查分析，盡職調(diào)查內(nèi)容可分為戰(zhàn)略盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查。

4.1 戰(zhàn)略盡職調(diào)查

戰(zhàn)略盡職調(diào)查是指從宏觀上對礦產(chǎn)資源勘查項目進(jìn)行評估和分析，針對礦產(chǎn)資源勘查項目所涉及的不同礦產(chǎn)資源的行業(yè)，對其從礦產(chǎn)品價格、大宗商品的產(chǎn)銷，以及其他項目的開發(fā)模式和業(yè)務(wù)前景進(jìn)行SWOT分析，找出存在的問題和風(fēng)險點，戰(zhàn)略盡職調(diào)查越周密越好。

戰(zhàn)略盡職調(diào)查分為兩個階段：第一階段通過外部環(huán)境分析得到詳細(xì)的市場、客戶和競爭對手的情況；第二階段通過礦產(chǎn)資源項目的估值分析、敏感性分析、確定最合理的出價[5]。

4.2 法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查包含四點內(nèi)容：第一，全面掌握礦產(chǎn)資源勘查項目所屬企業(yè)的法務(wù)狀況，從企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)狀況再到合同情況，規(guī)避可能的法律風(fēng)險；第二，分析勘查項目所屬企業(yè)以往的法律問題處理能力，評估是否有潛在的法律風(fēng)險；第三，充分了解勘查項目所屬企業(yè)的擔(dān)保及負(fù)債、法務(wù)歷史和納稅記錄等情況；第四，如果是跨國投資，還需要調(diào)查勘查項目所在國可能出現(xiàn)的政治風(fēng)險。

4.3 財務(wù)盡職調(diào)查

財務(wù)盡職調(diào)查是專業(yè)的財務(wù)人員針對勘查項目的財務(wù)情況及其他影響因素進(jìn)行調(diào)查，評估實際資產(chǎn)和負(fù)債狀況及稅務(wù)風(fēng)險。財務(wù)盡職調(diào)查包含三點內(nèi)容：第一，揭示勘查項目的財務(wù)及稅務(wù)狀況，避免可能的財務(wù)風(fēng)險；第二，分析勘查項目以往的獲利能力及現(xiàn)金流情況；第三，了解勘查項目所屬公司的資產(chǎn)及負(fù)債(包含或有負(fù)債)、經(jīng)營管理的真實情況，為后續(xù)的交易談判、投資決策及制定并購后的商業(yè)規(guī)劃和整合提供重要的依據(jù)[6]。

5 結(jié) 語

2008年頒布的《全國地質(zhì)勘查規(guī)劃》，明確了商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查的市場主體，商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查按照市場機(jī)制運作，出資人承擔(dān)投資風(fēng)險，享受投資權(quán)益，是一種企業(yè)經(jīng)營活動[7]。作為市場主體的企業(yè)在進(jìn)行投資和收購時應(yīng)充分做好事前準(zhǔn)備工作，通過盡職調(diào)查工作全面了解目標(biāo)項目可能存在的問題，包括經(jīng)營風(fēng)險、法務(wù)風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險等，因此，盡職調(diào)查工作就顯得尤為重要。另外，盡職調(diào)查工作作為一項系統(tǒng)性的事前調(diào)查工作，宏觀上要充分掌握所有工作的流程、內(nèi)容及關(guān)鍵節(jié)點，微觀上針對目標(biāo)項目各個部分內(nèi)容都要聘請專業(yè)人士做好工作。