文/投中研究院 王玥瑾

為避免炒殼等破壞性行為對市場的傷害，未來證監(jiān)會仍會重點關(guān)注并購重組、借殼等事件，保證資本市場估值體系更加理性。

2017上半年，中國并購宣布交易共計3135 起，環(huán)比下降 20.81%，同比下降40.53% 。其中，披露金額案例數(shù)量為 2343 起。就募資規(guī)模而言，上半年宣布交易披露規(guī)模約為 2260.9 億美元，環(huán)比下降 21.73%，與去年同期相比下降 26.45% 。披露交易平均單筆規(guī)模約為 0.96 億美元,并購?fù)瓿山灰坠灿?503 起，其中境內(nèi)交易占據(jù)主導(dǎo)地位，共 1351起，占比89.89%；披露交易規(guī)模873.04 億美元，占比 62.28% 。

今年第二季度，并購?fù)瓿山灰坠灿?48 起，環(huán)比上升 29.47% ，但同比下降 35.46% 。其中，披露金額案例數(shù)量為 591 起。就募資規(guī)模而言，二季度完成交易披露規(guī)模約為 904 億

美元，環(huán)比增幅高達 81.6% ，與去年同期相比下降15.84% 。二季度市場回暖主要源于制造業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)和IT三大主要行業(yè)的交易量明顯增長，或受益于兩會期間人工智能等政策利好。

宣布交易：萬科股權(quán)之爭落下帷幕

深圳地鐵集團先后兩次收購萬科29%股權(quán)成為上半年極具關(guān)注的事件。2017年1月12日，深圳地鐵集團擬以371.71億元收購萬科（000002.SZ）15.31%股權(quán)（1月24日交易完成），并于6月9日計劃以292億元再次收購萬科14.07%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅钲诘罔F集團將持有萬科29.38%股權(quán)，成為萬科第一大股東，交易預(yù)計7月完成。

交易完成后，長達近兩年的萬科之爭隨之落下帷幕。自2015年7月寶能系首次舉牌萬科始，萬科的控制權(quán)之爭長達近兩年之久。去年6月萬科首次嘗試與深圳地鐵集團進行重大資產(chǎn)重組，但受到寶能系與華潤的兩大股東聯(lián)合反對，重組計劃終止。此番股權(quán)之爭的落幕將使萬科逐漸回歸到正常運營，企業(yè)所有制與內(nèi)部人控制等問題也將引起市場對資本與管理者關(guān)系的廣泛思考。

完成案例：先正達創(chuàng)單筆交易最高

上半年規(guī)模最大的已完成交易案例是中國化工要約收購瑞士農(nóng)業(yè)化學(xué)和種子公司先正達94.7%股權(quán)。2015年11月16日，中國化工集團公司擬以449瑞士法郎/股報價收購先正達集團，總金額約417億法郎(約420億美元)，并于6月27日宣布完成對先正達的收購， 交易總價變更為將近440億美元。

作為全球第一大植保公司，收購?fù)瓿珊笙日_總部及主要生產(chǎn)和研發(fā)機構(gòu)仍保留在瑞士巴塞爾。據(jù)悉，先正達2016年的銷售額達到128億美元，日后將利用中國化工的銷售網(wǎng)，在新興市場國家擴大先正達的農(nóng)藥和種子的銷售。對于中國化工而言，未來將以此為契機，躋身全球農(nóng)化行業(yè)第一梯隊，并討論在種子業(yè)務(wù)等領(lǐng)域展開進一步收購，印度和非洲也將成為重點地區(qū) 。

圖1 上半年并購市場繼續(xù)下滑-完成交易

圖2 行業(yè)分析：制造業(yè)數(shù)量最多，能源及礦業(yè)規(guī)模最大

借殼上市：云維股份成首家披露案例

2017年3月16日，云南云維股份有限公司（600725.SH）擬采用發(fā)行股份的方式收購自然人李興浩等95名股東持有深圳市深裝總裝飾股份有限公司98.27%的股權(quán)，收購價格為481,520.17萬元。本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，同時構(gòu)成借殼上市。

去年9月出臺的重組辦法在借殼上市的界定上添加營業(yè)收入、凈利潤以及資產(chǎn)凈額三個指標，并新增多項規(guī)定成為“史上最嚴重組新規(guī)”，同時受IPO提速影響，借殼上市大幅減少。而由于煤化工行業(yè)周期性下滑，云維股份經(jīng)營困難，目前已完成司法重整，主要資產(chǎn)體現(xiàn)為現(xiàn)金，急需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。多因素作用下，云維股份成為今年披露的首起借殼上市。

并購重組監(jiān)管從嚴

2016年，上市公司并購重組交易2486單，交易金額2.39萬億元。其中，90%的并購重組交易由市場自主實施，不需要證監(jiān)會審批?？墒?，隨著并購交易的風起云涌，如今證券公司要在并購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產(chǎn)能、“僵尸企業(yè)”的市場出清、創(chuàng)新催化等方面提供更加專業(yè)化的服務(wù)，加快對產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的支持力度。

2016年針對市場存在的殼資源炒作、殼公司股價扭曲、市場功能的正常發(fā)揮受限等問題，證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，嚴格了重組上市認定標準，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資，相關(guān)股東鎖定期更長等。實踐證明，辦法的修訂行之有效，避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害，促進了市場估值體系理性回歸。

從去年9月9日修訂發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以來，證監(jiān)會一直在嚴格把控并購重組案例的審批，實踐證明了辦法的修訂行之有效，避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害。未來證監(jiān)會仍會重點關(guān)注并購重組、借殼等事件，保證資本市場估值體系更加理性。2016年證監(jiān)會核準的重組上市項目19單，比2015年下降49%。

為此，2017年6月20日，證監(jiān)會副主席姜洋在2017陸家嘴論壇上表示，證監(jiān)會正大幅簡化并購重組行政審批，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴格重組上市要求，加強并購重組監(jiān)管。這“一松一緊”有效促進了資源優(yōu)化配置，有力支持了國企改革、產(chǎn)業(yè)升級和中國企業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整。