楊露

“有一個姑娘，她有一些任性，她還有一些囂張?！?0年前，在電視機前看《還珠格格》的一部分觀眾大概沒想到，20年后，他們當(dāng)中不少人沖著小燕子扮演者趙薇的名氣入手了萬家文化的股票，結(jié)果損失慘重。于是，他們打算拿起法律武器，采取行動。

看不懂的交易

時下名聲大噪的萬家文化（現(xiàn)更名為祥源文化）究竟是一家什么樣的公司？它上市14年，其中有近10年的時間都在接二連三地重組，經(jīng)歷了5次賣殼，先后進(jìn)入資本熱炒的礦業(yè)、房地產(chǎn)、文化等行業(yè)。屢戰(zhàn)屢敗的萬家文化最終淪為資本市場上名號響當(dāng)當(dāng)?shù)摹百u殼專業(yè)戶”。

像萬家文化這樣沒有什么主營業(yè)務(wù)的“殼公司”，長時間陷入虧損或原地徘徊，但卻能利用上市公司的身份玩概念，屢次借用重組實現(xiàn)高位大套現(xiàn)?？哨w薇偏偏看上了這樣一家公司。

2016年11月2日，趙薇與黃有龍夫婦的“龍薇傳媒”在西藏注冊成立。緊接著，2016年12月26日，龍薇傳媒宣布了爆炸性的消息：擬收購萬家文化29.14%的股份，收購共需資金30.6億元，而其中自有資金6000萬元，其余均為借入資金。也就是說，51倍杠桿入主萬家文化，這比“野蠻人”姚振華入侵萬科時的26倍杠桿還高出許多。

這是一起相當(dāng)“大膽”的收購，在以劉士余為代表的證監(jiān)會一再強調(diào)金融去杠桿，避免經(jīng)濟(jì)脫實就虛的背景下，“頂風(fēng)作案”的趙薇令資本市場側(cè)目。三天后，證監(jiān)會發(fā)出一封問詢函，這場收購遭遇了刨根問底式的問詢，其中包括30億資金的來源。

龍薇傳媒的回復(fù)披露，用以收購的30.6億元資金中，趙薇自有資金借款僅為6000萬元，其余資金來源為向第三方機構(gòu)西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元，以及向金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資15億元。

戲劇性的轉(zhuǎn)折發(fā)生在2017年2月，萬家文化公告稱，30億元收購案縮水至5億元，股份轉(zhuǎn)讓比例從29.13%降至5.04%，收購變成了舉牌。對此，龍薇傳媒模糊地解釋為“按期完成融資存在重大不確定性”。

2017年2月27日，萬家文化受到證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，原因為涉嫌違反證券法律法規(guī)。給股民們當(dāng)頭一棒的是2017年的“愚人節(jié)”，這一天，龍薇傳媒表示，因為標(biāo)的公司正被證監(jiān)會立案調(diào)查，雙方簽署了股份轉(zhuǎn)讓的解除協(xié)議，也就是說，這回連舉牌也不舉了，徹底退出了。

更讓資本市場人士咂舌的是，萬家文化竟原封不動地將2.5億定金返還給了趙薇，還主動放棄了1.5億的違約金。證監(jiān)會浙江監(jiān)管局發(fā)出關(guān)注函，要求萬家文化解釋為何主動放棄違約金。萬家文化表示，交易雙方互不構(gòu)成違約，因此約定互不追究違約責(zé)任。

“以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)?！弊C監(jiān)會給趙薇、黃有龍夫婦開出了罰單，因為在策劃收購萬家文化股權(quán)的過程中，公告的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時，對黃有龍、趙薇給予警告、處以分別30萬元罰款，并采取5年證券市場禁入措施。

從這次證監(jiān)會擬對趙薇等人和相關(guān)公司作出的處罰來看，趙薇等人違規(guī)違法的主要問題是信息披露失實，這已是證監(jiān)會的頂格處罰。一位知名券商研究員對《南風(fēng)窗》記者表示，銀行抵押借貸是合法杠桿，但當(dāng)大量銀行信貸成為資本大佬可以任性撬動的杠桿的時候，無法夯實實體經(jīng)濟(jì)?！艾F(xiàn)行的法律法規(guī)對這種情況的限制不夠，不過今年資管的杠桿開始慢慢被限制?！?/p>

盡管收購未成，那些入局的散戶們卻充當(dāng)了“韭菜”，被收割得很慘。2017年1月12日復(fù)牌后，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25元每股，漲幅達(dá)32.77%。但后來一折騰，萬家文化股價暴跌至9元每股。

黃有龍是誰？

證監(jiān)會的處罰一出，趙薇“女版巴菲特”的人設(shè)瞬間崩塌，轉(zhuǎn)身變成了股民痛恨的“割韭菜”的人。很多人可能很好奇，一個娛樂圈的明星是如何逐步涉足資本市場的？

除了影視片酬及廣告代言等商業(yè)活動外，股權(quán)資產(chǎn)就是明星造富的另一種途徑。2009年10月份，華誼兄弟登陸創(chuàng)業(yè)板，公司內(nèi)部迅速冒出大批“明星股東”，其中包括馮小剛、張紀(jì)中、黃曉明、李冰冰等人。2015年2月17日，唐德影視上市，趙薇、范冰冰的助陣讓這個交易日的明星味甚濃。

百度CEO李彥宏曾在一次公開演講中調(diào)侃，明星賺錢速度超過了企業(yè)家。藝人的商業(yè)價值正在快速提升，近年來，這種趨勢已經(jīng)從“明星入股”逐漸發(fā)展到了“明星高管”階段。

與富商黃有龍的結(jié)婚后，趙薇的人設(shè)搖身變成“女版巴菲特”。在過去十幾年中，趙薇已經(jīng)構(gòu)建起了自己的商業(yè)帝國，實際控制的企業(yè)多達(dá)7家，接連入股唐德影視和阿里影業(yè)，還在法國波爾多購入葡萄園酒莊。公開的合影中，她頻繁地出現(xiàn)在阿里巴巴董事局主席馬云、房地產(chǎn)大佬任志強等人的旁邊。在2015年 《新財富》“ 500富人榜”與 《2016年胡潤全球富豪榜》北京最富101人中，趙薇夫婦憑借10億美元的身家，成為唯一入榜的明星。

而趙薇的丈夫神秘富豪黃有龍為人極為低調(diào)，過往多年在大陸的從商歷程信息難覓。公開信息顯示黃有龍出生于武漢，但此前有媒體實地采訪得知其老家在湖南，十幾歲時隨父親離家。網(wǎng)絡(luò)傳言他曾是落馬的深圳市前領(lǐng)導(dǎo)的司機。對此，黃有龍在微博公開回應(yīng)稱，從沒有當(dāng)過某個領(lǐng)導(dǎo)的“司機”。

2017年11月10日，黃有龍控股的港股上市公司順龍控股發(fā)布公告稱，黃有龍等人欲向中國證監(jiān)會提交陳述和申辯意見，并要求舉行聽證會。

廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師謝良告訴《南風(fēng)窗》記者，黃有龍申請聽證的依據(jù)是《行政處罰法》，要求聽證的目的很大可能是為了避免證監(jiān)會最終的行政處罰，以及可能面臨的大批量投資者的索賠?！俺屈S有龍有充足的證據(jù)推翻證監(jiān)會處罰事先告知書內(nèi)容或者其采取措施消除了違法后果，否則通過聽證推翻證監(jiān)會處罰事先告知內(nèi)容的可能性并不大?！?

散戶很生氣

罰款只是開始，趙薇夫婦真正面臨的麻煩是集體索賠。

《南風(fēng)窗》記者獲悉，目前已有數(shù)十家律師事務(wù)所向投資者展開了征集集體索賠的法律服務(wù)，數(shù)百名投資者正在通過律師協(xié)助索賠。律師將對符合初步索賠條件、有委托意向的投資者進(jìn)行登記。一旦證監(jiān)會正式行政處罰決定公布，這些律師事務(wù)所將在第一時間代理投資者起訴。根據(jù)相關(guān)司法解釋，上市公司因虛假陳述受到證監(jiān)會行政處罰，遭受損失的投資者可以主張索賠。

投資者索賠成功的關(guān)鍵依據(jù)是證監(jiān)會正式的處罰決定，如果證監(jiān)會作出正式處罰后，關(guān)鍵則看法院如何認(rèn)定索賠條件的揭露日問題。謝良律師分析稱，如果證監(jiān)會下達(dá)最終的處罰決定，索賠條件可能是以下三者中的一種：1、2017年1月12日至2017年2月27日買入且未全部賣出的；2、2017年1月12日至2017年3月31日買入且未全部賣出的；3、2017年1月12日至2017年11月9日買入且未全部賣出的。

一般而言，類似索賠案的成功率很高。尤其是，近年已有十多個投資者成功獲賠的案例，比較典型的有佛山照明、上海家化、上海物貿(mào)、海潤光伏、勤上光電等案。因此，一旦證監(jiān)會對原萬家文化及龍薇傳媒等作出正式處罰，投資者索賠成功的概率很大，最終的索賠條件還需法院認(rèn)定。

此外，對于索賠規(guī)模，如果參照近年索賠成功案件的規(guī)模，待證監(jiān)會對萬家文化案正式處罰后，鑒于萬家文化收購案影響到的投資者數(shù)量，該案投資者索賠規(guī)模也可能會達(dá)千萬甚至可能過億，具體還需看投資者對索賠案的參與程度。

如果投資者集體訴訟成功，趙薇夫婦最終面臨巨額賠償，他們的資產(chǎn)能夠支付賠償嗎？答案是肯定的。

2017年1月11日，萬家文化發(fā)布公告披露了龍薇傳媒實際控制人趙薇最近3年的財務(wù)狀況。根據(jù)公告，趙薇、黃有龍夫婦投資的多家上市公司股權(quán)，截至2016年股票市值約45.22億元。此外，趙薇夫婦還持有不動產(chǎn)價值約6.66億元，其他股權(quán)投資價值約3.18億元，同時經(jīng)營影視、酒業(yè)貿(mào)易、4S店等多項業(yè)務(wù)總資產(chǎn)合計約1.57億元。也就是說，趙薇身家約為56億元。

在不少股民眼里，趙薇已經(jīng)成了頭頂明星光環(huán)公然來“割韭菜”的大戶。黃有龍在2017年12月4日的微博中談及萬家文化收購事件時稱，初衷是希望通過文化類上市公司支持趙薇的事業(yè)更上一層樓，可惜事與愿違。

“也許我缺乏金融經(jīng)驗，也過于樂觀判斷自己的能力和形勢，但我從沒有過任何違法的想法或者越過道德底線去獲取財富，相信法律會調(diào)查清楚。生意有成功有失敗，但生活還會繼續(xù)。”黃有龍表示。

“我也不需要和任何人說什么或者解釋！不愛我就不愛我了吧！”面對此次收購帶來的流言紛爭，趙薇在黃有龍微博底下回復(fù)說，“一生問心無愧”。