葉興平 陳慧

“阿里XX億元并購XX公司”、“騰訊以XX億元跨境收購XX”、“美團(tuán)與大眾點(diǎn)評(píng)XX億元聯(lián)姻成功”，如今，并購并不像往常只會(huì)出現(xiàn)在商學(xué)院或者法學(xué)院的教科書和課堂里，大家對(duì)其出現(xiàn)在各種財(cái)經(jīng)及社會(huì)新聞報(bào)端以及各大互聯(lián)網(wǎng)新聞客戶端早已習(xí)以為常。

并購交易在我國商業(yè)世界的興起，對(duì)一般社會(huì)大眾而言，可能成為大家茶余飯后的談資;但是對(duì)專業(yè)的從業(yè)者以及希望多元化、外延式發(fā)展的企業(yè)家來講，則意味著行業(yè)整合趨勢和商業(yè)機(jī)會(huì)?！秾O子兵法》有云：“勢者，因利而制權(quán)也。”因此，順勢而為，才能把握機(jī)遇。對(duì)并購從業(yè)者而言，掌握并購的核心技巧及知識(shí)才能抓住趨勢。而路易斯·理查德寫的《并購實(shí)務(wù)指南》一書，則能使讀者輕松快速掌握并購技巧，并且是能讓他們?cè)诓①徶谐藙荻鵀榈囊话牙?。作者將其在澳大利亞及跨地區(qū)并購交易的經(jīng)驗(yàn)濃縮于此書，表達(dá)非常平實(shí)和流暢。

并購為什么會(huì)發(fā)生？該書沒有什么深?yuàn)W的經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，也拋棄了傳統(tǒng)論述并購交易驅(qū)動(dòng)因素的各種學(xué)說。作者直陳并購交易的發(fā)生也許是交易雙方背后的企業(yè)家或管理層厭倦企業(yè)日復(fù)一日的運(yùn)轉(zhuǎn)，而希望通過并購搞些新花樣;或者是并購交易雙方只是在機(jī)場相遇，覺得相見恨晚;抑或是交易雙方經(jīng)過精心設(shè)計(jì)和談判的結(jié)果。無論如何，并購交易背后人的因素不可忽視。

企業(yè)為什么愿意被并購？在贏者通吃的時(shí)代，大家會(huì)覺得被并購的企業(yè)一定是輸家，但事實(shí)并非如此。陷入困境的企業(yè)確實(shí)被并購的概率比較大，但是通常而言，被并購方也存在相關(guān)的戰(zhàn)略考量。根據(jù)行業(yè)或產(chǎn)品的生命周期來決定賣掉自己的企業(yè)通常能實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置;資產(chǎn)剝離以及分拆通常能提高公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力;被有資源和實(shí)力的買方并購?fù)ǔＤ軐?shí)現(xiàn)被并購方快速的擴(kuò)張。因此，被并購方不一定是輸家，且一般情況下都會(huì)實(shí)現(xiàn)其特定的價(jià)值。

并購為什么會(huì)失?。坎①彶灰欢〞?huì)失敗，但大多數(shù)案例告訴我們，并購失敗的概率會(huì)很大。文化問題首當(dāng)其沖，其最終反映的是人與人之間、團(tuán)體和團(tuán)體之間價(jià)值觀的不同，但這一問題并非不可調(diào)和，文化沖突不是必然，共同的價(jià)值追求是化解文化沖突的粘合劑。并購整合問題也不可忽視，并購的整合首先體現(xiàn)在文化的整合，但并非僅僅是文化的整合，還有組織架構(gòu)的合理設(shè)置、激勵(lì)機(jī)制的設(shè)定等等要素。但是，毫無疑問的是，并購失敗體現(xiàn)的是并購交易背后人與人之間利益協(xié)調(diào)的失敗，價(jià)值實(shí)現(xiàn)的失敗。

并購者是否有避免失敗的錦囊妙計(jì)？當(dāng)然，行業(yè)研究、標(biāo)的篩選、估值模型的運(yùn)用等等，你都可以從本書輕松得到。對(duì)并購方而言，在選擇并購標(biāo)的以及制定并購戰(zhàn)略方面，對(duì)擬通過并購進(jìn)入的某個(gè)行業(yè)進(jìn)行深入的行業(yè)研究和調(diào)查非常必要，雖然不可能每個(gè)潛在的并購標(biāo)的都會(huì)被精準(zhǔn)發(fā)現(xiàn)，但是通過對(duì)某一產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比研究，進(jìn)而發(fā)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)并有成長性的標(biāo)的企業(yè)，并購方就能事半功倍，在并購的初始階段提升并購的成功率。

并購交易對(duì)買方和賣方而言是否有不同之處？如何籌集并購資金？是否存在經(jīng)常被忽視的影響并購成功的其他因素？放心，你所關(guān)心的有關(guān)并購交易重要細(xì)節(jié)問題，都將能從這本書得到滿意的答案。在本書作者眼里，并購交易從業(yè)者就像醫(yī)學(xué)從業(yè)者，需要具備女人的細(xì)膩之手、老鷹的犀利之眼以及獅子的雄壯之心。孫子日：“勢者，如轉(zhuǎn)圓石與千仞之山者勢也?！彪m大勢所向，非抓住并購核心技巧無以可能轉(zhuǎn)并購交易之圓石。

編者注：

葉興平，教授、博士，深圳大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法律與政策研究所所長.美國耶魯大學(xué)法學(xué)院訪問學(xué)者.德國明斯特大學(xué)法學(xué)院客座教授：長期從事國際投資法律和經(jīng)濟(jì)問題研究，最近幾年專注并購問題。

陳慧.深圳大學(xué)法學(xué)院研究生、澳大利亞邦德大學(xué)法學(xué)院研究生。

書評(píng)人的話：

我個(gè)人關(guān)注并購問題大約有20年了。最近幾年、總有朋友請(qǐng)我?guī)退麄兺扑]并購方面的書這也難怪.因?yàn)橹杏⑽牟①張D書汗牛充棟，而從事并購實(shí)務(wù)或?qū)Σ①徲嘘P(guān)注者多為大忙人。

我和我的小團(tuán)隊(duì)根據(jù)版次、銷量和名氣等因素，從數(shù)千本中英文并購圖書中挑選了我們認(rèn)為最好的200本認(rèn)真閱讀，撰寫成書評(píng)文章.希望以此幫助那些沒有甄別時(shí)間的讀者。

在作為我們?cè)u(píng)介對(duì)象的圖書中，英文和中英文版占有比較大比例。這大概與并購原理、機(jī)制和實(shí)踐在國外已有百年探索相關(guān)。一些專業(yè)術(shù)語、并購的模式和流程等，我們的企業(yè)和相關(guān)實(shí)務(wù)者才剛剛熟悉或正在熟悉。

我們做這項(xiàng)工作已經(jīng)有好長一段時(shí)間了，每一個(gè)人都是非常認(rèn)真的。在我已經(jīng)畢業(yè)的數(shù)以百計(jì)的研究生中，有數(shù)十位活躍在并購實(shí)務(wù)第一線，分別在投行、外企、大型中資企業(yè)和知名律所從事這項(xiàng)工作。我經(jīng)常邀請(qǐng)他們中的佼佼者回校與我們就并購問題進(jìn)行探討。這讓我們有機(jī)會(huì)更加了解并購界所疑惑或關(guān)注的問題。