楊禮

山西澳坤生物農(nóng)業(yè)股份有限公司（公司簡(jiǎn)稱：澳坤生物，證券代碼：831836.OC）是一家主營(yíng)杏鮑菇及有機(jī)肥的新三板掛牌企業(yè)，公司的主要產(chǎn)品包括杏鮑菇鮮品、有機(jī)生物菌肥、有機(jī)蘋果等。公司2004年9月成立，并于2015年1月在新三板首次掛牌。

借款冒充回款沖抵應(yīng)收賬款調(diào)劑利潤(rùn)800萬元

據(jù)澳坤生物10月23日的公告披露，公司于2018年10月22日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西證監(jiān)局發(fā)出的行政監(jiān)督措施決定書。公司因存在財(cái)務(wù)信息披露不真實(shí)和多項(xiàng)信披不及時(shí)等問題被山西證監(jiān)局責(zé)令整改，并被記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

據(jù)披露，2016年12月澳坤生物從第三方借款4000萬元沖抵了未收回的肥料應(yīng)收賬款，隨后2017年1月公司以光伏投資項(xiàng)目名義將上述款項(xiàng)通過臨汾市正澳電力科技有限公司歸還給了借款方，這也導(dǎo)致了在兩期的財(cái)務(wù)報(bào)表中信息披露缺乏真實(shí)。2016年由于應(yīng)收賬款調(diào)減了4000萬元，少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備800萬元，因此當(dāng)期利潤(rùn)總額虛增了800萬元，占到了2016年披露的利潤(rùn)總額的36.51%。

而2017年所謂的投資款項(xiàng)4000萬元實(shí)則為對(duì)第三方的還款，也正是上一年用于沖抵2016年應(yīng)收賬款的款項(xiàng)，所以還應(yīng)當(dāng)計(jì)入應(yīng)收賬款中，而澳坤生物卻以投資款性質(zhì)記入了其他應(yīng)收款中，導(dǎo)致了當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表中多項(xiàng)會(huì)計(jì)科目數(shù)據(jù)不實(shí)，有悖于財(cái)務(wù)披露的基本要求。

關(guān)聯(lián)交易未按時(shí)披露補(bǔ)充議案遭股東大會(huì)否決

據(jù)公告披露，2017年5月26日澳坤生物與關(guān)聯(lián)方山西中企津臨國(guó)際貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱：中企津臨）簽訂了《肥料銷售合作協(xié)議書》，2017年6月1日至7月31日，公司對(duì)中企津臨銷售生物有機(jī)肥5780噸，銷售收入838.10萬元。2016年12月6日，公司與關(guān)聯(lián)方山西永德泰農(nóng)業(yè)機(jī)械設(shè)備有限公司（簡(jiǎn)稱永德泰）簽訂《年產(chǎn)20萬噸有機(jī)肥料生產(chǎn)線制作合同》，合同總額2030.40萬元，并在2016年12月支付預(yù)付賬款合計(jì)920萬元。

上述兩筆金額較大的關(guān)聯(lián)交易公司并沒有及時(shí)披露，一直到2018年8月才召開董事會(huì)審議披露，已經(jīng)涉嫌信披違規(guī)。而更奇怪的是，關(guān)于這兩筆關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充確認(rèn)議案，在董事會(huì)審議通過后，竟然在股東大會(huì)上遭到了否決。據(jù)10月11日的股東大會(huì)決議公告披露，股東大會(huì)上關(guān)聯(lián)股東李學(xué)功、李亮回避表決，關(guān)于這兩個(gè)議案的反對(duì)票數(shù)占比都為60.12%，因此補(bǔ)充確認(rèn)兩筆關(guān)聯(lián)交易的議案遭到了否決。

據(jù)了解，中企津臨為2017年5月澳坤生物實(shí)際控制人侄子李志強(qiáng)與楊超共同出資設(shè)立的企業(yè)，后2017年12月李志強(qiáng)、楊超將所持股份轉(zhuǎn)讓給自然人劉榮和張紅紅。而永德泰為澳坤生物實(shí)際控制人侄子李志剛參股的企業(yè)，李志剛持有20%的股份并擔(dān)任永德泰董事會(huì)的董事。這兩筆交易為什么在股東大會(huì)上遭到了超過半數(shù)投資人的反對(duì)呢？是否股東們認(rèn)為這兩筆交易有利益輸送侵害了廣大中小股東的權(quán)益嫌疑？雖然公告沒有披露具體原因，但從董事會(huì)與股東大會(huì)完全相悖的表決結(jié)果來看，公司大股東與中小股東之間似乎存在著不小的矛盾。

持續(xù)經(jīng)營(yíng)堪憂，公司擬申請(qǐng)新三板摘牌

據(jù)10月12日澳坤生物的公告披露，公司因有履行能力而？不履行生效法律文書被上海市浦東新區(qū)人民法院列入失信企業(yè)，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李學(xué)功也因有履行能力而？不履行生效法律文書而被列入失信被執(zhí)行人以及限制消費(fèi)人員。澳坤生物表示該事項(xiàng)將對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。

據(jù)了解，公司最近兩年來因?yàn)橹鳡I(yíng)產(chǎn)品杏鮑菇的降價(jià)而導(dǎo)致業(yè)績(jī)受到了大幅拖累，其中2017年凈利潤(rùn)虧損高達(dá)7011.23萬元。2018年絲毫沒有發(fā)生好轉(zhuǎn)，據(jù)一季報(bào)披露公司當(dāng)期第一季度虧損就高達(dá)607.22萬元，相比去年同期虧損幅度放大了158.56%，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力堪憂。目前公司尚未披露2018年的上半年年報(bào)，無法披露的原因也未給出解釋。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定，掛牌企業(yè)若在10月31日前無法披露2018年半年度報(bào)告，公司股票存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

其實(shí)澳坤生物的董事會(huì)早就有了新三板摘牌的想法。據(jù)公司10月11日臨時(shí)股東大會(huì)決議公告披露，《關(guān)于申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌》的議案在股東大會(huì)上獲得了71.5%的同意股數(shù)，通過表決。這也意味著公司即將向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)遞交相關(guān)摘牌手續(xù)，而公司的新三板掛牌之路也即將終止。