鄭一稆

政策大力支持賽騰集團首推定向可轉(zhuǎn)債并購方案

近期，監(jiān)管層密集出臺利好上市公司融資的政策。

10月8日，證監(jiān)會正式推出 “小額快速”并購重組審核機制；10月19日，證監(jiān)會表示，積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組；10月20日，證監(jiān)會表示，將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月；11月1日，證監(jiān)會表示，積極推進以定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具的試點，支持包括民營控股上市公司在內(nèi)的各類企業(yè)通過并購重組做優(yōu)做強等。

證監(jiān)會透露，多家上市公司積極研究在并購重組時引入定向可轉(zhuǎn)債，部分公司已提出了切實可行的方案。

在證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會試點定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展》后，11月9日，蘇州賽騰精密電子股份有限公司（證券簡稱：賽騰股份，證券代碼：603283.SH，以下簡稱：賽騰股份）正式發(fā)布《發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》，成為首家推出定向可轉(zhuǎn)債并購方案的上市公司。該方案的對價支付方式、轉(zhuǎn)股價格、可轉(zhuǎn)債的核心條款以及業(yè)績承諾與補償?shù)陌才诺榷际艿搅耸袌鲋攸c關注。

該方案采取可轉(zhuǎn)換債券、股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，且以可轉(zhuǎn)債為主。公告稱，賽騰股份擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%的股權。其中以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對價的60%，即1.26億元；以發(fā)行股份的方式支付交易對價的10%，即2100萬；以現(xiàn)金方式支付交易對價的30%，即6300萬。

在轉(zhuǎn)股價格上，此次可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價格參照發(fā)行股份部分的定價基準確定，即轉(zhuǎn)股價格不低于發(fā)行股份部分的定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，為19.29元/股，最終經(jīng)雙方確定為19.30元/股。

在本次交易中，定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的條款設計中，交易各方約定了轉(zhuǎn)股價格向上/向下修正條款、有條件強制轉(zhuǎn)股條款、提前回售條款等特殊安排也是引發(fā)了廣泛的關注。有市場人士表示，上修條款難得一見，強制轉(zhuǎn)股條款也與一般的回購條款不同，而鎖定期為12個月的可轉(zhuǎn)債也與一般公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債6個月的期限不同。

此外，作為本次交易的對價，定向可轉(zhuǎn)債部分參與業(yè)績對賭。補償時，先以補償義務人因本次交易取得的可轉(zhuǎn)債進行補償，不足部分以本次交易取得的上市公司股份進行補償，仍不足的部分由補償義務人以現(xiàn)金補償。即先以轉(zhuǎn)債進行補償，后股票，最后是現(xiàn)金。

業(yè)內(nèi)人士預計，賽騰股份方案推出的可轉(zhuǎn)換債券、股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式或?qū)⒊蔀椴①彽囊环N新方式。

券商成為紓解股權質(zhì)押主力軍

隨著證監(jiān)會利好政策的密集發(fā)布，券商自然而然響應號召成為紓解股權質(zhì)押主力軍。

10月22日，11家證券公司（申萬宏源證券、海通證券、中國銀河證券、華泰證券、中信證券、中信建投、國信證券、招商證券、廣發(fā)證券、國泰君安、中金公司）達成意向出資210億元設立母資管計劃，各家券商都將設立子資管計劃，進行市場化運作、獨立決策，再吸引銀行、保險、國有企業(yè)和政府平臺等資金，形成總規(guī)模1000億元的資管計劃。

據(jù)悉，未來這1000億的子資管計劃將按市場化運作。與2015年直接從二級市場買股票不同，此次通過設立資管計劃更接近經(jīng)營性行為，既可以投資股權、也可以投資債權，還可以通過并購重組介入，優(yōu)先支持優(yōu)質(zhì)的民營上市公司解決股權質(zhì)押困難。

10月31日，各家券商簽署了發(fā)起人協(xié)議，同時約定在不晚于11月30日之前投入資金，后續(xù)可在首次出資的基礎上追加資金。而實際資金到位的情況，比事先約定的要更早。11月2日，11家券商出資設立資管計劃有了實質(zhì)性進展，資金已經(jīng)陸續(xù)到位。

天風證券已于11月2日成立規(guī)模10.5億元的“天風證券紓困共贏1號集合資產(chǎn)管理計劃”，產(chǎn)品已提交協(xié)會完成備案；國信證券擬成立的“證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之國信證券1號集合資產(chǎn)管理計劃”也提前完成出資。其中，國信證券自有資金20億認購和劃款以及國信期貨100萬認購和扣款均提前完成。

信托公司成為紓解股權質(zhì)押的一股不可忽視的力量

除了券商之外，信托公司也是紓解股權質(zhì)押的一股不可忽視的力量。

11月8日，廣東正業(yè)科技股份有限公司（證券簡稱：正業(yè)科技，證券代碼：300410.SZ，以下簡稱：正業(yè)科技）發(fā)布公告稱，公司控股股東東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“正業(yè)實業(yè)”）、實際控制人之一的徐地華通過債權融資的方式，獲得東莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙）及東莞信托有限公司提供的不低于4億元的資金。

此外，正業(yè)實業(yè)還與東莞信托還簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并已獲得首筆專項資金，此外，雙方擬繼續(xù)通過股權、債權、股權債權結(jié)合等方式進一步開展業(yè)務合作。

除東莞信托外，日前，長安信托也與西部證券、浦發(fā)銀行等機構(gòu)共同發(fā)起設立總規(guī)模為100億元的“民營企業(yè)扶助發(fā)展暨并購重組專項基金”。該基金采用合伙制、平層交易結(jié)構(gòu)分期發(fā)行，采取“股權+債權”的方式。重點用于化解陜西區(qū)域內(nèi)各機構(gòu)相關民營企業(yè)、民營上市公司流動性風險，幫扶區(qū)域內(nèi)重點民營上市公司穩(wěn)定發(fā)展。

在新政實施后，再融資市場的格局或?qū)⒊尸F(xiàn)出一番嶄新的面貌。