向勁靜

如果說大股東的違規(guī)減持是引發(fā)兩大股東之間矛盾的導(dǎo)火索，那么土地交易則是兩大股東的正面交鋒，這也讓蘭州黃河的股權(quán)爭奪戰(zhàn)從幕后走上前臺

一個月的時間里，蘭州黃河企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“蘭州黃河”，000929.SZ）連發(fā)36個公告。其中一條“關(guān)于與甘肅新盛工貿(mào)有限公司等簽訂《股權(quán)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告”引起市場關(guān)注。

一樁看似普通的土地關(guān)聯(lián)交易，將昔日的“西北啤酒王”蘭州黃河推上風(fēng)口浪尖，同時也讓蘭州黃河股東之間不斷升級的矛盾浮出水面。

在過去一段時間里，蘭州黃河股東之間的股權(quán)“爭奪戰(zhàn)”在A股市場上十分引人關(guān)注。近日，蘭州黃河召開第九屆董事會第十八次會議，在關(guān)于與甘肅新盛工貿(mào)等簽訂的《股權(quán)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的議案中，董事陳衣峰委托他人投出反對票。由于陳衣峰在蘭州黃河第三大股東甘肅工業(yè)交通投資公司任職副總經(jīng)理，他的這一反對票就顯得分量十足。這也引起了外界猜測，蘭州黃河第三大股東的這一舉措，是否意味著第三大股東也將加入股權(quán)爭奪戰(zhàn)？

令人疑惑的是，既然公司二股東的實(shí)際控制人對蘭州黃河的介入已近十年，為何相安無事多年后才開始爭權(quán)？是什么原因突然激發(fā)了此次的股權(quán)爭奪戰(zhàn)？此外，公司長期處于股權(quán)斗爭中，股價也隨著斗爭升級而不斷下滑。蘭州黃河這樣“無止境”地陷入股權(quán)斗爭中，如何保障投資者的利益？

就以上問題，《投資者報》記者分別采訪了蘭州黃河的三方股東和公司董秘，并得到部分解答。

命運(yùn)波折的土地交易

蘭州黃河是于1993年9月21日經(jīng)甘肅省經(jīng)濟(jì)體制改革委員以體改委發(fā)[1993]77號文批準(zhǔn)設(shè)立，主要發(fā)起人為蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱“黃河集團(tuán)”），是甘肅省最早設(shè)立的股份制企業(yè)之一。

1999年5月13日，蘭州黃河在深交所上市，彼時的控股股東為黃河集團(tuán)，法定代表人為楊世江。公司主要從事啤酒、麥芽、飲料的生產(chǎn)、加工和銷售，是西北地區(qū)最大的啤酒及啤酒原料生產(chǎn)企業(yè)。

2002年6月，黃河集團(tuán)出讓2000萬股發(fā)起人法人股給長城資產(chǎn)管理公司，持股比例降為23.76%，但仍為公司控股股東。到了2006年，黃河集團(tuán)與甘肅新盛工貿(mào)有限公司（以下簡稱“新盛工貿(mào)”）簽訂了《股東出資協(xié)議書》，約定共同出資設(shè)立蘭州黃河新盛投資有限公司（以下簡稱“新盛投資”）。自此，蘭州黃河的控股股東為新盛投資，楊世江仍為上市公司的實(shí)際控制人。

2017年12月11日，蘭州黃河和持股21.51%的大股東新盛投資的控股股東新盛工貿(mào)達(dá)成協(xié)議，蘭州黃河擬將蘭州市七里河區(qū)鄭家莊108號、面積77.84畝的地塊以2068.78萬元轉(zhuǎn)讓給新盛工貿(mào)，該關(guān)聯(lián)交易在當(dāng)天的董事會上獲得通過。

在深交所隨后再三追問下，蘭州黃河披露，持股3.76%的第三大股東甘肅省工業(yè)交通投資公司的派出董事陳衣峰曾委托董事牛東繼投下反對票，認(rèn)為“所涉土地的評估方式與評估值的確認(rèn)均存在瑕疵，未考慮土地變性開發(fā)后的增值空間”，要求“將該議案提交到股東大會審議”。

這一舉動，是否意味著蘭州黃河的第三大股東甘肅工業(yè)交通投資公司也將加入股權(quán)爭奪戰(zhàn)？

為此，記者撥打第三大股東方的電話，該人士獲知是媒體采訪時只回答：“我不清楚，我不知道，你不要問我?！?/p>

“陳衣峰董事早在參加我公司董事會第九屆十八次會議之前，就已從我公司三股東，即甘肅省工業(yè)交通投資公司離職，在我公司二股東湖南昱成投資有限公司參股的一家企業(yè)就任總經(jīng)理一職，故陳衣峰作為公司董事委托其他董事投反對票的立場，究竟是代表哪一方來向公司董事會表達(dá)對該關(guān)聯(lián)交易議案的反對意見，公司難以判斷。但據(jù)我所知，公司第三股東甘肅省工業(yè)交通投資公司只代表甘肅省政府持有我公司股份，不會爭奪公司控制權(quán)?！?蘭州黃河董秘魏福新如是告訴《投資者報》記者。

令人意外的是，上述涉及土地的交易議案已通過12月11日的董事會決議，本應(yīng)提交股東大會審議。持股8.88%的第二大股東湖南昱成投資有限公司（以下簡稱“湖南昱成”）則拋出了對同一標(biāo)的7784萬元的意向價，高出新盛工貿(mào)交易價近4倍。

由此，這筆命運(yùn)多舛的土地交易先是被董事會通過，臨時提交股東大會審議，又被中途撤銷。2017年12月25日，蘭州黃河發(fā)布公告稱，決定撤銷與間接控股股東新盛工貿(mào)一筆2068.78萬元的土地轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的正是位于蘭州市七里河區(qū)鄭家莊108號、面積為77.84畝的土地。

為何這場通過董事會決議、尚待股東大會審議的交易會戛然而止？

魏福新表示，主要原因是該關(guān)聯(lián)交易自披露以來持續(xù)受到交易所的關(guān)注與問詢，此外，湖南昱成愿意以7784萬元購買該關(guān)聯(lián)交易所涉土地之使用權(quán)，所以公司決定再做考慮。

兩大股東對簿公堂

土地交易的波折，只是蘭州黃河兩大股東矛盾升級的縮影。

近期的蘭州黃河，除了董事會內(nèi)外的風(fēng)波，還被卷入三起訴訟。

早在2017年11月17日，湖南昱成就以“新盛投資董事長期沖突，無法對公司經(jīng)營管理事項(xiàng)做出通過的決議”等為理由，要求解散新盛投資。

12月4日，湖南昱成發(fā)起另一起訴訟，希望解散新盛工貿(mào)。

值得注意的是，在2008年，新盛投資原大股東黃河集團(tuán)和湖南昱成旗下的房地產(chǎn)投資公司鑫遠(yuǎn)集團(tuán)有約1.73億元的債務(wù)糾紛，黃河集團(tuán)為了還債，將所持新盛投資49%股權(quán)（作價1億元）、新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)（作價7349萬元）轉(zhuǎn)讓給鑫遠(yuǎn)集團(tuán)抵債。此后，湖南昱成順利進(jìn)入上市公司。

而倘若上述解散請求達(dá)成，湖南昱成合計(jì)持有蘭州黃河股份的比例或超過新盛投資，成為“隱形大股東”。

另外，黃河集團(tuán)2017年12月12日向甘肅省高院起訴湖南昱成，請求以4039萬元回購湖南昱成和湖南鑫遠(yuǎn)持有的16649萬元特別債權(quán)、新盛投資49%股權(quán)和新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)。

根據(jù)蘭州黃河的公告內(nèi)容顯示，目前，黃河集團(tuán)向甘肅省高級人民法院提起訴訟，要求回購湖南昱成持有新盛投資49%股份和新盛工貿(mào)45.95%股份的訴訟已被甘肅省高院受理；而湖南昱成發(fā)起的兩起解散訴訟暫時中止。

據(jù)了解，湖南昱成自成為蘭州黃河的第二大股東以來，與大股東一直都相安無事，為何如今劍拔弩張，乃至要對簿公堂？

這或許與2015年的重組有關(guān)。當(dāng)年10月，蘭州黃河與鑫遠(yuǎn)集團(tuán)啟動重大資產(chǎn)重組，根據(jù)重組方案，蘭州黃河擬置出公司全部資產(chǎn)和負(fù)債（作價9.07億元），與擬置入資產(chǎn)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)100%股權(quán)（作價30.88億元）中等值部分進(jìn)行置換，差額部分由公司以10.75元/股非公開發(fā)行約2.03億股支付；同時公司擬以不低于10.75元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過25億元，用于后續(xù)主業(yè)經(jīng)營及償還貸款。

鑫遠(yuǎn)集團(tuán)由蘭州黃河第二大股東湖南昱成控股，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和污水處理，然而該重組方案在股東大會階段就遭中小股東反對而未能通過。此后一年，湖南昱成先后發(fā)起五起訴訟，這使得兩大股東漸生嫌隙，矛盾逐漸公開化。

在談及與二股東之間的矛盾時，蘭州黃河董事長、新盛工貿(mào)和新盛投資實(shí)控人楊世江對記者說：“我個人感覺，也許是二股東錯把借殼上市因中小股東投票反對導(dǎo)致最終失敗的原因算到了公司控股股東身上，只怪大股東配合不力。還有可能，因?yàn)樵獾浇灰姿_譴責(zé)，二股東認(rèn)為是故意給繼續(xù)重組設(shè)置障礙。真實(shí)原因是否如此？只有二股東自己清楚。”

同時，就此問題，記者多次撥打湖南昱成相關(guān)負(fù)責(zé)人手機(jī)，卻一直未能接通。

8年前的三方協(xié)議曝光

就在《投資者報》記者的采訪過程中，拿到了一份簽署于2008年3月8日的三方協(xié)議。該協(xié)議甲方為湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司（注：湖南昱成與其為關(guān)聯(lián)企業(yè)，實(shí)際控制人同為譚岳鑫），乙方為蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司，丙方為甘肅新盛工貿(mào)有限公司。而這份三方合作協(xié)議讓楊氏家族與湖南昱成之間的密集交易大白于天下。

據(jù)熟悉蘭州黃河的相關(guān)人士透露，湖南昱成當(dāng)初之所以能夠以4000多萬元的價格在長城資管處受讓價值1.7億的特別債權(quán)，進(jìn)而取得了甘肅新盛45.95%的股權(quán)以及黃河新盛49%的股權(quán)，其條件是湖南昱成引入新資產(chǎn)，注入上市公司，未來取得上市公司上級公司新盛的控股權(quán)，原大股東退出；如若湖南昱成未能如約收購新盛股權(quán)，則由原大股東黃河集團(tuán)回購股權(quán)。

然而事與愿違，湖南昱成并未如約引入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，2015年公司試圖注入旗下房地產(chǎn)企業(yè)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)，然而卻因評估后的股東全部權(quán)益價值為30.88億元，增值率為255.67%而備受爭議，被中小股東聯(lián)手否決。《投資者報》記者也曾多次就此撥打湖南昱成實(shí)際控制人譚岳鑫的電話，但該人士的電話一直處于不接聽狀態(tài)。

楊世江則在接受記者采訪時說：“我們不希望看到股權(quán)之爭。蘭州黃河經(jīng)過三十多年的努力，才有了今天。從大股東到普通員工，都對公司有感情。在啤酒行業(yè)不景氣的情況下，大股東也好其他股東包括三股東，我相信都希望公司能有所突破，希望公司發(fā)展得好?！?/p>

違規(guī)減持是導(dǎo)火索？

此外，據(jù)熟悉蘭州黃河的知情人士表示，蘭州黃河的兩大股東矛盾升級是因?yàn)榇蠊蓶|的違規(guī)減持造成的。

2016年10月27日、28日，控股股東新盛投資通過集合競價交易合計(jì)賣出公司股票126.43萬股，11月10日實(shí)際控制人楊世江賣出5234股，兩次減持因?yàn)檫`背了此前的增持承諾而被深交所公開譴責(zé)。而根據(jù)《重組辦法》，實(shí)際控制人存在違規(guī)或被譴責(zé)的上市公司，一年之內(nèi)不能進(jìn)行資本運(yùn)作。

在談及違規(guī)減持時，楊世江坦誠地告訴記者：“未及時注意到中國證監(jiān)會發(fā)布的2016年1號文，減持時還是按照老的規(guī)定在操作，但公司及時發(fā)現(xiàn)了問題，并立即停止減持。此次減持并非故意或惡意減持，并已在多個渠道、多個場合就此向上市公司二股東方面做過解釋。此次違規(guī)減持并未導(dǎo)致二股東不能對上市公司進(jìn)行重組，僅是導(dǎo)致了在收到深交所處分之日起一年內(nèi)不得進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，并未對二股東有意對上市公司資產(chǎn)重組造成實(shí)質(zhì)性影響。”

而由于二股東方面在記者截稿前，一直不接電話，所以暫時難以獲知其對大股東違規(guī)減持的看法。

隨著蘭州黃河股東之間的股權(quán)斗爭不斷升級，其股價也隨著斗爭升級而不斷下滑。公司陷入股權(quán)斗爭中，如何保障投資者的利益？

“此次股權(quán)之爭并非因公司自身的問題或控股股東而引發(fā)，而是由于二股東接連不斷的訴訟，導(dǎo)致公司形象受損，股價一路走低，極大地?fù)p害了廣大中小投資者的利益。所以我認(rèn)為，要保護(hù)廣大投資者，特別是中小投資者的利益，保持公司健康可持續(xù)發(fā)展，最好的方法，一是大股東應(yīng)當(dāng)積極應(yīng)對，依法盡快處理好股東之間的矛盾；二是公司決策層、管理層堅(jiān)決排除干擾，做好公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，盡量免受公司股權(quán)之爭的影響，必要時也應(yīng)借助監(jiān)管力量和法律武器維護(hù)公司利益?！蔽焊Ｐ陆邮苡浾卟稍L時說。

新一屆董事會誰主浮沉

如果說大股東的違規(guī)減持是引發(fā)兩大股東之間矛盾的導(dǎo)火索，那么多起訴訟案則是籌碼，而土地交易則是兩大股東的正面交鋒，再到8年前的三方協(xié)議曝光，也讓蘭州黃河的股權(quán)爭奪戰(zhàn)從幕后走上前臺。

對于目前的蘭州黃河來說，董事會的換屆才是重中之重，這將關(guān)乎著未來誰來主導(dǎo)蘭州黃河？

2017年4月，湖南昱成就希望借助蘭州黃河2016年年度股東大會推行累積投票制，更換“楊氏家族”楊紀(jì)強(qiáng)、楊世汶兩名董事，并提名譚岳鑫、馮世權(quán)二人入局董事會，但未能如愿。

從公司第十屆董事會提名名單（非獨(dú)董）中來看，楊世江、牛東繼二人留任；上市公司副總兼董事會秘書魏福新、副總兼財(cái)務(wù)總監(jiān)徐敬瑜、監(jiān)事謝健龍、楊世江之子楊智杰獲公司董事會提名。由此看出，楊氏家族繼續(xù)保有兩個名額，蘭州黃河高管享有三個名額，陳衣峰雖然不再留任，但監(jiān)事謝健龍身份是甘肅工業(yè)交通投資公司綜合管理部副主任及公司法律顧問，第三大股東仍保留一個董事席位。湖南昱成新提名的三名董事人選中，則包括了公司實(shí)際控制人譚岳鑫、鑫遠(yuǎn)投資曾經(jīng)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人喻磊，以及鑫遠(yuǎn)投資財(cái)務(wù)總監(jiān)兼新盛投資董事馮世權(quán)。

12月29日是蘭州黃河第十屆董事會換屆的日子。對于新一屆董事會，楊世江向記者強(qiáng)調(diào)：“通過法律訴訟要求回購股權(quán)，是不得已為之。我們相信法律會給我們一個說法。中小股東的眼睛也是雪亮的?！?/p>

蘭州黃河的股權(quán)爭斗戰(zhàn)最終會發(fā)生怎樣的變化？新一屆董事會有哪些看點(diǎn)，投資人只能拭目以待。