易強(qiáng)

無(wú)論哪家基金公司，即使“老鼠倉(cāng)”被坐實(shí)，也鮮有向投資者誠(chéng)心道歉的。

“老鼠倉(cāng)”涉事基金所收管理費(fèi)是否應(yīng)該退回？

這是一個(gè)問(wèn)題。

尤其在這樣一個(gè)環(huán)境中：公司或企業(yè)被證實(shí)違法或違德后，管理層第一時(shí)間想到的是回避甚至掩蓋問(wèn)題，而不是勇敢地站出來(lái)，誠(chéng)懇地向中小股東、投資者、受害者或公眾表達(dá)歉意，例如正處于風(fēng)口浪尖的上市公司紅黃藍(lán)（RYB.N），以及以往事涉“老鼠倉(cāng)”的基金公司。

例如建信基金。

11月1日，有媒體報(bào)道稱，北京市高級(jí)人民法院已于9月28日做出終審判決，認(rèn)定上訴人、建信基金前基金經(jīng)理李濤犯有“利用未公開(kāi)信息交易罪”，判處有期徒刑二年。至此，李濤“老鼠倉(cāng)”案在《刑法》意義上宣告終結(jié)。

但是，該案所引發(fā)的一些質(zhì)疑或討論，卻仍在繼續(xù)。例如，對(duì)于旗下基金經(jīng)理或其他員工的“老鼠倉(cāng)”行徑——一般都會(huì)持續(xù)很長(zhǎng)時(shí)間，基金公司是否只能后知后覺(jué)，很難做到事前或者事中覺(jué)察？這種難，主要體現(xiàn)在制度上，還是技術(shù)上？或有事中覺(jué)察的，一般又會(huì)如何應(yīng)對(duì)？是必須走司法程序，還是有選擇權(quán)，為免家丑外揚(yáng)走公司內(nèi)部的行政程序，大事化小、小事化了？

具體到李濤案，根據(jù)終審判決書(shū)（[2017]京刑終153號(hào)），李濤利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易的時(shí)間發(fā)生在2009年10月至2012年2月，橫跨4個(gè)年度、10個(gè)季度。作案時(shí)間如此之長(zhǎng)，建信是否有察覺(jué)的可能性？

若有覺(jué)察，為何李濤直至2014年11月才被查獲歸案？若無(wú)，則以下人事變動(dòng)在時(shí)間上的微妙性又該如何解釋？

2011年11月22日，建信新成立建信恒穩(wěn)價(jià)值混合（530016.OF），首募規(guī)模8.68億元，李濤任基金經(jīng)理——這顯然不是一個(gè)輕率的決定?？墒?，半年后，李濤突然“因個(gè)人原因從本公司離職”。有意思的是，在其離職前3個(gè)月，即2012年2月17日，李濤突然卸任建信優(yōu)選成長(zhǎng)混合（530003.OF）——即“老鼠倉(cāng)”案事涉基金——基金經(jīng)理一職。

11月3日及16日，《證券市場(chǎng)周刊》記者通過(guò)傳真及電郵兩次聯(lián)系建信督察長(zhǎng)及信披負(fù)責(zé)人吳曙明，詢問(wèn)是否存在這樣一種可能，即在2011年11月22日至2012年2月，公司已然察覺(jué)到李濤的老鼠倉(cāng)行徑，故而先說(shuō)服他辭掉建信優(yōu)選成長(zhǎng)混合的基金經(jīng)理職務(wù)，繼而讓他體面地離開(kāi)公司？但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

此間有建信員工解釋說(shuō)，李濤的離職是因?yàn)槠錁I(yè)績(jī)不行。但這種解釋的問(wèn)題在于，既然如此，為何在李濤離職的半年前，建信還任命他擔(dān)任新成立的建信恒穩(wěn)價(jià)值混合的基金經(jīng)理？

事實(shí)上，李濤“老鼠倉(cāng)”案爆出后，建信一直保持高傲的沉默，拒絕向包括投資者在內(nèi)的外界做出帶誠(chéng)意與歉意的說(shuō)明。

當(dāng)然，必須指出的是，持這種姿態(tài)的不止建信，包括匯添富等爆出“老鼠倉(cāng)”丑聞的其他基金公司也是如此。

這些公司旗下事涉“老鼠倉(cāng)”的基金在向投資者收取管理費(fèi)之時(shí)，似乎忘了自己的行為違背了《招募說(shuō)明書(shū)》對(duì)投資者的承諾，存在嚴(yán)重瑕疵。也正因?yàn)槿绱?，其所收取的管理費(fèi)是否合理，或者在多大程度上合理是另一個(gè)值得探討的問(wèn)題。

例如，就建信優(yōu)選成長(zhǎng)混合而言，根據(jù)定期報(bào)告，自2009年至2012年（即李濤“老鼠倉(cāng)”行為涉及的4個(gè)年份）收取的管理費(fèi)依次是5292萬(wàn)元、5231萬(wàn)元、4530萬(wàn)元、3563萬(wàn)元，合計(jì)1.86億元。

這只基金的《招募說(shuō)明書(shū)》（2008年4月版）向投資者鄭重承諾：“基金管理人依照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)?！蓖瑫r(shí)聲稱：“本基金管理人公司治理結(jié)構(gòu)完善，經(jīng)營(yíng)運(yùn)作規(guī)范，能夠切實(shí)維護(hù)基金投資者的利益?！?