隨著緬甸改革開放進程的加快，這個曾經(jīng)封閉的市場開始引起人們的 關注。近年來，越來越多外資公司進駐緬甸，給緬甸市場帶來活力，但緬甸法律對外國人或外國公司在緬開展貿(mào)易活動存在諸多限制。對于初到緬甸的外國企業(yè)而言，了解相關的業(yè)務開展手續(xù)、稅務情況及雇傭協(xié)議等信息是非常有必要的。

緬甸政府對外國人借本地人名義設立公司并開展限制業(yè)務的行為進行調(diào)查

近期，緬甸內(nèi)政部下屬的特別調(diào)查局對一系列關于外國人借本地人名義設立公司并開展貿(mào)易、礦業(yè)生產(chǎn)等限制業(yè)務的行為進行了深度調(diào)查。

一直以來，由于貿(mào)易活動對外國人/外國公司并不開放（2017年6月12日緬甸商業(yè)部發(fā)出2017年第36則通告允許全外資公司進口并在緬甸銷售化肥、種子、農(nóng)藥、醫(yī)療器械和建筑材料五類商品，但仍不對外國人/外國公司開放其他種類商品的貿(mào)易），且外國公司從事緬甸礦業(yè)相關活動也存在諸多限制（根據(jù)緬甸投資委員會2017年第15則通告的內(nèi)容，外商不被允許從事中小型礦產(chǎn)的勘探、調(diào)查、可行性研究及開發(fā)及中小型礦品加工活動），項目投資準入手續(xù)的辦理也比較復雜，因此市場上有不少外國人/外國公司借本地人名義設立公司并開展相關限制業(yè)務。

在法律上，這類行為屬于違法行為，一經(jīng)查處，公司及相關涉案人員（包括外國公民及緬甸公民）將可能被處以罰款、吊銷公司營業(yè)執(zhí)照、進入緬甸政府黑名單、監(jiān)禁等相關處罰。在以往，由于市場上這類行為屢見不鮮，很多外國公司對其經(jīng)營限制業(yè)務的合法性并沒有引起足夠重視。然而，隨著越來越多因此產(chǎn)生的糾紛的發(fā)生（如緬甸掛名股東債務糾紛引起公司貨物被查封、以緬甸人名義購買不動產(chǎn)而產(chǎn)生的產(chǎn)權糾紛等），緬甸政府也開始對這類行為加強管控，此次調(diào)查也釋放出了強烈的信號，值得外國企業(yè)警醒并及時應對。

另一方面，對于緬甸掛名股東而言，這類行為也存在著巨大的風險。掛名人是公司法律意義上的股東和董事，當然也對公司經(jīng)營活動的合法性、稅務、勞務等方面負有直接義務。如一旦公司出現(xiàn)經(jīng)營困難（如大額虧損、非法貿(mào)易等），則掛名股東將面臨巨額債務及違法風險。

因此，對于初到緬甸的外國企業(yè)而言，應盡可能在日常經(jīng)營中實現(xiàn)合法化、正規(guī)化。對于已經(jīng)涉及上述行為的外國企業(yè)而言，應盡早重新成立公司并注銷已經(jīng)注冊的掛名本地公司，以隔離日益增長的經(jīng)營風險。對于緬甸公司掛名股東而言，也應盡早與相關外國公司溝通并盡快辦理公司注銷手續(xù)。

關于企業(yè)稅務審查及大額納稅人申報辦公室

自 2017 年 7 月 1 日起，緬甸內(nèi)稅局已經(jīng)就其收到的 2016-2017 財年企業(yè)財務報告啟動了審查工作。在審查過程中，內(nèi)稅局將基于企業(yè)提交的報告的內(nèi)容，對部分企業(yè)的稅務情況及公司運營情況（特別是對在財年內(nèi)無營業(yè)收入以及數(shù)據(jù)存疑的公司）進行實地檢查，檢查內(nèi)容包括但不限于企業(yè)辦公地址、企業(yè)賬冊、各類合同、發(fā)票、企業(yè)員工名冊、企業(yè)經(jīng)營情況報告等。在此提醒在緬企業(yè)應盡可能在日常財稅管理中實現(xiàn)正規(guī)化并依法按時納稅，以避免不必要的風險。

另外，對于營業(yè)收入大、納稅額較高的外國公司納稅人，從本財年（2017-2018財年）起將逐步轉入大額納稅人申報辦公室。目前，該辦公室僅對部分規(guī)模較大的緬甸企業(yè)及一些特殊行業(yè)企業(yè)開放（如航空公司），且申報流程與中等納稅人申報辦公室有所區(qū)別，暫不強制要求納稅人向其提交年度財務報告，僅須填寫規(guī)定格式的申報表即可。然而，從企業(yè)正規(guī)化角度出發(fā)，建議相關企業(yè)制作年度財務報告，并保留好相關財務憑證，以應對稅務監(jiān)管方式的潛在變化。

新雇傭協(xié)議模板的發(fā)布

2017年9月1日，緬甸勞工、移民及人口部對外發(fā)布了新的雇傭協(xié)議模板。根據(jù)該部發(fā)布的2017年第4則通告的要求，所有雇員超過5人的工廠、車間、工作地、公司、企業(yè)、政府機構和組織，都應按新協(xié)議模板依法與其雇員簽訂雇傭協(xié)議。與舊協(xié)議模板相比，新協(xié)議在以下幾個方面有了新的變化：

一是規(guī)定了雇主不得隨意出于主管意愿解雇雇員；然而，我們認為雇主仍可以通過支付相關的賠償金達到解雇目的；二是在解雇雇員時，要求雇主聯(lián)系工作場所協(xié)調(diào)委員會以及工會代表；實際上，很多企業(yè)（包括制造類企業(yè)）都沒有建立工作場所協(xié)調(diào)委員會，目前也只強制要求擁有 30 位雇員以上的企業(yè)建立工作場所協(xié)調(diào)委員會；三是明令禁止雇主在“沒有充分理由”的情況下拒絕與雇員續(xù)約；四是在雇員已沒有任何法定假期的情況下，雇主也有義務給予雇員無薪假期以使其能夠參加其家庭成員的葬禮；五是規(guī)定雇主有義務與實習生簽訂雇傭協(xié)議，無論是否對其發(fā)放薪資。

另外值得關注的是，新模板的內(nèi)容仍沒有針對各行業(yè)的特點進行區(qū)別設計，協(xié)議模板的內(nèi)容仍舊是出于保護工廠工人的利益而設計的。在現(xiàn)階段，各鎮(zhèn)區(qū)辦公室仍舊允許協(xié)議雙方在協(xié)議模板后添加附件條款，并經(jīng)審核通過后準予備案。然而，如主管官員認為這些條款妨害了雇員的權益，也有可能拒絕備案。