第二章 “私企立憲”

大午集團(tuán)是一家獨(dú)資民營(yíng)企業(yè)，為使企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制公開(kāi)化、透明化，保障企業(yè)健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展，大午集團(tuán)實(shí)行“私營(yíng)企業(yè)君主立憲制”（簡(jiǎn)稱“私企立憲”）。按照“私企立憲”的制度設(shè)計(jì)，集團(tuán)設(shè)立董事會(huì)、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，三會(huì)并立并行、相互制約，對(duì)員工負(fù)責(zé)，對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)，對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)。每月6日召開(kāi)三會(huì)聯(lián)席會(huì)，便于及時(shí)溝通、協(xié)調(diào)、制定集團(tuán)大的方針政策。

第一節(jié) 家族憲法

第一條 產(chǎn)權(quán)整體傳承，永遠(yuǎn)不量化、不分割。

第二條 監(jiān)事會(huì)代表家族群體，維護(hù)家族成員的合法權(quán)益。包括保障家族成員的住房、醫(yī)療、上學(xué)、出國(guó)費(fèi)用和一定數(shù)量的創(chuàng)業(yè)基金，保障按月領(lǐng)取平均工人工資2～3倍的生活補(bǔ)貼。孫氏家族中的女性外嫁可以終身享受相關(guān)待遇，其子女除外。

第三條 因?yàn)榉苫蛘咦?cè)的需要，量化到家庭個(gè)人的股權(quán)，均對(duì)外無(wú)效、對(duì)內(nèi)有效。探索實(shí)行最新《公司法》中一個(gè)法人股東或法人獨(dú)資企業(yè)的合法途徑。

第四條 鼓勵(lì)家族成員競(jìng)選董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事長(zhǎng)，因職務(wù)得到的薪酬和獎(jiǎng)勵(lì)歸本人，監(jiān)事長(zhǎng)接受家族成員的監(jiān)督。

第五條 模范地遵守和執(zhí)行企業(yè)憲法。

第二節(jié) 三會(huì)制度

董事會(huì)

董事會(huì)宣言（1995年12月23日）：掌權(quán)為公，不謀私利，公正公平，敢擔(dān)責(zé)任，發(fā)展壯大公司，造福一方百姓，為全體員工謀幸福，為早日建成大午城而奮斗！

第六條 董事會(huì)是集團(tuán)的最高決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)1～2人，董事若干人組成。

第七條 董事會(huì)成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)由董事選舉產(chǎn)生。董事每屆任期2年，董事長(zhǎng)每屆任期4年，均可連選連任。董事長(zhǎng)可在董事會(huì)成員中提名副董事長(zhǎng)，被提名的副董事長(zhǎng)需經(jīng)三會(huì)聯(lián)席會(huì)議通過(guò)。

第八條 董事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）決定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、重大發(fā)展方針；

（二）決定集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資計(jì)劃和工作計(jì)劃；

（三）制定年度干部員工激勵(lì)機(jī)制、年終利潤(rùn)分配方案；

（四）協(xié)調(diào)集團(tuán)成員單位之間的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、協(xié)作關(guān)系；

（五）審議對(duì)集團(tuán)章程、制度的修改。

第九條 董事會(huì)會(huì)議每月至少召開(kāi)一次；董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)或監(jiān)事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持；董事會(huì)討論通過(guò)的決議、決定要通報(bào)監(jiān)事會(huì)。

第十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上的董事出席方可召開(kāi)。每位董事享有一票表決權(quán)，不得棄權(quán)。董事會(huì)做出的決議，必須經(jīng)全體董事的2/3以上通過(guò)。

第十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

第十二條 董事會(huì)討論決定的年度各項(xiàng)投資總和不能超過(guò)集團(tuán)上一財(cái)政年度的盈利與上一財(cái)政年度固定資產(chǎn)折舊的總和。

第十三條 具有獨(dú)立法人資格的子公司，可以留用該企業(yè)上一財(cái)政年度盈利的1/3，用于擴(kuò)大再生產(chǎn)；若使用金額超過(guò)1/3，須報(bào)董事會(huì)審批；若上一財(cái)政年度發(fā)生虧損，則該企業(yè)的任何投資項(xiàng)目均須報(bào)董事會(huì)審批。

第十四條 董事會(huì)負(fù)責(zé)子公司一、二把手的任免、調(diào)動(dòng)。

第十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）發(fā)布董事會(huì)決定；

（三）檢查、督促董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（四）簽署董事會(huì)重要文件；

（五）三會(huì)聯(lián)席會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十六條 董事規(guī)范

（一）在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）不自己經(jīng)營(yíng)或者與其他人經(jīng)營(yíng)與集團(tuán)同類的業(yè)務(wù)，不從事?lián)p害集團(tuán)利益的活動(dòng)；

（三）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)的財(cái)產(chǎn)；

（四）不得挪用資金或者將集團(tuán)資金借貸給他人；

（五）接受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。

第十七條 董事享有以下權(quán)利：

（一）審閱集團(tuán)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、月度工作總結(jié)，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況。

（二）關(guān)心本單位和全集團(tuán)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，就影響企業(yè)發(fā)展的普便性、全局性的問(wèn)題提出建議和改進(jìn)措施。

（三）在董事會(huì)授權(quán)或董事會(huì)知情同意的情況下，可就集團(tuán)或集團(tuán)成員單位的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和管理進(jìn)行專題調(diào)研，并提出建議和指導(dǎo)意見(jiàn)。

（四）董事津貼200元/月，每連任一屆董事加發(fā)津貼100元。候補(bǔ)董事津貼100元/月。

（五）董事成員免費(fèi)使用公司車輛，包括私人用車；享受存休制度；有外出學(xué)習(xí)及出國(guó)考察資格，每年出國(guó)考察1次、國(guó)內(nèi)考察1次、內(nèi)部視察2次，各項(xiàng)考察費(fèi)用列入董事會(huì)會(huì)費(fèi)。

（六）從“私企立憲”制實(shí)施起，連續(xù)或累計(jì)當(dāng)選兩屆以上的董事長(zhǎng)、三屆以上的總經(jīng)理、八屆以上的董事或四屆董事加一屆董事長(zhǎng)、三屆董事加兩屆總經(jīng)理均實(shí)行離休制度，離休待遇原則上參照本人在職待遇。

（七）鼓勵(lì)董事（干部）的子女出國(guó)留學(xué)、外出創(chuàng)業(yè)，設(shè)立董事（干部）子女出國(guó)留學(xué)、外出創(chuàng)業(yè)基金，數(shù)額為30萬(wàn)～100萬(wàn)元。具體實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)參照董事任職屆數(shù)及董事（干部）的業(yè)績(jī)制訂。

第十八條 董事成員的任免、調(diào)動(dòng)需通過(guò)三會(huì)聯(lián)席會(huì)議。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。對(duì)其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

理事會(huì)

第十九條 理事會(huì)是集團(tuán)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)執(zhí)行、實(shí)施董事會(huì)的決議。

第二十條 理事會(huì)成員由單位一把手和子公司辦公室主任組成。

第二十一條 理事會(huì)會(huì)議由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集，每月（季）召開(kāi)1～2次。

第二十二條 總經(jīng)理由董事會(huì)在董事中選舉產(chǎn)生，每屆任期4年，可連選連任。總經(jīng)理可在董事會(huì)成員或理事會(huì)成員中提名副總經(jīng)理；被提名的副總經(jīng)理需經(jīng)三會(huì)聯(lián)席會(huì)議通過(guò)。endprint

第二十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施集團(tuán)公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃，負(fù)責(zé)決算和任務(wù)考核；

（三）代表集團(tuán)對(duì)外處理重要業(yè)務(wù)；

（四）公司章程和三會(huì)聯(lián)席會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十四條 總經(jīng)理一次性支款權(quán)限為100萬(wàn)元，100萬(wàn)～300萬(wàn)元需要兩長(zhǎng)（理事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)）聯(lián)署；300萬(wàn)元以上需要三長(zhǎng)（理事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)）聯(lián)署。

監(jiān)事會(huì)

第二十五條 監(jiān)事會(huì)由產(chǎn)權(quán)所有者家族成員、工會(huì)主席、法監(jiān)部主任、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他聘用人員組成。監(jiān)事會(huì)監(jiān)督權(quán)最大。

第二十六條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，監(jiān)事長(zhǎng)實(shí)行家族繼承制。

第二十七條 監(jiān)事會(huì)每季召開(kāi)一次，監(jiān)事津貼200元/月。

第二十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）擬定企業(yè)的根本運(yùn)行機(jī)制——“私企立憲”制度；

（二）組織董事?lián)Q屆選舉；

（三）檢查集團(tuán)的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)情況，查閱財(cái)務(wù)賬簿和其他會(huì)計(jì)資料，必要時(shí)可要求集團(tuán)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理報(bào)告集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；

（四）對(duì)董事、經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)，可對(duì)董事提出彈劾；

（五）監(jiān)督審核董事會(huì)、理事會(huì)提交的集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料；

（六）監(jiān)事長(zhǎng)或監(jiān)事會(huì)的代表可以列席董事會(huì)、理事會(huì)會(huì)議。

第二十九條 產(chǎn)權(quán)所有者家族成員可在集團(tuán)按月領(lǐng)取生活補(bǔ)貼，數(shù)額為同期工人基本工資的2～3倍。

第三十條 家族成員在教育、醫(yī)療方面享有充分保障。

第三十一條 監(jiān)事會(huì)辦公費(fèi)用列入集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算。

第三十二條 監(jiān)事會(huì)可以提取公司上一財(cái)年利潤(rùn)的10%作為監(jiān)事長(zhǎng)（會(huì)）專用資金，主要用于公益事業(yè)。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)每?jī)赡杲M織一次換屆選舉（每隔一年的12月定為選舉月），選舉集團(tuán)新一屆董事會(huì)。選舉期間可設(shè)立臨時(shí)性的辦事機(jī)構(gòu)（選舉辦公室或委員會(huì)），該辦事機(jī)構(gòu)在監(jiān)事會(huì)授權(quán)下開(kāi)展工作。

第三節(jié) 三會(huì)職責(zé)

第三十四條 董事會(huì)職責(zé)：

（一）學(xué)習(xí)貫徹集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)思想、治廠理念、文化理念；

（二）明確集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)（大午城）；

（三）明確子公司的發(fā)展方向及投資項(xiàng)目決策（上三會(huì)）；

（四）確定子公司的一、二把手人選以及工資待遇（上三會(huì)）；

（五）確定子公司各年度的任務(wù)利潤(rùn)目標(biāo)，提出年度的獎(jiǎng)勵(lì)分配方案（上三會(huì)）；

（六）懲處貪污腐敗。

第三十五條 理事會(huì)職責(zé)：

（一）貫徹董事會(huì)會(huì)議精神；

（二）財(cái)務(wù)管理、后勤保障（上三會(huì)）；

（三）統(tǒng)一籌集調(diào)配資金（重大資金及特殊情況下上三會(huì)）；

（四）內(nèi)外協(xié)調(diào)工作；

（五）項(xiàng)目、任務(wù)執(zhí)行。

第三十六條 監(jiān)事會(huì)職責(zé)：

（一）制定、修改集團(tuán)的全局性的規(guī)章制度（草案）（上三會(huì)）；

（二）對(duì)董事會(huì)、理事會(huì)人員進(jìn)行制度監(jiān)督（越權(quán)）、道德監(jiān)督（法律）；

（三）為工人謀福利，做公益事業(yè)（上三會(huì)）；

（四）財(cái)務(wù)監(jiān)督、產(chǎn)權(quán)監(jiān)督（上三會(huì)）。

第三十七條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

（一）集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)分片（分工）負(fù)責(zé)（上三會(huì)）；

（二）子公司一把手、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人制；

（三）人財(cái)物、產(chǎn)供銷授權(quán)為單位負(fù)責(zé)人，對(duì)單位負(fù)責(zé)人的授權(quán)要明確、寬松；

（四）單位負(fù)責(zé)人的權(quán)利由董事會(huì)定，董事會(huì)、理事會(huì)的權(quán)利由三會(huì)定；

（五）實(shí)行安全生產(chǎn)一把手負(fù)責(zé)制。

第四節(jié) 集團(tuán)成員單位之間

的經(jīng)營(yíng)、協(xié)作辦法

第三十八條 集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)的運(yùn)營(yíng)模式。母公司是集團(tuán)的財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)。母公司的主要職能是研究和確定集團(tuán)經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)融資決策，監(jiān)控生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。

第三十九條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或簡(jiǎn)稱，但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四十條 集團(tuán)成員單位自主經(jīng)營(yíng)、自主管理、自負(fù)盈虧。集團(tuán)成員單位之間在人、財(cái)、物以及技術(shù)、信息、市場(chǎng)建設(shè)等方面相互協(xié)作、共同發(fā)展。

第五節(jié) 集團(tuán)員工的基本

權(quán)利和義務(wù)

第四十一條 集團(tuán)員工享有集團(tuán)提供的醫(yī)療保險(xiǎn)、住房、退休、休假和其他福利待遇的權(quán)利。

第四十二條 員工享有選舉權(quán)：

（一）在集團(tuán)工作的所有員工均享有董事選舉的初選權(quán)；

（二）在集團(tuán)工作1年以上的員工，帶班長(zhǎng)以上的干部享有董事選舉的復(fù)選權(quán)；

（三）在集團(tuán)工作10年以上的員工，帶班長(zhǎng)以上的干部享有董事選舉的決選權(quán)。

第四十三條 員工享有被選舉權(quán)：公司帶班長(zhǎng)以上干部、學(xué)校處室以上干部、1年以上的業(yè)務(wù)員、2年以上的技術(shù)員（含老師）、3年以上的員工享有被選舉權(quán)。

第四十四條 集團(tuán)員工有獲得勞動(dòng)安全衛(wèi)生保護(hù)的權(quán)利，有接受職業(yè)技能培訓(xùn)的權(quán)利。

第四十五條 集團(tuán)員工應(yīng)執(zhí)行勞動(dòng)安全規(guī)程，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，完成勞動(dòng)任務(wù)，提高職業(yè)技能。

第四十六條 集團(tuán)員工應(yīng)認(rèn)真遵守集團(tuán)公司規(guī)章制度，維護(hù)大午集團(tuán)的整體利益，為大午集團(tuán)的發(fā)展建設(shè)做出貢獻(xiàn)。endprint